特别提示
１、本次发行的分离交易可转债的票面利率预设区间为０．８％－１．２％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
２、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
３、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购订金。
４、投资者参加网上发行（包括无限售条件流通股股东行使优先认购权）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额１００元／张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。
重要提示
１、上海汽车集团股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４５９号文核准。
２、上海汽车集团股份有限公司本次发行６３０，０００万元分离交易可转债，每张面值为１００元人民币，每１０张为１手，本次发行每１手为一个申购单位，每个申购单位所需资金１０００元。每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的３６份认股权证。
３、本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“上海汽车”股份数乘以０．９６元，再按１０００元１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法取整，网下优先配售不足１手部分按照四舍五入的原则取整。上海汽车现有总股本为６，５５１，０２９，０９０股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约６，２８８，９８７手，约占本次发行总规模的９９．８３％。其中，有限售条件流通股为４，９０６，４７７，５４８股，可优先认购约４，７１０，２１８手，约占本次发行总规模的７４．７７％；无限售条件流通股为１，６４４，５５１，５４２股，可优先认购约１，５７８，７６９手，约占本次发行总规模的２５．０６％。
发行人控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行前已承诺行使优先认购权，最少认购８亿元分离交易可转债。
原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码为“７０４１０４”，申购简称为“上汽配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
４、原股东优先配售后余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。保荐人（主承销商）和发行人将根据实际申购结果，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则，确定最终的网上和网下发行数量。
５、一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“７３３１０４”，申购名称为“上汽发债”。
６、机构投资者的网下申购在保荐人（主承销商）处进行，订金数量为对应于其最大申购金额的２０％。
７、本次发行的上海汽车分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
８、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。
９、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在２００７年１２月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有上海汽车分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
１１、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人／公司／上海汽车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 分离交易可转债／转债 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》第２７条所规定的上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 上汽转债 | 指 | 发行人发行的６３０，０００万元分离交易可转债 |
| 本次发行 | 指 | 本次上海汽车公开发行６３０，０００万元分离交易可转债的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人／主承销商 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 申购订单 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表 |
| Ｔ日／申购日 | 指 | ２００７年１２月１９日，为本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由承销团协议各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 精确算法 | 指 | 原无限售条件流通股股东网上配售不足１手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足１手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件流通股股东网上可配售总量一致 |
一、本次发行基本情况
１、发行种类：分离交易可转债
２、发行总额：６，３００，０００，０００元
３、票面金额：１００元/张
４、发行数量：６３０万手（６，３００万张）
５、发行价格：按面值平价发行
６、债券期限：６年
７、票面利率：票面利率预设区间为０．８％－１．２％，最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
８、还本付息方式：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即２００７年１２月１９日，Ｔ日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。２００８年到２０１３年每年的１２月１９日为付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的５个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的上海汽车分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的上海汽车分离交易可转债债券利息。
９、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为２０１３年１２月１９日，兑付日期为到期日２０１３年１２月１９日之后的５个工作日。
１０、债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
１１、认股权证情况
（１）权证发行数量：每张上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的３．６份认股权证。
（２）权证的存续期：自认股权证上市之日起２４个月。
（３）行权期：权证存续期最后五个交易日。
（４）行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为１：１，即每１份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。
（５）行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为２７．４３元／股。
在认股权证存续期内，若公司Ａ股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
①上海汽车股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×（上海汽车股票除权日参考价 ／ 除权前１交易日上海汽车股票收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前１交易日上海汽车股票收盘价 ／ 上海汽车股票除权日参考价）。
②上海汽车股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（上海汽车股票除息日参考价 ／ 除息前１交易日上海汽车股票收盘价）。
１２、担保事项：本期分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。
１３、资信评级情况：根据中诚信证券评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为ＡＡＡ。
１４、本次发行对象：
（１）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。
（２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。
（３）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）
１５、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２００７年１２月１９日（Ｔ日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
１６、发行方式：
本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“上海汽车”股份数乘以０．９６元，再按１０００元１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法取整，网下优先配售不足１手部分按照四舍五入的原则取整。上海汽车现有总股本为６，５５１，０２９，０９０股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约６，２８８，９８７手，约占本次发行总规模的９９．８３％。其中，有限售条件流通股为４，９０６，４７７，５４８股，可优先认购约４，７１０，２１８手，约占本次发行总规模的７４．７７％；无限售条件流通股为１，６４４，５５１，５４２股，可优先认购约１，５７８，７６９手，约占本次发行总规模的２５．０６％。
发行人控股股东上汽集团发行前已承诺行使优先认购权，最少认购８亿元分离交易可转债。
原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，申购代码为“７０４１０４”，申购简称为“上汽配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
１７、承销方式：由承销团余额包销。
１８、发行时间及停牌安排：
| 时间 | 事项 | 停牌安排 |
| １２月１７日 Ｔ－２日 | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 上午９：３０－１０：３０停牌，其后正常交易 |
| １２月１８日 Ｔ－１日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| １２月１９日 Ｔ日 | 原股东优先认购日 网上、网下申购日 | 全天停牌 |
| １２月２０日 Ｔ＋１日 | 网下申购订金验资 | 正常交易 |
| 12月21日 T+2日 | 网上申购资金验资 确定票面利率、网下网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率 | |
| 12月24日 T+3日 | 根据中签结果进行清算交割和债券登记 退还未获配售的网下申购订金，网下申购订金如有不足，不足部分于该日补足 | |
| 12月25日 T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告 解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
１９、本次发行的上海汽车分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
２０、拟上市地：上海证券交易所。
２１、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。
二、原股东优先配售
１、配售对象
优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人全体股东。
２、配售数量
原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“上海汽车”股份数乘以０．９６元，再按１０００元１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法取整，网下优先配售不足１手部分按照四舍五入的原则取整。上海汽车现有总股本为６，５５１，０２９，０９０股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约６，２８８，９８７手，约占本次发行总规模的９９．８３％。其中，有限售条件流通股为４，９０６，４７７，５４８股，可优先认购约４，７１０，２１８手，约占本次发行总规模的７４．７７％；无限售条件流通股为１，６４４，５５１，５４２股，可优先认购约１，５７８，７６９手，约占本次发行总规模的２５．０６％。
发行人控股股东上汽集团发行前已承诺行使优先认购权，最少认购８亿元分离交易可转债。
３、重要日期
（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２００７年１２月１８日。
（２）申购缴款日：２００７年１２月１９日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
４、有限售条件流通股股东的优先认购办法
有限售条件流通股股东的优先配售通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
５、无限售条件流通股股东的优先认购办法
（１）认购代码为“７０４１０４”，认购名称为“上汽配债”。
（２）认购１手上汽配债的金额为１０００元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为１手，超过１手必须是１手的整数倍。
（３）原股东持有的“上海汽车”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应的证