上海汽车集团股份有限公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路２５号
联系电话：０２１－５０８０３７５７，０２１－５０８０３８０８－７２１５
股票简称：上海汽车
股票代码：６００１０４
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：胡茂元
根据上海汽车股份有限公司２００７年９月１７日召开的２００７年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于２００７年９月２８日获更名后的企业法人营业执照。
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司２００７年７月２４日召开的三届三十一次董事会、２００７年９月２１日召开的三届三十五次董事会和２００７年１０月２９日召开的三届三十七次董事会审议通过，经２００７年７月２４日召开的三届十一次监事会审议通过，并经２００７年８月１０日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议公告分别刊登在２００７年７月２５日、２００７年９月２２日和２００７年１０月３１日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述监事会决议公告刊登在２００７年７月２５日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述股东大会决议公告刊登在２００７年８月１３日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
本次发行已经中国证监会证监发行字［２００７］４５９号文核准。
（二）证券类型
分离交易可转债。
（三）发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债发行规模为６３０，０００万元，每张公司债券面值１００元，按面值发行，共计发行６，３００万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配３．６份认股权证，认股权证共计发行２２，６８０万份。
（四）预计募集资金
本次分离交易可转债预计债券募集资金（含发行费用）为６３０，０００万元，公司共派发２２，６８０万份认股权证，行权募集资金根据认股权证到期行权价格、行权比例及到期行权份数确定。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。
（五）募集资金专项存储账户
公司２００７年７月２４日三届董事会三十一次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放，设立募集资金专用账户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总裁决定。本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在上汽财务公司开设募集资金专项存储账户，账号为：１００１２１５５１９３００２８３０５５。
三、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次发行向公司原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。上海汽车工业（集团）总公司承诺行使优先认购权，最少认购８亿元，即８００万张。
（二）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
四、承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式承销。
本次分离交易可转债发行的承销期为２００７年１２月１９日至２００８年１月１９日。
五、发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于８，２００万元。
| 项 目 | 金额 |
| 承销费和保荐费 | 不少于债券募集资金的１．２％ |
| 资信评级费 | ２０万元 |
| 律师费 | １００万元 |
| 会计师费 | ３００万元 |
| 发行手续费 | ２０万元 |
| 推介宣传费 | ２００万元 |
| 合 计 | 不少于８，２００万元 |
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定。
六、主要日程与停复牌安排
| 日 期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| Ｔ－２ ２００７年１２月１７日 | 公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 向机构投资者路演推介 | 上午 ９：３０－１０：３０ 停牌 |
| Ｔ－１ ２００７年１２月１８日 | 网上路演 向原股东配售股权登记日 | 正常交易 |
| Ｔ ２００７年１２月１９日 | 网上、网下申购日，优先配售日 刊登发行提示性公告 | 停牌一天 |
| Ｔ＋１ ２００７年１２月２０日 | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| T+2 2007年12月21日 | 网上申购资金验资 确定中签率，确定网下配售清单 | |
| 2007年12月24日
| 刊登网上中签率和网下发行结果公告根据中签率，网上申购摇号，补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 | |
| 2007年12月25日
| 刊登网上申购摇号中签结果公告、网上申购款解冻 |
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
七、本次发行分离交易可转债的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上交所上市。
八、本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况
（一）发行主要条款
１、发行规模
本次发行的分离交易可转债为６３０，０００万元，即６，３００万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的３．６份认股权证，认股权证共计发行２２，６８０万份。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。
２、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值１００元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
３、发行方式及向原股东优先配售安排
本次发行向公司原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售０．９６元分离交易可转债的比例，并按每１手１，０００元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
４、债券利率及利息支付
（１）票面利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为０．８％－１．２％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
（２）利息支付方式
本次拟发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行之日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后５个交易日内完成付息工作。
５、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起６年。
６、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的５个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
７、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
８、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
为保证上述事项，上汽集团于２００７年１２月４日与发行人签订了《开立担保函协议》，并出具了《担保函》。
９、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起２４个月。
１０、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。
１１、认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为２７．４３元／股。
１２、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为１：１，即每１份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。
１３、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司Ａ股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（１）公司Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除权日参考价 ／ 除权前１交易日公司Ａ股收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前１交易日公司Ａ股收盘价 ／ 公司Ａ股除权日参考价）。
（２）公司Ａ股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除息日参考价 ／ 除息前１交易日公司Ａ股收盘价）。
（二）债券持有人会议
１、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）发行人不能按期支付本息；
（３）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
２、债券持有人会议的召集
（１）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（２）发行人董事会应于会议召开前１５日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
３、债券持有人会议的出席人员
（１）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（２）公司董事、监事、董事会秘书；
（３）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
４、债券持有人会议的程序
（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由副董事长主持；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
５、债券持有人会议的表决与决议
（１）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（３）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（三）本次发行的分离交易可转债评级
中诚信对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，出具了《２００７年上海汽车集团股份有限公司分离交易可转债信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用级别为ＡＡＡ级。中诚信对本次发行的分离交易可转债评级观点为：根据对外部环境和公司自身运营实力的综合分析，同时考虑上汽集团的担保实力，中诚信认为本期分离交易可转债还本付息的风险极低，安全性极强。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层
电话： ０２１－５０８０３７５７，０２１－５０８０３８０８－７２１５
传真： ０２１－５０８０３７８０
董事会秘书：黄强
（二）保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
办公地址：北京建国门外大街１号国贸大厦２座２８楼
电话： ０１０－６５０５１１６６
传真： ０１０－６５０５１１５６
保荐代表人：刘国强、王霄
项目主办人： 陈泉泉
项目组人员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清
（三）副主承销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９楼
电话：０２１－６８６０４８６６－８９０８
联系人：包晓林
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海市延平路１３５号
电话：０２１－６２５８０８１８－１３２、０２１－６２５８０８１８－７６４
联系人：郭庆芳、朱海文
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室
电话：０２１－２３２１９５７７
联系人：邵骏
（四）分销商
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼
电话：０２１－６８７６１６１６－８０２９
联系人：张翼、吴军
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
办公地址：上海市浦东新区福城路９９号震旦国际大楼１５层
电话：０２１－６８５９８０００－６１２７
联系人：陆月、徐峰
名称：上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦５楼
电话：０２１－５８７８８８８８－３２０、０２１－５８７８８８８８－３３０
联系人：谭英、黄磊
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
电话：０２１－６１４１８８８８
传真：０２１－６３３５０１７７
签字注册会计师：原守清、胡媛媛
名称：安永大华会计师事务所有限公司
法定代表人：沈钰文
办公地址：上海市长乐路９８９号世纪商贸广场４５楼
电话：０２１－２４０５００００
传真：０２１－５４０７５５０７
签字注册会计师：朱蕾蕾、杨晓梅
（六）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层
募集说明书摘要公告时间：２００７年１２月１７日
保荐人（主承销商）