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保荐人、财务顾问、主承销商：方正证券有限责任公司
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
特别提示
1、百利电气拟向特定对象发行股票购买资产。① 机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购；② 泰康实业以所持天发重型水电34.01%的股权认购。本次发行股票的价格等于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币。以资产评估值合计36,875.37万元作为参考，本次发行完成后，百利电气总股本将从31,680.00万股增至34,442.20万股；机电控股的持股比例（机电控股及其控股子公司合计值）将从61.83%上升至62.96%。本次机电控股及泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
2、机电控股已通过资产划转方式将天发重型水电59.66%的股权和百利阳光77.2%的股权划转到机电控股直接持有，但目前尚未完成工商变更手续；机电控股将收购LANGWITH INDUSTRIAL LIMITED公司持有的国际机械10%的股权后，再认购公司非公开发行的股票。
3、截至2007年9月30日，天发重型水电资产评估值26,123.54万元，较调整后账面值22,489.34万元增值16.16%；国际机械资产评估值17,813.50万元，较调整后账面值12,203.96万元增值45.96%；百利阳光资产评估值4,012.36万元，较账面价值2,361.01万元增值69.94%。
4、2007年12月13日，百利电气与机电控股和泰康实业分别签署了《股份认购暨资产收购合同》。2007年12月13日，百利电气董事会三届二十五次会议审议通过了《天津百利特精电气股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》。
5、本次向特定对象发行股票购买资产交易的方案尚须获得国有资产管理部门的批准；按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称：105号文）的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
6、鉴于机电控股为本公司第一大股东液压集团的控股股东，是公司的实际控制人，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，液压集团及关联企业机电物资和泰鑫实业将回避表决。
7、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，机电控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
8、本交易标的资产天发重型水电、国际机械采用的评估方法为成本法，根据上述两个公司的实际情况，选用成本法的评估方法是合理的、符合企业实际情况。百利阳光采用的评估方法为收益现值法，鉴于百利阳光作为高新技术企业，其有形资产对企业价值的贡献较之技术含量低的企业要低得多，故其整体资产价值远高于单项资产的简单加和；企业经营中已形成自有的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产，因此，收益法评估结果更能反映股权价值，以收益法的评估值为最终结果是合理的、符合企业实际情况。
9、审计机构对本交易标的资产分别进行了盈利预测，并出具了盈利预测报告，机电控股承诺本次重大资产重组完成后，若本交易标的资产的实际盈利数不足审计机构对标的资产进行的利润预测数，则补偿该等差额。
10、同意公司申请办理向不超过十家特定投资者非公开发行不超过6250万股（含6250万股），发行价格不低于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币，以上十家特定投资者以现金认购，募集资金不超过8.36亿元，用于收购国际机械股权；对天发重型水电、百利高压和康诚钢构增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
特别风险提示
1、盈利预测风险
本公司及目标公司管理层对 2008 年的盈利情况进行了预测，亚太中汇出具了《天津百利特精电气股份有限公司2008年度备考合并盈利预测审核报告》（亚太审核字[2007]A-A-25号）和《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司2007-2008年度盈利预测审核报告》（亚太审核字[2007]A-A-24号）；天华中兴出具了《天津国际机械有限公司盈利预测审核报告》（天华中兴审字(2007)第1259-03号）、《天津百利阳光环保设备有限公司盈利预测审核报告》（天华中兴审字(2007)第1259-04号）。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。
机电控股出具了《天津市机电工业控股集团公司关于补偿实际盈利数不足净利润预测数差额的承诺》，承诺本次重大资产重组完成后，若本交易标的资产的实际盈利数不足审计机构及资产评估机构对标的资产进行的净利润预测数，则按权益补偿该等差额。”
2、本次购买行为的不确定性风险
本次向特定对象发行股票购买资产尚须获得股东大会、国有资产管理部门及中国证监会等的批准或核准后方能实施，因此本次发行股份购买资产的行为能否获得国有资产管理部门、股东大会以及中国证监会等的批准或核准，以及批准或核准的时间存在不确定性。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。
第一节 释 义
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第二节 本次交易概况
一、目标资产
公司拟向机电控股收购天发重型水电59.66%股权、国际机械55%股权和百利阳光65%股权；向泰康实业收购天发重型水电34.01%股权。
本次发行前公司与目标企业的股权关系图如下：
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本次交易完成后公司与目标企业的股权关系图如下：
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二、发行方案概况
1、股票类型：
人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式：
向特定投资者非公开发行A股股票。① 机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购；② 泰康实业以所持天发重型水电34.01%的股权认购。
3、定价基准日：
本非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告日。
4、发行价格：
发行价格等于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币。最终以经中国证监会核准的发行价格为准。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
5、发行对象：
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股和泰康实业特定对象非公开发行A股股票。
6、发行数量：
本次拟购买资产的资产评估价值为人民币36,875.37万元，按以上发行价格折合发行股份约为2,762.20万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
7、发行股份的持股期限制：
本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
8、滚存利润安排：
本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
9、拟上市的证券交易所：
上海证券交易所。
10、决议有效期：
本非公开发行决议的有效期为非公开发行A股股票方案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11、要约收购豁免：
本次公司实际控制人机电控股以资产认购公司本次非公开发行股份触及要约收购条件，机电控股将在股东大会通过后向中国证监会申请要约收购豁免。
12、其他授权：
同意公司申请办理向不超过十家特定投资者非公开发行不超过6250万股（含6250万股），发行价格不低于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币，以上十家特定投资者以现金认购，募集资金不超过8.36亿元，用于收购国际机械股权；对天发重型水电、百利高压和康诚钢构增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
第三节 本次资产购买交易各方的情况
一、机电控股基本情况介绍
1、基本情况
公司名称：天津市机电工业控股集团公司
企业性质：国有企业
注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-A003室
办 公 地：天津市南开区长江道4号
法定代表人：张文利
注册资金：壹拾亿元
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发及零售；仓储等。
2、主要财务数据
截至2006年12月31日，机电控股集团总资产192.92亿元, 净资产68.60亿元，主营业务收入213.44亿元，利润总额12.55亿元。（以上财务数据未经审计）
3、主要资产及业务概况
天津市机电工业控股集团公司主要资产业务是发电设备、环保装备、重型设备、输配电、工程机械、电梯等六大成套设备，压力机、数控机床、柴油机、机械传动装置、液压件、起重设备、工业泵、风机、制冷压缩机、电气传动产品等十类重点产品。
二、泰康实业基本情况介绍
1、基本情况：
企业名称：天津泰康实业有限公司
注册地址：天津经济技术开发区
法定代表人：赵元荟
注册资本：壹拾亿叁仟零贰拾陆万玖仟肆佰元人民币
主营业务：机械设备、起重设备及电梯、电器控制系统、计算机房设备的制造、销售、安装、维修、改造、技术开发和售后服务。（对外投资业务，无生产经营）
2、股权结构：
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3、主要财务状况
截至2006年12月31日，泰康实业总资产124,999.83万元，净资产116,617.42万元，净利润246.46万元。（以上财务数据未经审计）
三、资产购买方与资产出售方之间关系
本次交易前，机电控股持有本公司控股股东液压集团100%股权、公司发起人股东机械物资和泰鑫实业100%股权，液压集团、机械物资和泰鑫实业分别持有本公司60.50%、1.06%和0.27%的股权，因此，机电控股通过以上三家股东合计对公司持股195,882,552股，占公司总股本的61.83%。本次交易完成后，机电控股直接持有本公司6.30%的股权，合计持有本公司63.14%的股权。
本次交易前，泰康实业不持有本公司股份，本次交易完成后，泰康实业将持有本公司1.93%的股权。但是泰康实业董事长赵元荟女士为本公司董事，泰康实业与本公司存在关联关系。
第四节 本次发行股票购买资产的情况介绍
一、天发重型水电
1、公司简介
天津市天发重型水电设备制造有限公司自2001年4月成立以来，经过六年多的经济运行，经济效益大幅度提高，资产总额不断增大，是天津市政府以及机电工业控股集团公司的重点支持的关键装备制造业企业。
公司销售收入和现价产值由成立初期4000万元—5000万元，到2007年可达到4.5—5.5亿元。截止到2007年9月份资产总额达7.4亿元，净资产达到2.413亿元。现有土地241.86亩，厂房57850.81平米，现有员工920人。
公司组建六年多来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5—6位。
2、公司股权结构
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天发重型水电实际控制人为天津市机电控股集团（前身为天津市机械局），股权控制关系如下图所示：
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3、公司主要财务数据（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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二、国际机械
1、公司简介
天津国际机械有限公司是于2005年6月22日，在天津港保税区注册成立的中外合资企业。国际机械注册资金1.2亿元人民币，目前国际机械共有三家控股子企业，即天津百利二通机械有限公司、天津机电进出口有限公司、天津百利二通阀门电装有限公司。主要业务为机电设备进出口及阀门、环保设备的生产和销售等。
2、公司股权结构
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国际机械实际控制人为天津市机电控股集团，股权控制关系如下图所示：
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3、公司主要财务数据（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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三、百利阳光
1、公司简介
天津百利阳光环保设备有限公司成立于1998年，注册资本300万元。2002年划归天津百利环保装备集团有限公司，在企业发展困难时，公司积极实施了员工持股，公司效益逐年提升。公司主要产品为主要从事固体废弃物处理成套设备和子午胎一次法成型机中的核心、心脏部位——双鼓产品的生产制造和环保产品（固废垃圾处理设备）。
2、公司股权结构
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百利阳光实际控制人为天津市机电控股集团，股权控制关系如下图所示：
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3、公司主要财务数据（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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第五节 本次发行股票购买资产的价值分析
一、拟购买资产业务分类
根据公司与机电控股、泰康实业和签署的《股份认购及资产收购合同》，本次发行股票购买资产包括：
（1）发电成套设备业务：天发重型水电93.67%的股权
（2）水务环保成套设备业务、机电设备进出口业务：国际机械55%的股权
（3）垃圾处理环保成套设备业务：百利阳光65%的股权
二、拟注入目标公司的资产评估值
1、天津市天发重型水电设备制造有限公司资产评估值
根据天津中联出具的《资产评估报告》（中联评报字(2007)第0057号）和亚太中汇出具的《审计报告》（亚太审字[2007]A-A-55号），截至2007年9月30日，天发重型水电实收资本18,059.85万元，总资产74,165.95万元，净资产22,535.44万元，2006年度主营业务收入39,267.14万元，净利润1,182.97万元，资产评估值为26,123.54万元。评估增值的主要原因为机器设备和土地使用权增值。此次机电控股以天发重型水电59.66%的股权认购公司本次非公开发行的股票，天发重型水电93.67%股权的资产评估值为24,469.92万元。
2、天津国际机械有限公司资产评估值
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字(2007)第1143号）和天华中兴出具的对国际机械《审计报告》（天华中兴审字（2007）第1259－02号），截至2007年9月30日，国际机械注册资本1.2亿元，总资产57,073.38万元，归属母公司的净资产13,132.95万元，2006年度主营业务收入102,486.41万元，归属母公司的净利润546.81万元，资产评估值为17,813.50万元，评估增值的主要原因为土地使用权和控股子公司整体评估增值。此次机电控股以国际机械55%的股权认购公司本次非公开发行的股票，国际机械55%股权资产评估值为9,797.43万元。
3、天津市百利阳光设备有限公司
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字(2007)第1142号）和天华中兴出具的对百利阳光《审计报告》（天华中兴审字（2007）第1259-1号），截至2007年9月30日，百利阳光注册资本300万元，总资产4,471.06万元，净资产2,361.01万元，2006年度主营业务收入4,758.56万元，净利润797.10万元，资产评估值为4,012.36万元，评估增值的主要原因为存货及无形资产增值。此次机电控股以百利阳光65%的股权认购公司本次非公开发行的股票，百利阳光65%股权评估值为2,608.03万元。
4、评估价值合理性分析
根据天津中联对天发重型水电出具的资产评估报告和中天华对国际机械和百利阳光出具的资产评估报告，本次收购资产的评估价值为36,875.37万元，根据经亚太中汇对天发重型水电和天华中兴对国际机械和百利阳光审计的盈利预测报告，收购资产的评估作价相当于2007年预测净利润的市盈率10.70倍，相当于2008年预测净利润的市盈率9.25倍，市盈率相对较低，评估价值较为合理。
单位：万元
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三、拟注入资产未来盈利能力的说明
1、天发重型水电盈利能力说明
天发重型水电2007年1-9月实现销售收入34667.71万元，实现净利润996.76万元，净资产收益率4.42%。根据经亚太中汇审计的《盈利预测报告》2007年度预测净利润1,614.76万元，净资产收益率7.17%和2008年预测净利润1,768.00万元，净资产收益率7.85%。
2、国际机械盈利能力说明
国际机械2007年1-9月实现主营业务收入79,138.59万元，实现净利润636.62万元，净资产收益率4.85 %，根据经天华中兴审计的《盈利预测报告》2007年度预测净利润893.35万元，净资产收益率6.80 %和2008年预测净利润1,210.52万元，净资产收益率9.22%。
3、百利阳光盈利能力说明
百利阳光2007年1-9月主营业务收入3,572.46万元，净利润622.05万元,净资产收益率26.35 %，根据经天华中兴审计的《盈利预测报告》2007年度预测净利润936.87万元，净资产收益率39.68%和2008年可实现净利润1,006.89万元，净资产收益率42.65 %。
第六节 本次交易对公司的影响
一、业务结构的变化
本次发行后，公司不仅将投入资金继续做大做强公司输配电设备主业，同时通过收购与增资机电控股下属的水电设备企业、阀门和水务环保设备企业和固废垃圾成套设备企业，拥有了具有较好发展前景水电设备及环保设备行业，将公司由单一的输配电设备企业逐步打造成集输配电设备、水电设备、阀门和环保设备等大型机电装备提供商，逐步实现天津机电控股集团核心优质资产的整体上市，最终使本公司向拥有机电设备全系列产业链的机电设备综合解决方案提供商与服务商转变，增强公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易实施前，公司主营业务结构主要是输配电设备及其相关设备业务，而本次交易中，机电控股将环保成套设备和水电成套设备业务注入到上市公司，使得公司业务结构体系拓展成为机电设备多种产品的综合业务的经营模式。使得公司在机电设备领域的产业链结构中更加丰富、完整和宽广。因此，本次交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为综合性的机电设备上市公司奠定重要的基础。
本次发行有利于改善公司业务结构，提升公司抗市场风险能力，丰富产品品种，形成多种机电产品的协同发展，优化公司的产业链条，大幅增加公司营业收入，提高公司的盈利水平。
二、本交易对公司资产规模的影响
根据未经审计的2006 年度公司模拟合并财务报表和 2007年1至9月未经审计的公司模拟合并财务报表，截至2006年12月31日和2007年9月30日，公司本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示：
单位：元
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本交易后，公司的资产规模大幅提高。公司截至2007年9月30 日的资产总计将从交易前的86,890.91万元增至交易后的222,601.31万元，增幅为156.18%。归属于母公司所有者权益合计从交易前的41,122.75万元增至交易后的70,989.47万元，增幅为72.63%。
三、本交易对公司收入规模和盈利能力的影响
根据 2006 年度未经审计的公司模拟合并财务报表和 2007年1至9月未经审计的公司模拟合并财务报表，公司本交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位：元
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本交易后，公司的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。公司截至2006 年 12 月 31 日的营业收入将由交易前的8.06亿元增至交易后的22.92亿元，增幅为184.30%；2006 年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的2,652.36万元增至交易后的4,572.23万元，增幅为72.38%。
本交易使公司的盈利能力增强。本公司交易后的 2007年1-9月净资产收益率分别为5.41%，高于交易前公司的5.24%。本次收购优质的企业将为公司提供了新的盈利增长点。公司相信，通过本次收购新增水电设备与环保设备产业，将为客户提供更为全面、更高品质的成套设备，提高公司产品系列的吸引力，并实现广泛的客户共享，从而提升公司的综合竞争实力。
四、对公司每股收益的影响
本次发行不仅将增加公司的资产，还将增厚公司的经营业绩，通过收购具有较强盈利能力和发展前景的公司，上市公司经营业绩将得以进一步提升。根据公司评估、审计结果，同比公司2007年1-9月经营业绩，本次天发重型水电、国际机械和百利阳光三家企业股权的重大资产收购，假定在2007年1月1日完成，公司2007年1-9月净利润将增加1,117.47万元，对应的资产收购发行约2,762.20万股，则公司此次发行新股对应的每股收益为0.405元，高于目前上市公司2007年前三季度每股收益0.068元，全面摊薄后的每股收益为0.112元，亦高于公司2007年前三季度每股收益。
第七节 对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年12月13日召开了第三届董事会第二十五次会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。
公司独立董事陈建国、方文森、张玉利根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月第六次修订)及《天津百利特精电气股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审核了公司的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》以及《关于天津百利特精电气股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件。依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
1、公司事前就发行A股股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本非公开发行购买资产交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害百利电气股东特别是中小股东的利益，同意将关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的预案提交股东大会审议；
4、天津中联有限责任会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；本次目标资产的资产评估报告尚需经过天津市国资委的核准；
5、公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，方案合理、切实可行。本非公开发行后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
二、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请安信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独立财务顾问报告，认为：
本次通过资产重组进入公司的资产和业务具有较强盈利潜力，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次资产购买完成后，上市公司将获得较强的盈利能力和持续发展能力。本次交易中所涉及资产经具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易符合《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件，符合105号文第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
本次交易程序合法，但尚需获得股东大会批准和中国证监会核准本次交易并对机电控股、泰康实业本次受让股份无异议以及豁免机电控股要约收购义务；尚需天津市国资委对本次交易所涉国有资产转让事宜无异议。
本公司聘请万钧事务所作为本次交易的法律顾问。万钧律师事务所认为：百利电气本次发行股票购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《股份认购暨购买资产合同》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。但本次交易尚需取得百利电气股东大会批准、天津国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准，另需中国证监会核准机电控股关于豁免要约收购百利电气已发行股份的申请。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
年 月 日
| 公司/本公司/百利电气 | 指 | 天津百利特精电气股份有限公司 |
| 实际控制人/机电控股/天津机电控股集团 | 指 | 天津市机电工业控股集团公司 |
| 控股股东/液压集团 | 指 | 天津液压机械（集团）有限公司 |
| 泰康实业 | 指 | 天津泰康实业有限公司 |
| 天发重型水电 | 指 | 天津市天发重型水电设备制造有限公司 |
| 国际机械 | 指 | 天津国际机械有限公司 |
| 机械进出口 | 指 | 天津机电进出口有限公司 |
| 百利二通电装 | 指 | 天津百利二通阀门电装有限公司 |
| 百利二通机械 | 指 | 天津百利二通机械有限公司 |
| 百利阳光 | 指 | 天津百利阳光环保设备有限公司 |
| 百利高压 | 指 | 天津市百利高压电气有限公司（筹建） |
| 康诚钢构 | 指 | 天津康诚钢铁结构工程有限公司 |
| 鑫皓投资 | 指 | 天津市鑫皓投资发展有限公司 |
| 百利环保集团 | 指 | 天津百利环保装备集团有限公司 |
| 动力机厂 | 指 | 天津动力机厂 |
| 动力机厂技贸中心 | 指 | 天津动力机厂机械技贸中心 |
| 赛象科技 | 指 | 天津市赛象科技股份有限公司 |
| 百利电气有限 | 指 | 天津百利电气有限公司 |
| 百利天开 | 指 | 天津百利天开有限公司 |
| 保荐人或方正证券 | 指 | 方正证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问或安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 万钧律师事务所 |
| 亚太中汇 | 指 | 亚太中汇会计师事务所有限公司 |
| 天津中联 | 指 | 天津中联有限责任会计师事务所 |
| 天华中兴 | 指 | 北京天华中兴会计师事务所有限公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 天津国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 持股比例 | 出资额（万元） | |
| 天津发展控股有限公司 | 82.74% | 85,244.49 |
| 天津市泰鑫实业开发有限公司 | 17.26% | 17,782.45 |
| 合计 | 100.00% | 103,026.94 |
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例（%） |
| 天津市鑫皓投资发展有限公司 | 10,774.51 | 59.66 |
| 天津泰康实业有限公司 | 6,142.15 | 34.01 |
| 天津华泽（集团）有限公司 | 1,143.19 | 6.33 |
| 合计 | 18,059.85 | 100.00% |
| 2007年 9月30日 | 2006年 12月31日 | |
| 总资产 | 741,659,543.00 | 548,718,315.75 |
| 总负债 | 516,305,146.07 | 463,401,942.90 |
| 归属母公司股东权益合计 | 225,354,396.93 | 85,316,372.85 |
| 2007年 9月30日 | 2006年 12月31日 | |
| 主营业务收入 | 346,677,108.17 | 392,671,379.75 |
| 业务利润 | 14,948,601.44 | 11,686,286.64 |
| 利润总额 | 15,656,221.75 | 13,114,027.54 |
| 归属母公司股东的净利润 | 9,967,642.72 | 11,829,687.58 |
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例（%） |
| 天津机电工业控股集团公司 | 5,400 | 45 |
| SINO LEGEND INOUSTROES LID | 5,400 | 45 |
| LANGWITH INDUSTRIAL LIMITED | 1,200 | 10 |
| 合计 | 12,000 | 100 |
| 2007年9月 | 2006年末 | |
| 总资产 | 570,733,828.95 | 345,480,968.35 |
| 总负债 | 428,868,900.22 | 222,365,009.23 |
| 少数股东权益 | 10,535,499.11 | 9,132,954.32 |
| 归属母公司股东权益合计 | 131,329,429.62 | 113,983,004.80 |
| 2007年9月 | 2006年末 | |
| 营业总收入 | 791,385,880.22 | 1,024,864,056.92 |
| 营业利润 | 7,175,196.74 | 9,660,642.23 |
| 利润总额 | 10,168,657.75 | 10,590,858.98 |
| 归属母公司股东的净利润 | 6,366,198.03 | 5,468,118.90 |
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
| 天津动力机厂 | 24 | 8% |
| 天津动力机厂机械技贸中心 | 30 | 10% |
| 天津百利环保装备集团有限公司 | 177.6 | 59.2% |
| 自然人（员工持股） | 68.4 | 22.8% |
| 合计 | 300 | 100% |
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 44,710,643.33 | 28,926,467.60 |
| 总负债 | 21,100,517.66 | 11,536,898.35 |
| 归属母公司股东权益合计 | 23,610,125.67 | 17,389,569.25 |
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | |
| 营业收入 | 35,724,613.04 | 47,585,635.06 |
| 营业利润 | 7,346,138.94 | 9,961,892.45 |
| 利润总额 | 8,755,209.40 | 11,285,042.45 |
| 净利润 | 6,220,556.42 | 7,971,033.75 |
| 目标企业 | 股权比例 | 资产评估值 | 2007年盈利预测 | 市盈率 | 2008年盈利预测 | 市盈率 |
| 天发重型水电 | 93.67% | 24,469.92 | 1,614.76 | 15.15 | 1,768.00 | 13.84 |
| 国际机械 | 55% | 9,797.43 | 893.35 | 10.97 | 1,210.52 | 8.09 |
| 百利阳光 | 65% | 2,608.03 | 936.87 | 2.78 | 1,006.89 | 2.59 |
| 合计 | - | 36,875.37 | 3,444.98 | 10.70 | 3,985.41 | 9.25 |
| 本次交易前公司合并报表 | 本次交易后公司模拟合并报表 | |||
| 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | |
| 资产总计 | 824,087,603.98 | 868,909,064.11 | 1,889,071,514.28 | 2,226,013,079.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 419,139,749.91 | 411,227,493.89 | 699,648,913.28 | 709,894,725.47 |
| 本次交易前公司合并报表 | 本次交易后公司模拟合并报表 | |||
| 2006年度 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2007年1-9月 | |
| 营业总收入 | 806,046,533.89 | 608,233,190.28 | 2,291,569,209.56 | 1,782,020,791.71 |
| 营业利润 | 43,287,183.33 | 31,386,795.39 | 75,167,204.59 | 60,856,732.51 |
| 营业毛利率 | 5.37% | 5.16% | 3.28% | 3.42% |
| 净利润 | 26,523,634.41 | 27,244,379.85 | 45,722,301.39 | 38,419,098.45 |
| 净资产收益率 | 6.32% | 5.24% | 6.54% | 5.41% |