上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年12月14日以书面会议方式召开第四届董事会第九次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司收购天津市中天兴业房地产开发有限公司30％股权的议案》
董事会同意公司与天津市中天兴业房地产开发有限公司（以下简称“中天兴业”）股东深圳市置鼎实业发展有限公司签订《股权转让协议书》，公司以自筹资金15,295万元收购中天兴业30％股权，同时授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。
本次收购后，公司持有中天兴业30％股权，公司控股股东上海上实（集团）有限公司之控股子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）持有中天兴业70％股权，因公司与上实城发形成共同投资关系，本次收购构成关联交易。本议案关联董事马成樑、陆申、杨云中、邓念、龚力行回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、《关于修改<董事会议事规则>相关条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、《关于修改<总裁工作细则>相关条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案1、议案2、议案3尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2007-40
上海实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●2007年12月14日，本公司与深圳市置鼎实业发展有限公司（以下简称“深圳置鼎”）签订了《股权转让协议书》，公司用自筹资金15,295万元收购深圳置鼎所持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司（以下简称“中天兴业”）30％股权。
●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●本次交易有利于增强公司主营业务持续发展能力，为公司在整个天津地区的战略布局打下良好的基础，提升公司经营业绩。
一、关联交易概述
鉴于本次交易后，公司持有中天兴业30％股权，公司控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）之控股子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）持有中天兴业70％股权，公司与上实城发形成共同投资关系，本次收购构成关联交易。
公司于2007年12月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购天津市中天兴业房地产开发有限公司30％股权的议案》，关联董事马成樑、陆申、杨云中、邓念、龚力行回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上实城发成立于2002年10月22日，注册资本为人民币50,000万元，注册地为浦东新区五莲路608号，主要办公地点为上海市淮海中路98号金钟广场30楼，法定代表人为马成樑。公司控股股东上海上实持有该公司100%的股权。该公司主要经营房地产开发与经营，实业投资，物业管理，建筑资料，钢材，化工原料及产品，五金交电，橡塑制品，日用百货的销售，核准经营范围内信息咨询服务。
三、关联交易标的的基本情况
1、中天兴业基本情况
中天兴业成立于2003年5月，法定代表人：马成樑，注册资本：人民币7500万元，经营范围：房地产开发；物业管理(以上范围内国家有专项专营规定按规定办理)。目前该公司仅有天津莱茵小镇房地产项目正在开发。
2、天津莱茵小镇项目基本情况
项目项目位于天津市西青区杨柳青南镇南部，占地总面积375,960平方米，容积率1.185，总建筑面积483,941平方米，其中住宅面积415,058平方米，公建建筑面积30,511平方米。项目经营模式采用分期开发以销售方式收回投资，项目分五期开发，是集多层、小高层、酒店、商业中心、幼儿园等社区配套于一体的综合性开发项目，拟开发成天津西部新城区的高尚居住生活示范区。
3、中天兴业财务基本情况
我司委托上海上会会计师事务所有限公司对中天兴业进行财务审计。经审计，中天兴业公司截止2007年6月30日，公司总资产34,608万元，负债29,067万元，所有者权益5,541万元。
我司委托上海东洲资产评估有限公司对中天兴业进行整体资产评估，评估基准日为2007年6月30日，经评估，中天兴业资产总额评估值为79,215万元、净资产评估值为50,151万元。
4、中天兴业股权结构及非关联股东情况
中天兴业目前股东上实城发与深圳置鼎，双方分别持有的股权比例为70%与30%。
深圳置鼎成立于2003年1月，法定代表人：马力，注册资金400万元，经营范围包括：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专管、专控、专卖商品）。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据本公司与深圳置鼎签署的《股权转让协议书》约定，本协议主要条款如下：
1、交易标的：中天兴业30％股权
2、交易金额：人民币15,295万元
3、付款方式：
1）上述股权对价由受让方分三期支付；
2）在本协议签署之日起5个工作日内，受让方应将首期股权转让款人民币2000万元汇入以转让方名义开设、由转让方、受让方和账户所在银行三方共管的账户。
3）公司获得新的营业执照（受让方及其关联公司持有公司100％的股权）并完成工商变更登记之后的5个工作日内，受让方应将第二期股权转让款人民币9,495万元汇入转让方指定的银行账户；
4）公司获得新的营业执照（受让方及其关联公司持有公司100％的股权）并完成工商变更登记之后的1年内，受让方应将第三期股权转让款人民币3,800万元汇入以转让方指定的银行账户。
4、生效条件：自双方签字盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次收购为上实发展在整个天津地区的战略布局打下了良好的基础，增强公司主营业务持续发展能力，提升公司经营业绩，从而支持上实发展的整体发展战略。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次收购行为符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，且有利于本公司未来业务的拓展，符合本公司战略发展需要。
本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日