③投资收益分析
公司投资收益主要包括对联营企业和合营企业的投资收益以及处置交易性金融资产收益。２００７年上半年，公司对联营企业和合营企业的投资收益为２２３，０４８．９５万元，占投资收益合计的比重为６３．６８％，占利润总额的比重为６５．２５％。２００７年上半年投资收益占利润总额的比重较大，主要是因为根据新会计准则，公司不再将上海通用、上海大众等合营企业纳入比例合并范围，而是采用权益法核算对这些企业的长期股权投资及投资收益。因此，自公司于２００７年１月１日执行新会计准则后，投资收益占利润总额的比重大幅上升。
（五）２００５年、２００６年备考财务报表管理层讨论与分析
１、资产状况分析
公司２００５、２００６年末备考财务报表主要资产结构如下表所示：
| 项目（注） | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动资产 | ４，９８６，８１６．６５ | ５７．７０％ | ４，６５３，２１４．８５ | ５９．２７％ |
| 其中：货币资金 | １，８７４，６９４．０７ | ３７．５９％ | １，５１８，８８７．０２ | ３２．６４％ |
| 短期投资 | ６６２，４３０．６０ | １３．２８％ | ６３５，０９７．６６ | １３．６５％ |
| 应收票据 | ８６７，２３６．７４ | １７．３９％ | ８７７，４６１．４１ | １８．８６％ |
| 应收账款 | ３１２，３４４．８８ | ６．２６％ | ２７７，５６０．４６ | ５．９６％ |
| 存货 | ９９２，７８４．１２ | １９．９１％ | ９８４，５６０．９３ | ２１．１６％ |
| 长期投资 | ２００，９６４．４５ | ２．３３％ | １３９，５６７．８６ | １．７８％ |
| 其中：长期股权投资 | １４１，４８４．７９ | ７０．４０％ | １３８，８２７．８７ | ９９．４７％ |
| 长期债权投资 | ５９，４７９．６６ | ２９．６０％ | ７３９．９９ | ０．５３％ |
| 固定资产 | ３，２９７，６０９．７８ | ３８．１６％ | ２，９０７，４１９．４９ | ３７．０３％ |
| 无形资产及其他资产 | １５６，８８０．３４ | １．８２％ | １５１，２８２．２８ | １．９３％ |
| 资产总计 | ８，６４２，２７１．２２ | １００．００％ | ７，８５１，４８４．４９ | １００．００％ |
注：上表中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的“比例”为其占总资产的比例；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、存货的“比例”为其占流动资产的比例；长期股权投资和长期债权投资的“比例”为其占长期投资的比例。
（１）资产状况
截至２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，公司总资产分别为８，６４２，２７１．２２万元和７，８５１，４８４．４９万元，主要包括流动资产和固定资产。
截至２００６年１２月３１日，公司流动资产余额合计４，９８６，８１６．６５万元，占总资产的比例为５７．７０％。２００６年末流动资产余额比２００５年末增加３３３，６０１．８０万元，主要是因为占流动资产３７．５９％的货币资金从２００５年末的１，５１８，８８７．０２万元增加至２００６年末的１，８７４，６９４．０７万元。其中，银行存款增加３２９，５９２．１７万元，主要是因为公司２００６年整车和零部件的生产销售情况良好，资金回收速度较快，下属企业存放在公司控股子公司上汽财务公司的款项相应增加，使得上汽财务公司２００６年末的存放同业款项余额比２００５年末增加３６７，３５７．０７万元。
截至２００６年１２月３１日，公司固定资产余额合计３，２９７，６０９．７８万元，占总资产的比例为３８．１６％。２００６年末固定资产余额比２００５年末增加３９０，１９０．２９万元，主要是因为上海通用、上海大众和上汽汽车制造有限公司（以下简称“上汽汽车”）等整车制造企业的整车和发动机项目从在建工程共转入４４４，６４１．５０万元。
（２）资产质量
公司的应收账款主要为应收汽车经销商的销售款项。截至２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，账龄在一年以内的应收账款余额所占比例分别为９７．１８％和９５．１７％。公司２００６年末的坏账准备余额为８，４５６．６８万元，比２００５年末减少４，０４４．２７万元，主要是因为公司控股子公司上汽通用五菱４，０２６．５５万元的长期应收账款被确认为坏账而转销。公司２００６年末的存货跌价准备余额为６２，５４９．０７万元，比２００５年末减少１２，６７７．１１万元，主要是因为以前年度已计提跌价准备的部分存货的可变现净值在２００６年末提高，使得跌价准备转回３０，８３５．２４万元。公司２００６年末的固定资产减值准备余额为１７４，０７８．６８万元，比２００５年末减少３０，４５０．１８万元，主要是因为以前年度已计提减值准备的部分机器设备、运输设备和模具的可收回金额在２００６年末提高，使得减值准备转回２１，１１０．５８万元，相应需补提的折旧从减值准备转入累计折旧１６，１０７．７１万元。公司２００６年末的长期股权投资减值准备余额为４０，０００．００万元，比２００５年末减少７，１４０．３９万元，主要是因为公司未合并子公司德国双龙汽车公司和Ｐａｎｔｈｅｒ Ｃａｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．于２００６年结束清算，被取消法人资格，使得减值准备减少６，７３４．７１万元。
公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。
２、负债状况分析
公司２００５、２００６年末备考财务报表主要负债结构如下表所示：
| 项目（注１） | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动负债 | ４，３９７，８２８．２７ | ８８．９８％ | ３，７４５，０３２．６１ | ８５．６６％ |
| 其中：短期借款 | １３３，３３４．４２ | ３．０３％ | ２４２，１５９．３０ | ６．４７％ |
| 应付票据 | ３６７，６３４．６４ | ８．３６％ | ３１０，７８２．３６ | ８．３０％ |
| 应付账款 | １，３５２，９７２．４７ | ３０．７６％ | １，０８１，２７２．４４ | ２８．８７％ |
| 应付股利 | １７１，８５１．００ | ３．９１％ | ３９２，３５８．２２ | １０．４８％ |
| 其他应付款 | ５２０，９７８．４４ | １１．８５％ | ３５７，１５９．４７ | ９．５４％ |
| 其他流动负债 | １，０６７，６０１．５５ | ２４．２８％ | ７５１，５５６．８３ | ２０．０７％ |
| 长期负债 | ５４３，９９１．４６ | １１．０１％ | ６２６，１４３．９７ | １４．３２％ |
| 其中：长期借款 | １４，９０８．８５ | ２．７４％ | ３４８，４８７．３３ | ５５．６６％ |
| 应付债券（注２） | ２５２，１６４．４１ | ４６．３５％ | － | － |
| 其他长期负债（注３） | ２６２，８１８．３８ | ４８．３１％ | ２６２，２１２．７２ | ４１．８８％ |
| 递延税款 | ３８１．７１ | ０．０１％ | ７６２．４１ | ０．０２％ |
| 负债总计 | ４，９４２，２０１．４４ | １００．００％ | ４，３７１，９３９．００ | １００．００％ |
注１：上表中流动负债、长期负债、递延税款的“比例”为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、其他应付款、其他流动负债的“比例”为其占流动负债的比例；长期借款、应付债券、其他长期负债的“比例”为其占长期负债的比例。
注２：应付债券截至２００６年１２月３１日的余额为双龙汽车分别于２００６年４月和７月发行的无担保债券和担保债券。
注３：其他长期负债余额为上海汽车集团股份有限公司在公司重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
截至２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，公司总负债分别为４，９４２，２０１．４４万元和４，３７１，９３９．００万元，主要包括应付账款、其他流动负债、其他应付款、应付票据和其他长期负债。
截至２００６年１２月３１日，公司流动负债余额合计４，３９７，８２８．２７万元，占总负债的比例为８８．９８％。２００６年末流动负债余额比２００５年末增加６５２，７９５．６７万元。截至２００６年１２月３１日，公司长期负债余额合计５４３，９９１．４６，占总负债的比例为１１．０１％。２００６年末长期负债余额比２００５年末减少８２，１５２．５２万元。
截至２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，公司应付账款余额分别为１，３５２，９７２．４７万元和１，０８１，２７２．４４万元，占总负债的比例分别为２７．３８％和２４．７３％。２００６年末应付账款余额比２００５年末增加２７１，７００．０３万元，主要是因为公司２００６年整车的生产和销售情况良好，原材料采购规模相应扩大。其中，上海通用２００６年末应付账款余额增加７．７３亿元；上汽通用五菱２００６年末应付账款余额增加１４．１５亿元；上汽汽车于２００６年２月成立，并于２００６年末开始生产，应付账款余额为５．６０亿元。
其他流动负债主要为公司控股子公司上汽财务公司吸收企业和同业的存款。截至２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，公司其他流动负债余额分别为１，０６７，６０１．５５万元和７５１，５５６．８３万元，占总负债的比例分别为２１．６０％和１７．１９％。２００６年末其他流动负债余额比２００５年末增加３１６，０４４．７１万元，主要是因为上汽财务公司２００６年吸收公司下属企业和上汽集团下属其他成员单位存款合计增加３４２，２９９．１０万元。
３、偿债能力分析
公司２００５、２００６年备考财务报表偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ||
| 公司 | 可比公司平均 | 公司 | 可比公司平均 | |
| 流动比率 | １．１３ | １．１３ | １．２４ | １．２３ |
| 速动比率 | ０．９１ | ０．８０ | １．００ | ０．８９ |
| 母公司报表资产负债率（％） | ７．６３ | ４０．５３ | ７．２７ | ４０．４０ |
| 合并报表资产负债率（％） | ５７．１９ | ５２．０９ | ５５．６８ | ５０．２１ |
| ２００６年度 | ２００５年度 | |||
| 公司 | 可比公司平均 | 公司 | 可比公司平均 | |
| 利息保障倍数 | ７．６６ | ２１．３０ | ７．１３ | ４９．１３ |
注：可比公司为Ａ股上市公司一汽轿车、一汽夏利、长安汽车、江淮汽车和Ｈ股上市公司东风汽车，数据来源于各公司年报。
公司２００５、２００６年末备考母公司报表资产负债率均保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。公司２００５、２００６年备考合并报表资产负债率分别比可比公司平均值高５．４７％和５．１０％，主要是因为与可比公司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），金融企业的资产负债率一般远高于制造企业，上汽财务公司２００５、２００６年的资产负债率分别为８９．７２％和９１．６８％。因此，公司２００５、２００６年末备考合并报表资产负债率略高于可比公司平均水平。
截至２００６年１２月３１日，公司流动比率和速动比率分别为１．１３和０．９１。公司２００６年末的流动比率和速动比率比２００５年末均有小幅下降，主要是因为２００６年末流动资产和速动资产分别比２００５年末增长７．１７％和８．８７％，均低于流动负债１７．４３％的增长幅度。尽管如此，公司的流动比率仍然保持在１以上，流动比率和速动比率均高于可比公司平均水平。
公司２００６年的利息保障倍数比２００５年略有提高，主要是因为公司２００６年利润总额比２００５年增长高达４１．２６％，而利息支出比２００５年增长３０．０１％。公司２００５、２００６年的利息保障倍数均低于可比公司平均水平，主要是因为与可比公司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），财务公司主要通过吸收存款开展信贷业务，财务杠杆较大，利息保障倍数一般远低于制造企业。上汽财务公司２００５、２００６年的利息保障倍数分别为１．６２倍和２．０２倍。因此，公司的利息保障倍数低于可比公司平均水平。如果扣除上汽财务公司的利息支出，公司２００５、２００６年的利息保障倍数分别为１１．７３和１１．７８倍。
４、盈利能力分析
（１）收入构成分析
公司２００５、２００６年备考财务报表主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
| 资金投向 | 资金投向细分 | 资金投向分项 | 资金投向内容 | 资金 总需求 | 拟投入本次募集资金来源 | 时间进度 | 审批、核准或备案情况 |
| 乘用车自主品牌建设项目 | 自主品牌整车建设 | 自主品牌建设一期 | 达纲年产量：整车１２万辆和发动机１７万台 | ３６．８０亿元 | 债券募集资金 | ２００５－２００９年 | 经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于上汽汽车制造有限公司发展轿车及发动机项目核准的批复》（发改工业［２００６］２６５号）文件批准 |
| 自主品牌建设二期 | 达纲年产量：整车１５万辆和发动机１５万台 | ３６．７２亿元 | 行权募集资金 | ２００７－２０１１年 | 经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过 | ||
| 运动型多用途乘用车 | 达纲年产量：整车２．４万辆 | １０．３６亿元 | 债券募集资金 | ２００７－２０１２年 | 经上海市发展和改革委员会以《上海市发展改革委关于上海汽车股份有限公司增加品种生产运动型多用途乘用车技术改造项目申请报告的批复》（沪发改产（２００７）０４７号）文件批准 | ||
| 乘用车收购兼并 | 国内外市场乘用车业务相关的收购兼并 | 不超过３０亿元 | 行权募集资金 | 未来３年 | 经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过 | ||
| 技术中心建设 | 技术中心一期 | 建设研发楼、实验楼、试车道路及其他相关设施 | ６．３４亿元 | 债券募集资金 | ２００６－２００７年 | 经上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期工程）可行性研究调整报告（代项目建议书）的批复》（沪经投（２００６）［２４４］号）文件批准 | |
| 技术中心研发设备投入 | 购买研发和试验设备或物品，形成整车和动力总成开发及试验能力 | １２．９０亿元 | 行权募集资金 | ２００８－２０１２年 | 经上海市经济委员会以《上海市经委同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投（２００７）４７３号）文件备案 | ||
| 商用车收购兼并项目 | － | － | 国内外市场商用车业务相关的收购兼并 | 不超过２０亿元 | 行权募集资金 | 未来３年 | 经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过 |
| 增资上汽财务公司 | － | － | 充实其资本金，用于其业务开展和对上汽通用金融增资 | ２０亿元 | 债券募集资金 | － | 经中国银行业监督管理委员会上海监管局以《关于上海汽车集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复［２００７］４１９号）文件批准 |
| 偿还金融机构贷款 | － | － | － | ２０亿元 | 债券募集资金 | － | 经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过 |
| 合计 | １９３．１２亿元 | ||||||
２００５、２００６年，公司的主营业务收入主要来源于整车和零部件的生产销售，同时还有少量与销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
公司２００６年整车销售收入和零部件销售收入占主营业务收入的比重分别为８８．０８％和１１．９１％。２００６年整车销售收入和零部件销售收入与２００５年相比均有较大幅度增长，但两类收入占主营业务收入合计的比重基本保持不变。
公司２００５、２００６年备考财务报表主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 整车销售收入 | １０，１７７，５９３．７２ | ８８．０８％ | ８，３２４，７３１．１５ | ８８．０３％ |
| 零部件销售收入 | １，３７５，８０６．５７ | １１．９１％ | １，１３０，１６３．３５ | １１．９５％ |
| 劳务及其他收入 | ７７０．１５ | ０．０１％ | １，４３２．７２ | ０．０２％ |
| 合计 | １１，５５４，１７０．４４ | １００．００％ | ９，４５６，３２７．２２ | １００．００％ |
从公司主营业务收入的分布情况看，公司的整车和零部件业务集中在中国和韩国地区。其中，公司在韩国的销售主要是通过控股子公司双龙汽车实现的。２００６年韩国地区的主营业务收入比２００５年下降１１．２４％，主要是因为双龙汽车２００６年的罢工比２００５年原因更复杂，时间更长，从而影响了正常的生产和销售活动。２００６年中国地区的主营业务收入比２００５年上升３５．８９％，增长速度较快，主要是因为随着中国宏观经济保持稳定增长，居民生活水平不断提高，消费结构升级，使得国内汽车市场销售形势良好。
（２）经营成果分析
公司２００５、２００６年备考财务报表经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 中国 | １１，３５１，６８２．６２ | ８２．５１％ | ８，３５３，６３６．６５ | ７５．５０％ |
| 韩国 | ２，４０５，８６１．１６ | １７．４９％ | ２，７１０，６３１．７６ | ２４．５０％ |
| 合计 | １３，７５７，５４３．７８ | １００．００％ | １１，０６４，２６８．４１ | １００．００％ |
| 减：内部抵消 | －２，２０３，３７３．３４ | － | －１，６０７，９４１．２０ | － |
| 主营业务收入 | １１，５５４，１７０．４４ | － | ９，４５６，３２７．２２ | － |
①主营业务收入及主营业务利润分析
公司２００６年主营业务收入比２００５年增长２２．１８％，主营业务成本比２００５年增长２２．２４％，主营业务成本占主营业务收入的比例保持稳定。２００６年主营业务利润率比２００５年小幅下降０．４８％，主要是因为与２００５年相比，公司２００６年所销售整车中适用较高消费税税率的车型占比增大，使得公司需缴纳的消费税比２００５年增加９５，９５９．２９万元，导致主营业务税金及附加比２００５年增长４８．０１％，占主营业务收入的比例从２００５年的２．１３％小幅上升至２．５８％。
②毛利及毛利率变动分析
公司２００５、２００６年分产品服务类别的备考财务报表毛利贡献如下表所示：
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 主营业务收入 | １１，５５４，１７０．４４ | ９，４５６，３２７．２２ |
| 主营业务成本 | ９，２７２，５０８．６２ | ７，５８５，５６５．２１ |
| 主营业务税金及附加 | ２９７，９６２．２８ | ２０１，３１７．５３ |
| 主营业务利润 | １，９８３，６９９．５４ | １，６６９，４４４．４８ |
| 期间费用 | １，７００，３２５．３８ | １，３７６，０９４．３８ |
| 投资收益 | ２７，８６３．６３ | １１，５８６．２１ |
| 利润总额 | ３３０，９４６．８５ | ２３４，２７５．１５ |
| 所得税 | ４５，７９０．６８ | ３３，２８８．６９ |
| 少数股东损益 | ２１，１５１．０６ | １０，２８８．０８ |
| 净利润 | ２６４，００５．１１ | １９０，６９８．３８ |
公司２００５、２００６年分产品服务类别的备考财务报表毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：％
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ||
| 毛利（万元） | 所占比例 | 毛利（万元） | 所占比例 | |
| 整车 | １，９４６，８０９．６５ | ８５．３２％ | １，６１１，６２３．５９ | ８６．１５％ |
| 零部件 | ３３４，７１２．１０ | １４．６７％ | ２５９，１３９．７３ | １３．８５％ |
| 劳务及其他 | １４０．０７ | ０．０１％ | －１．３２ | ０．００％ |
| 合计 | ２，２８１，６６１．８２ | １００．００％ | １，８７０，７６２．００ | １００．００％ |
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产销售。２００６年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为８５．３２％和１４．６７％。
公司２００５、２００６年的综合毛利率和主要业务毛利率保持稳定。２００６年，公司产品和服务的综合毛利率为１９．７５％，其中，整车销售毛利率为１９．１３％，零部件销售毛利率为１９．３６％，与２００５年相比均变化不大。
由于产品和收入构成不同，各汽车制造企业的毛利率存在一定程度的差异。２００５、２００６年，行业综合毛利率水平保持稳定，公司的综合毛利率处于可比公司中的较高水平。
单位：％
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | |
| 毛利率 | 比上年 增加 | 毛利率 | |
| 整车 | １９．１３ | －０．２３ | １９．３６ |
| 零部件 | ２４．３３ | １．４０ | ２２．９３ |
| 劳务及其他 | １８．１９ | １８．２８ | －０．０９ |
| 综合 | １９．７５ | －０．０３ | １９．７８ |
注：数据来源于各公司年报。
（六）２００６年重大资本支出对公司主要业务和经营成果的影响
公司于２００６年１１月完成重大资产重组，导致新增长期股权投资合计２，１５３，３３７．２１万元。受此重大资产重组和资本支出影响，公司的主要业务从以零部件的生产和销售为主，转变为以整车和零部件的生产和销售为主，兼有汽车金融服务，资产和业务规模迅速扩大，经营业绩大幅提升。公司２００６年末的总资产从２００５年末的１，４５９，４８４．９６万元增加至８，６４２，２７１．２２万元，增长４９２．１５％；２００６年的主营业务收入从２００５年的６３８，８６８．９１万元增加至３，０５０，２９８．２１万元，增长３７７．４５％；净利润从２００５年的１１０，４６２．１８万元增加至１４２，４９２．００万元，增长２９．００％；经营活动产生的现金流量净额从２００５年的６４，８０９．０６万元增加至６８３，５７８．９２万元，增长９５４．７６％。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，２００６年全年销售整车超过１３４万辆，是中国销量最大的汽车集团。本次发行分离交易可转债将加快实现公司的战略目标，不断增强核心竞争能力和国际经营能力。
本次募集资金将主要用于乘用车自主品牌整车建设，通过集成国内外资源，加快建设自主创新体系，全力开发高品质自主品牌产品，逐步形成多平台、全系列的车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌的领导企业。
发展商用车是公司“十一五”规划的重点之一，为进一步做大做强公司的商用车业务，本次募集资金还将用于收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与商用车开发密切相关的零部件业务，不断完善商用车产品系列及业务结构。
此外，本次部分募集资金用于对上汽财务公司增资，加快发展汽车金融业务，以及偿还金融机构贷款，降低公司财务成本，提高资金运用效率。
二、本次募集资金的使用计划
本次募集资金拟用于公司乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上汽财务公司、偿还金融机构贷款，上述投向的资金总需求约１９３．１２亿元。
本次募集资金投向简要情况如下：
| 可比公司 | 综合毛利率 | |
| ２００６年度 | ２００５年度 | |
| 一汽轿车 | ２０．１８ | ２２．９５ |
| 一汽夏利 | １４．１９ | １３．８６ |
| 长安汽车 | ２０．４４ | １９．５４ |
| 江淮汽车 | １５．５７ | １７．８４ |
| 东风汽车 | １７．００ | １４．６１ |
| 平均 | １７．４８ | １７．７６ |
注１：２００７年１月２９日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》。上汽汽车变更为乘用车分公司。因此自主品牌建设一期项目的实施主体变更为乘用车分公司。
注２：２００７年６月２６日，上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期工程）实施主体名称变更的批复》（沪经投（２００７）２６５号）文件批准项目建设主体名称由“上海汽车集团股份有限公司汽车工程院”变更为“上海汽车股份有限公司技术中心”。
如上表所示，本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：
１．乘用车自主品牌建设中的以下投向：
（１）自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；
（２）技术中心建设的技术中心一期；
２．增资上汽财务公司；
３．偿还金融机构贷款。
以上债券募集资金投向的资金总需求约为９３．５０亿元。截至２００７年６月３０日，公司已投入资金约１４．７７亿元，预计未来５年还将投入资金约７８．７３亿元。本次债券募集资金６３亿元，债券募集资金与以上资金投向实际需求有约１５．７３亿元的资金缺口。
本次分离交易可转债行权募集资金投向如下：
１．乘用车自主品牌建设中的以下投向：
（１）自主品牌整车建设的自主品牌建设二期、乘用车收购兼并；
（２）技术中心建设的技术中心研发设备投入；
２．商用车收购兼并项目。
以上行权募集资金投向的资金总需求约为９９．６２亿元。截至２００７年６月３０日，公司已投入资金约３．１０亿元，预计未来５年还将投入资金约９６．５２亿元。行权募集资金不超过６３亿元，若所附认股权证全部行权，权证募集资金与以上资金投向实际需求至少有３３．５２亿元的资金缺口。
如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。
若本次发行债券所附认股权证全部行权，公司募集资金与资金投向实际需求至少有４９．２５亿元的资金缺口；若权证全部无法行权，则资金缺口约为１１２．２５亿元。上述资金缺口公司将通过自有资金投入，若自有资金不足，公司将通过股权、债权等融资方式筹集资金投入。目前公司经营性现金流充裕，２００６年公司经营活动产生的现金流量净额为６８．３６亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力。
三、募集资金投向基本情况和投向发展前景分析
（一） 募集资金投向基本情况
１、乘用车自主品牌建设项目
公司本次募集资金拟投向乘用车自主品牌建设项目，具体包括两个方面：自主品牌整车建设资金需求约１１３．８８亿元，技术中心建设资金需求约１９．２４亿元，上述投向资金总需求约１３３．１２亿元。根据公司初步估算，乘用车自主品牌建设项目的全部投资内部收益率约１８％，静态投资回收期约５．７年。
（１）自主品牌整车建设
公司预计从２００７年到２０１２年，投入资金约１１３．８８亿元用于自主品牌整车建设，具体内容包括自主品牌建设一期、自主品牌建设二期、运动型多用途乘用车生产以及乘用车收购兼并。
①自主品牌建设一期
本项目主要利用原有存量资产进行生产，主要产品是以Ｒｏｖｅｒ技术为基础，开发生产的具有自主知识产权的轿车和发动机，包括经济型、中级和中高级系列轿车及变型车，以及直列４缸、Ｖ型６缸等系列发动机。
本项目实施后，将形成年产轿车及变型车１２万辆和发动机１７万台的生产规模，项目总投资约３６．８０亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
本项目已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于上汽汽车制造有限公司发展轿车及发动机项目核准的批复》（发改工业［２００６］２６５号）文件批准。
②自主品牌建设二期
本项目为公司在原有存量资产基础上，投资建设的整车和发动机生产基地，主要生产中级及中低级轿车系列及其变型车产品，以及直列４缸、Ｖ型６缸等系列发动机。
本项目实施后，将形成年产整车１５万辆和发动机１５万台的生产规模，项目总投资约３６．７２亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
③运动型多用途乘用车生产
本项目的产品以双龙汽车中级ＳＵＶ产品为原型车，由公司根据中国市场需求进行二次开发。本项目实施后，将形成年产ＳＵＶ２．４万辆的生产规模，项目总投资约１０．３６亿元。本项目由上海汽车直接投入资金进行建设。本项目的实施，将进一步丰富公司的乘用车产品系列。
本项目已经上海市发展和改革委员会以《上海市发展改革委关于上海汽车股份有限公司增加品种生产运动型多用途乘用车技术改造项目申请报告的批复》（沪发改产（２００７）０４７号）文件批准。
④乘用车收购兼并
为实现公司“十一五”规划，进一步做大做强公司的乘用车业务，公司拟收购兼并与乘用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务。本次募集资金拟以不超过３０亿元，用于未来３年内公司可能发生的在国内外市场与乘用车业务相关的收购兼并。
（２）技术中心建设
技术中心是上海汽车的分支机构和自主品牌产品研发的实施主体，是国家认定的企业技术中心。公司计划投入资金约１９．２４亿元进行技术中心建设，具体内容包括：
①技术中心一期
本项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试制车间、试车道路以及其他相关设施，初步建成电子电器试验室、新能源试验室、结构强度试验室、整车试验室、环境试验室、造型和样车分析、试制车间、直线试车道。项目总投资约６．３４亿元。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期项目）可行性研究调整报告（代项目建议书）的批复》（沪经投（２００６）［２４４］号）文件批准。
②技术中心研发设备投入
公司将在在未来五年中投入资金约１２．９０亿元用于投资技术中心研发设备，建设自主品牌研发中心，进一步提升与自主品牌建设相适应的研发能力。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投（２００７）４７３号）文件备案。
资金投入安排如下：
（ｉ）投入资金约１．１亿元，用于充实造型设计、新能源试验、道路试验能力；
（ｉｉ）投入资金约３．８亿元，形成车辆动力学试验、安全试验、振动噪声试验能力；
（ｉｉｉ）投入资金约８．０亿元，用于动力总成研发试验、结构试验、电子电气开发试验、环境模拟试验和样车试制等。
２、商用车收购兼并项目
公司计划通过整合存量资源，收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务，不断完善公司产品系列及业务结构。本次募集资金拟以不超过２０亿元，用于未来３年内公司可能发生的在国内外市场与商用车业务相关的收购兼并。
３、增资上汽财务公司
上汽财务公司目前注册资本为１０亿元，公司拟对上汽财务公司增资，增资总额为２０亿元，扩大业务规模，并对上汽通用金融增资。
上汽财务公司本次增加的２０亿元资本金全部由上海汽车认购，增资后上海汽车投资额从９５，７７６万元（含１，０００万美元）增加到２９５，７７６万元（含１，０００万美元），持股比例从９５．７７６％增加到９８．５９２％。上海汽车工业销售有限公司投资额不变，为４，２２４万元，持股比例为１．４０８％。上海汽车保持绝对控股地位。
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 （％） | 出资额 （万元） | 出资比例 （％） | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | ９５，７７６ | ９５．７７６％ | ２９５，７７６ | ９８．５９２％ |
| 上海汽车工业销售有限公司 | ４，２２４ | ４．２２４％ | ４，２２４ | １．４０８％ |
| 合计 | １００，０００ | １００％ | ３００，０００ | １００％ |
本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局以《关于上海汽车集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复［２００７］４１９号）文件批准。
４、偿还金融机构贷款
本次募集资金拟以约２０亿元用于偿还公司金融机构贷款，以降低公司财务成本，提高资金运用效率。
（二）募集资金投向发展前景分析
１、乘用车自主品牌建设项目
为了进一步巩固公司在国内乘用车市场的领先地位，公司将在积极引进外方合作伙伴产品的同时，自主开发适合中国市场需求的产品，走从较高起点出发、结合国内成本优势的差异化自主品牌发展道路。在未来几年内，公司将针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，逐步形成经济型、中级、中高级系列轿车及变型车，以及运动型多用途乘用车等多平台、全系列车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌汽车的主导企业。
（１）自主品牌整车建设
根据中国汽车工业协会的统计，２００６年国内乘用车销量达到５１７．６万辆，同比增长３０．０％。２００７年上半年，国内乘用车销量达到３０８．４万辆，同比增长２２．３％。其中，自主品牌轿车已渐为中国汽车产业关注的焦点，市场份额稳步提升。２００６年国内自主品牌轿车共销售９８．３万辆，占轿车销售总量的２５．７％。２００７年上半年，国内自主品牌轿车共销售６６．０万辆，占轿车销售总量的２８．９％。ＳＵＶ也在国内乘用车产品型谱中占有重要的地位，产销量逐年上升。
发展乘用车是公司“十一五”规划的重点之一。面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，２００６年全年销售整车超过１３４万辆，是中国销量最大的汽车集团。２００７年上半年，上海汽车以８４万辆的销售规模继续保持国内汽车市场销量第一。
目前上海汽车已正式跨入了中国汽车产业自主品牌行列，将走一条全新的差异化道路，强化国际化经营战略，突出管理创新能力，塑造高起点、国际化的企业形象。本次募集资金投向的自主品牌项目将提升公司自主品牌轿车和ＳＵＶ的生产能力，并不断完善公司产品系列及业务结构，把上海汽车建成中国最大的世界一流的汽车企业集团。
（２）技术中心建设
公司将按照整体规划、分期实施的原则，推进技术中心研发能力建设，形成较完整的整车开发和动力总成两大研发能力。整车开发能力主要包括设计、内饰、外饰、车身、电子电器、空调、底盘、整车集成等，动力总成开发能力主要包括发动机和变速箱的性能开发。
技术中心将在同步建设本土化研发能力的同时，充分发挥协同效应，全面整合技术研发资源，充分利用国际、国内开发资源，在消化、吸收的基础上进行自主创新，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准，推进新能源汽车的开发，在整车和核心零部件上取得重大突破。
２、商用车收购兼并项目
目前上海汽车拥有３家从事商用车生产的企业，即上汽通用五菱、上海申沃和上海汇众。公司商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。２００６年，公司共销售商用车４２．９万辆，其中上汽通用五菱的微型客车销售２９．３万辆，分别占公司和全国商用车销售总量的６９．３％和１４．４％。但公司除微型客车之外的其他种类商用车销量共计１３．６万辆，只占全国商用车销售总量的６．７％，从业务规模来看，仍有很大的发展空间。
商用车业务的发展与国民经济发展密切相关。未来几年内中国经济将在高位运行，西部开发和国内交通运输的发展均为商用车市场的发展提供了有利的支持。商用车将实现价值回归，市场前景良好。为此，公司计划战略性地扩大商用车业务，提升公司在国内商用车市场的竞争能力，加快构筑商用车体系，快速做大产销规模，增加公司未来的收入来源，提高整体盈利能力。作为目前国内汽车上市公司中业务门类最齐全、资产规模最大、代表性最强的龙头公司，全面覆盖的业务结构将为公司提供更好的抗风险能力。
３、增资上汽财务公司
上汽财务公司自成立以来，业务迅速发展，资产规模不断扩大，并取得了良好的经济效益。本次增资将充实上汽财务公司的资本金，进一步加强上汽财务公司抗风险的能力，扩大业务规模，有利于支持上海汽车各项业务的开展，并加快发展汽车金融业务。
第五节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。
二、查阅地点
１、上海汽车集团股份有限公司
地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层
电话：０２１－５０８０３７５７，０２１－５０８０３８０８－７２１５
联系人：黄强、陆永涛
２、中国国际金融有限公司
地址：北京建国门外大街１号国贸大厦２座２８楼
电话：０１０－６５０５１１６６
联系人：周家祺、茅彦民、陈泉泉、周玉、谢寒清
三、指定披露网站
网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ