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本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读招股意向书中对风险的叙述。
1、截至2007年6月30日，潘广通和潘建清共同直接持有公司72,502,472股有限售条件的流通股股份，占公司股本总额的比例为16.51%。同时，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清的近亲属潘建忠（潘广通之子）、潘娟美（潘广通之女）、杜海利（潘建清之配偶）持有公司无限售条件的流通股合计占公司股份总额比例为1.88%。因此，截至2007年6月30日，潘广通和潘建清实际可控制公司股份的比例为18.39%。按照预计发行6,000万股计算，本次股票发行后公司的股份总额将达到49,915.20万股，实际控制人潘广通、潘建清父子共同直接持有的股份比例为14.53%。公司存在被收购而导致的公司董事会和管理层的更迭的可能。
2、报告期内，公司每年均有50%左右的产品出口，部分原材料、生产设备也需要进口，如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。
3、公司通过本次增发将募集资金4.8亿元左右，筹资数额较大。融资完成后，公司的净资产将超过15亿元。本次募集资金从投资到产生收益需要一段时间，在募集资金投资项目完全产生效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而利润不能同步增长引致的净资产收益率下降的风险。
4、公司主营产品软磁铁氧体的主要原材料为三氧化二铁（Fe2O3）、四氧化三锰（Mn3O4）、氧化锌（ZnO）、氧化镍、氧化铜等，报告期内公司磁性材料产品原材料成本占产品总成本的50%以上，因此原材料的价格波动对本公司的生产经营会产生较大影响。
5、公司未分配利润及自2007年1月1日起至本次公开发行前实现的经审计净利润由本次公开发行后公司新老股东共享。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG Holding Co., LTD
注册地址：浙江省海宁市盐官镇郭店建设路 11 号
成立时间：1999 年2 月10 日
法定代表人：潘广通
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天通股份
股票代码：600330
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼
邮政编码：314006
联系电话：0573-82585878
传 真：0573-82585800
公司网址：http://www.tdgcore.com
电子信箱：tdga@tdgcore.com
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2007年4月19日召开的三届十五次董事会形成决议，并经2007年5月11日召开的2006 年度股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年4月21日、2007 年5月12日的《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]364号文核准。
（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1.00 元。
3、发行数量：经公司2006 年年度股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过6,000 万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
（三）发行价格及定价方式
本次公开发行股票的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和主承销商协商后最终确定。
（四）预计募集资金数额
本次公开发行股票预计募集资金数额不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。
（五）募集资金专项存储账户
公司已在农行海宁市支行开设募集资金专项存储账户，账号为350101040099618。
三、发行方式与发行对象
（一）发行方式
优先配售、网下发行和网上发行相结合的方式。
本次发行股权登记日（2007年12月19日）在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票数量将由公司董事会与主承销商协商确定。
（二）发行对象
在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2007 年12月18日至2008年1月10日止。
五、发行费用
| 项 目 | 金 额 |
| 承销费用 | 本次募集资金总额的3% |
| 保荐费用 | 500万元 |
| 审计费 | 240万元 |
| 律师费 | 60万元 |
| 公告及推介费用 | 约200万元 |
六、主要日程与停复牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 （12月18日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告，网上路演公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1 （12月19日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T （12月20日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00 时） | 全天停牌 |
| T＋1 （12月21日） | 网下申购定金验资 | |
| T＋2 （12月24日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3 （12月25日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时），网上摇号抽签 | |
| T＋4 （12月26日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
七、本次发行证券的上市流通
本次增发网上发行的部分无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人：天通控股股份有限公司
法定代表人：潘广通
经办人员：许丽秀、王凤鸣
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼
联系电话：0573-82585878
传 真：0573-82585800
（二）保荐人（主承销商）：山西证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：李凡、崔学良
项目主办人：李捷
经办人员：梁炜、田超、匡志伟
办公地址：山西省太原市府西街69号(国际贸易中心)
联系电话：0351-8686827 0351-8686811
传 真：0351-8686838
（三）发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负 责 人： 沈田丰
签字律师： 张立民、胡小明
办公地址： 浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦七楼
联系电话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
（四）审计机构：浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
签字注册会计师：陈翔、沃巍勇
办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20楼
联系电话：0571-88216708
传 真：0571-88216801
（五）收款银行
收款银行： 中国工商银行太原市五一路支行
户 名： 山西证券有限责任公司
收款帐号： 0502122009027302102
联 系 人： 张国萍
联系电话： 0351－4046452
（六）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68807813
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727 号
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
第二节 主要股东情况
截止2007年9月30日，公司股本总额为439,152,000股，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 潘广通 | 流通A股 | 8.87 | 38,956,552 | 38,956,552 |
| 浙江天力工贸有限公司 | 流通A股 | 8.82 | 38,723,479 | 35,139,043 |
| 潘建清 | 流通A股 | 7.64 | 33,545,920 | 33,545,920 |
| 宝钢集团企业开发总公司 | 流通A股 | 5.34 | 23,446,840 | 23,446,840 |
| 海宁市经济发展投资公司 | 流通A股 | 2.41 | 10,599,926 | 0 |
| 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 流通A股 | 2.22 | 9,769,517 | 9,769,517 |
| UBS AG | 流通A股 | 1.60 | 7,014,326 | 0 |
| 潘金鑫 | 流通A股 | 1.25 | 5,500,000 | 0 |
| 国际金融—花旗—MARTIN CURRIE NVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 流通A股 | 0.98 | 4,310,244 | 0 |
| 徐春明 | 流通A股 | 0.83 | 3,652,239 | 0 |
第三节 财务会计信息
一、最近三年又一期会计报表
（一）会计报表审计意见
本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度、2005年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计。浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会审[2005]第573号、浙天会审[2006]第591号、浙天会审[2007]第996号”标准无保留意见的审计报告。2007年6月30日及2007年1-6月的财务报表未经审计。
（二）会计报表
1、资产负债表
（1）2004-2006年资产负债表
合 并 资 产 负 债 表（资产）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 资 产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,059,940,226.37 | 715,689,923.81 | 408,897,900.16 |
| 长期投资合计 | 105,090,325.75 | 100,781,526.35 | 119,774,915.36 |
| 固定资产合计 | 928,883,777.02 | 814,738,910.58 | 661,591,930.91 |
| 无形资产及其他资产合计 | 47,720,875.35 | 47,262,752.31 | 34,041,280.80 |
| 资产总计 | 2,141,635,204.49 | 1,678,473,113.05 | 1,224,306,027.23 |
合 并 资 产 负 债 表（负债和股东权益）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 负债和股东权益 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债合计 | 809,293,181.16 | 536,268,526.54 | 381,349,297.98 |
| 长期负债合计 | 231,473,905.00 | 111,178,405.00 | 130,900,030.00 |
| 负债合计 | 1,040,767,086.16 | 647,446,931.54 | 512,249,327.98 |
| 股东权益合计 | 1,038,939,171.80 | 971,424,541.12 | 692,777,197.09 |
| 负债和股东权益总计 | 2,141,635,204.49 | 1,678,473,113.05 | 1,224,306,027.23 |
母 公 司 资 产 负 债 表（资产）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 资 产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 584,903,692.66 | 563,832,702.47 | 370,335,568.69 |
| 长期投资合计 | 231,408,092.44 | 172,993,786.98 | 132,605,447.29 |
| 固定资产合计 | 866,748,458.02 | 774,793,722.28 | 650,105,360.31 |
| 无形资产及其他资产合计 | 35,481,389.90 | 33,593,144.59 | 21,021,077.41 |
| 资产总计 | 1,718,541,633.02 | 1,545,213,356.32 | 1,174,067,453.70 |
母 公 司 资 产 负 债 表（负债和股东权益）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 负债和股东权益 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债合计 | 499,871,631.42 | 462,959,997.08 | 350,255,767.15 |
| 长期负债合计 | 180,973,905.00 | 110,878,405.00 | 130,900,030.00 |
| 负债合计 | 680,845,536.42 | 573,838,402.08 | 481,155,797.15 |
| 股东权益合计 | 1,037,696,096.60 | 971,374,954.24 | 692,911,656.55 |
| 负债和股东权益总计 | 1,718,541,633.02 | 1,545,213,356.32 | 1,174,067,453.70 |
（2）2007年6月30日资产负债表
资 产 负 债 表（资产）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 期末余额 | 年初余额 | 期末余额 | 年初余额 | |
| 流动资产合计 | 797,975,135.04 | 1,059,940,226.37 | 673,172,447.57 | 584,903,692.66 |
| 非流动资产合计 | 1,231,965,269.87 | 1,088,257,746.11 | 1,184,936,356.66 | 1,139,825,855.27 |
| 资产总计 | 2,029,940,404.91 | 2,148,197,972.48 | 1,858,108,804.23 | 1,724,729,547.93 |
资 产 负 债 表（负债和股东权益）
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 期末余额 | 年初余额 | 期末余额 | 年初余额 | |
| 流动负债合计 | 644,713,349.71 | 809,293,181.16 | 531,594,352.30 | 499,871,631.42 |
| 非流动负债合计 | 253,367,845.78 | 231,473,905.00 | 251,781,755.00 | 180,973,905.00 |
| 负债合计 | 898,081,195.49 | 1,040,767,086.16 | 783,376,107.30 | 680,845,536.42 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,131,859,209.42 | 1,107,430,886.32 | 1,074,732,696.93 | 1,043,884,011.51 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 2,029,940,404.91 | 2,148,197,972.48 | 1,858,108,804.23 | 1,724,729,547.93 |
2、利润表
（1）2004-2006年利润表
合并利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 944,526,271.12 | 637,955,319.46 | 446,357,157.68 |
| 二、主营业务利润 | 210,493,247.34 | 146,098,293.51 | 130,310,622.61 |
| 三、营业利润 | 80,591,987.80 | 35,409,257.06 | 61,837,242.39 |
| 四、利润总额 | 99,094,856.47 | 54,586,300.91 | 74,464,880.51 |
| 五、净利润 | 97,030,906.44 | 39,135,992.89 | 64,129,498.50 |
母公司利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 715,815,274.05 | 547,392,166.36 | 407,900,045.80 |
| 二、主营业务利润 | 171,251,994.03 | 125,753,662.60 | 117,767,617.70 |
| 三、营业利润 | 75,874,909.96 | 34,611,047.45 | 59,977,870.08 |
| 四、利润总额 | 95,837,418.12 | 48,943,379.05 | 72,703,329.14 |
| 五、净利润 | 95,837,418.12 | 38,951,946.55 | 64,349,824.86 |
（2）2007年1-6月利润表
利润表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 本期金额 | 上期金额 | 本期金额 | 上期金额 | |
| 营业总收入 | 517,506,141.58 | 461,528,391.91 | 321,235,202.28 | 350,762,566.27 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 75,429,680.63 | 57,274,159.42 | 58,652,875.20 | 51,102,689.03 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 77,640,666.52 | 59,120,911.38 | 60,739,507.71 | 52,880,986.62 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 70,299,263.28 | 53,587,234.32 | 57,197,895.41 | 47,675,827.94 |
3、现金流量表
（1）2004-2006年现金流量表
合并现金流量表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动产生的现金流量流入小计 | 1,069,640,592.07 | 735,047,641.60 | 535,951,524.79 |
| 经营活动产生的现金流量流出小计 | 1,003,903,355.45 | 643,891,034.25 | 424,736,925.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,737,236.62 | 91,156,607.35 | 111,214,598.99 |
| 投资活动产生的现金流量流入小计 | 22,929,024.50 | 22,484,809.37 | 1,465,543.91 |
| 投资活动产生的现金流量流出小计 | 180,261,607.67 | 323,270,459.49 | 150,064,078.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -157,332,583.17 | -300,785,650.12 | -148,598,535.01 |
| 筹资活动产生的现金流量流入小计 | 696,589,036.00 | 731,783,071.57 | 377,830,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量流出小计 | 563,236,303.10 | 461,674,327.72 | 382,046,695.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 133,352,732.90 | 270,108,743.85 | -4,216,695.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,762,539.32 | 57,382,795.66 | -41,810,549.48 |
母公司现金流量表
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动产生的现金流量流入小计 | 799,363,445.37 | 624,327,337.51 | 483,812,783.62 |
| 经营活动产生的现金流量流出小计 | 673,593,482.14 | 529,635,370.23 | 371,721,063.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,769,963.23 | 94,691,967.28 | 112,091,720.44 |
| 投资活动产生的现金流量流入小计 | 16,635,980.13 | 2,257,194.00 | 1,274,161.40 |
| 投资活动产生的现金流量流出小计 | 186,292,915.77 | 302,973,793.92 | 140,030,946.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -169,656,935.64 | -300,716,599.92 | -138,756,785.31 |
| 筹资活动产生的现金流量流入小计 | 495,000,000.00 | 706,511,071.57 | 365,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量流出小计 | 441,259,099.97 | 456,969,312.73 | 377,569,626.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,740,900.03 | 249,541,758.84 | -12,569,626.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,126,539.70 | 40,291,294.45 | -39,444,609.33 |
（2）2007年1-6月现金流量表
现金流量表
编制单位: 天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 本期金额 | 上期金额 | 本期金额 | 上期金额 | |
| 经营活动现金流入小计 | 515,002,211.66 | 501,771,300.88 | 343,981,679.37 | 378,324,692.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 511,360,409.41 | 476,470,029.08 | 330,681,263.66 | 352,827,155.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,641,802.25 | 25,301,271.80 | 13,300,415.71 | 25,497,536.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 37,476,365.40 | 5,741,413.64 | 37,426,365.40 | 1,529,730.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 136,662,650.53 | 77,402,815.41 | 118,687,425.83 | 124,704,265.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -99,186,285.13 | -71,661,401.77 | -81,261,060.43 | -123,174,534.57 |
| 筹资活动现金流入小计 | 323,000,000.00 | 275,421,600.00 | 305,000,000.00 | 235,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 221,484,992.15 | 221,130,599.83 | 218,420,444.55 | 199,144,514.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,515,007.85 | 54,291,000.17 | 86,579,555.45 | 35,855,485.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,970,524.97 | 7,705,831.38 | 18,618,910.73 | -62,046,551.08 |
二、最近三年一期公司主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项 目 | 2007年1—6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.30 | 1.33 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.64 | 0.96 | 0.73 |
| 资产负债率（母公司） | 42.16% | 39.61% | 37.14% | 40.98% |
| 应收帐款周转率（次/年） | 2.31 | 4.34 | 3.85 | 3.01 |
| 存货周转率（次/年） | 0.97 | 1.96 | 2.94 | 2.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.01 | 0.15 | 0.208 | 0.485 |
| 每股净现金流量（元） | 0.014 | 0.084 | 0.131 | -0.182 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 5.09 | 5.07 | 5.14 | 5.36 |
（二）净资产收益率和每股收益
近三年公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期利润 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |||||||||
| 净资产收益率（%） | 每股收益 （元） | 净资产收益率（%） | 每股收益 （元） | 净资产收益率（%） | 每股收益 （元） | |||||||
| 全面 摊薄 | 加权 平均 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | |
| 主营业务利润 | 20.26 | 21.05 | 0.479 | 0.479 | 15.04 | 16.36 | 0.333 | 0.414 | 18.81 | 19.54 | 0.568 | 0.568 |
| 营业利润 | 7.76 | 8.06 | 0.184 | 0.184 | 3.65 | 3.96 | 0.081 | 0.100 | 8.93 | 9.27 | 0.269 | 0.269 |
| 净利润 | 9.34 | 9.70 | 0.221 | 0.221 | 4.03 | 4.38 | 0.089 | 0.111 | 9.26 | 9.62 | 0.279 | 0.279 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 8.66 | 8.99 | 0.205 | 0.205 | 2.88 | 3.10 | 0.064 | 0.079 | 8.68 | 9.02 | 0.262 | 0.262 |
2007年1—6月，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.21 | 6.25 | 0.154 | 0.154 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.64 | 5.68 | 0.140 | 0.140 |
（三）非经常性损益明细
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1573号《关于天通控股股份有限公司最近三年非经常性损益和净资产收益率明细表的鉴证报告》，2004年度——2006年度公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 | 17,552.45 | 10,076,394.63 | -1,465.74 |
| 各种形式的政府补贴 | 7,996,700.00 | 7,253,192.00 | 6,491,291.00 |
| 各项非经常性营业外收入、支出 | -908,820.47 | -573,409.82 | -558,243.73 |
| 债务重组损益 | -170,000.00 | -103,356.99 | -19,382.06 |
| 小 计 | 6,935,431.98 | 16,652,819.82 | 5,912,199.47 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） | -22,169.74 | 1,343,048.82 | 2,003,662.38 |
| 减：少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） | -152,337.50 | 4,162,833.81 | -64,879.76 |
| 非经常性损益净额 | 7,109,939.22 | 11,146,937.19 | 3,973,416.85 |
2007年1—6月，公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 9,356,468.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -216,118.62 |
| 固定资产转让收益 | 72,954.39 |
| 企业所得税的影响 | -3,040,390.55 |
| 合计 | 6,172,914.15 |
第四节 公司管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产负债构成
1、资产构成
近三年，公司资产规模逐年扩大，其中流动资产占比不断上升，长期投资、固定资产，无形资产占比呈下降趋势。主要是随着公司投资项目的建成投产，公司经营规模扩大，存货、应收帐款等流动资产相应扩大所致。
2、负债构成
最近三年及一期公司主营业务的快速发展使得资产和业务规模相对不断扩大，与之同时公司的负债规模也快速增长，尤其是应付帐款增幅较大。从负债构成分析，公司负债以流动负债为主，长期负债占负债总额的比例始终保持在20%上下。公司流动负债与长期负债的结构保持相对稳定，长短期负债搭配较为合理。
（二）资产质量分析
1、主要流动资产分析
公司流动资产规模近3年来保持稳定增长的态势，与公司业务规模增长相适应。流动资产中主要构成为货币资金、1 年以内的应收款项、当年投入的生产备料，其资产流动性、安全性、获利性良好，可变现性较强。
2006年年末流动资产大幅增加的主要原因在子公司嘉善县天巍置业有限公司开发的四季江南房地产项目年末结转存货金额308,820,139.80元；
2007年6月30日，公司流动资产规模下降，主要原因在于公司出售控股子公司嘉善县天巍置业有限公司股权，房产开发成本支出不纳入合并范围所致。
（1）货币资金
公司货币资金主要用于公司正常资金周转，最近三年及一期货币资金余额占公司资产总额的比例较为稳定。
（2）应收帐款
公司主营业务收入近三年保持稳定增长，应收账款的规模也基本保持相应的规模。公司应收账款管理较好，大部分应收账款账龄时间较短。
（3）存货
存货科目2004年、2005年主要为产成品、原材料和在产品，2006年存货科目内增加了房地产开发成本项目，扣除房地产开发成本公司存货的其他项目保持相对稳定。
2、长期投资分析
公司2004年年末、2005年年末、2006年年末及2007年6月30日长期股权投资账面余额分别为119,774,915.36元、100,781,526.35元、105,090,325.75元及142,330,817.98元。截至2006年12月31日，公司长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况。
3、固定资产
公司报告期内固定资产科目主要包括房屋建筑物、机器设备和电子设备。
公司固定资产折旧采用年限平均法。截至2007年6月30日，公司包括在建工程在内的固定资产合计98,093.69万元，占总资产的比例为48.32%。固定资产为公司合法拥有，为公司正常生产经营所必需的资产，不存在重大不良资产。
4、无形资产
公司报告期无形资产科目主要包括土地使用权、平面波导光电集成器件光学后加工生产技术、20吨及60吨全自动粉末成型压机技术、TOP2000家庭智能化系统和其他非专利技术。
5、资产周转能力分析
公司近三年应收帐款周转率逐年提高，公司制定了切实可行的销售政策，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式均有明确规定，同时，公司制定了严格的销售货款回收管理制度，以提高应收账款的周转速度。近三年公司总资产逐年增加，总资产周转率也逐年提高，表明公司资产盈利能力不断增强。
6、财务性投资
发行人最近一期末没有持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（三）主要资产的减值准备提取情况
（1）短期投资减值准备
公司2004、2005、2006年各年末短期投资余额为0，不存在需要计提短期投资减值准备的情形。
（2）坏账准备
公司坏账准备计提政策为：对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。2004年、2005年、2006年末公司坏账准备分别为1,635.99万元、2,330.89万元、2,764.48万元。
（3）存货跌价准备
公司报告期内存货的账面成本与可变现价格比较接近，近三年存货跌价准备未发生显著变化，2004年、2005年、2006年末存货跌价准备分别为210.29万元、278.84万元、273.29万元。
（4）长期投资减值准备
2004年末、2005年末、2006年末被投资单位生产经营情况正常，无需计提长期股权投资减值准备。
（5）固定资产减值准备
2004年末、2005年末、2006年末公司固定资产减值准备金额分别为451.83万元、451.83万元、426.04万元。
（6）在建工程减值准备
2004年末、2005年末、2006年末公司在建工程项目不存在可收回金额低于在建工程账面价值的情况，无需计提在建工程减值准备。
（7）无形资产减值准备
2004年末、2005年末、2006年末公司无形资产项目不存在可收回金额低于无形资产账面价值的情况，无需计提无形资产减值准备。
综上所述，管理层认为，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产质量实际状况相符。
（四）负债结构和偿债能力
公司流动比率与速动比率均保持在稳定合理的水平，近三年及一期利息保障倍数均超过理论安全边界。
近三年又一期，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模也相应增大，公司负债结构中，75％左右为流动负债，长期负债金额相对较小。
公司现金流充沛，销售收现能力良好，2004、2005、2006年度及2007年上半年每股经营活动产生的现金流量分别为0.485元、0.208元、0.15元和0.01元。另外，从经营活动产生的现金流量净额来看，经营活动产生的净现金流量良好，营运资金有能力清偿到期债务。
公司不存在巨额或有负债。截至2007年6月30日，公司以土地使用权、房屋及建筑物为控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司总计600万元借款提供财产抵押担保。公司不存在大额未决诉讼及未决仲裁。
综上所述，报告期内公司负债结构较为合理，经营活动现金流较为充足、公司信用良好，短期偿债风险较低，不存在重大或有负债风险，偿债能力有比较充分的保障。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入及净利润变动的趋势及原因
近三年，公司针对软磁铁氧体磁芯向高频化、高磁导率、低损耗、轻薄型方向发展趋势，适时进行了产品结构和客户结构的调整，加强了生产过程的精细化管理，精心合理组织生产，公司主营业务收入保持了较快增长，2004年度、2005年度、2006年度公司主营业务收入分别为：44,635.72万元、63,795.53万元、94,452.63万元，2005年度比2004年增长了42.92%，2006年度比2005年度增长了48.06%，公司近三年主营业务收入增长迅猛。
2007年1—6月，公司实现营业总收入517,506,141.58元，同比增长12.13%，实现净利润70,299,263.28元，同比增长31.19%，主要原因实现投资收益12,493,020.53元。
（二）主营业务收入的构成
1、收入构成分析——产品
公司主营产品以磁性材料为主，2006年度、2005年度和2004年度磁性材料产品销售收入占公司各年度主营业务收入的比重分别为67.87%、75.49%和91.38%。在公司投资设立天通浙江精电科技有限公司后，电子表面贴装产品销售收入迅速增加。同时，2005年、2006年光功率分离器、粉末成型专用装备等产品销售收入占公司主营业务收入的比重也有所增加。
2007年1-6月，公司电子表面贴装产品销售收入增长较快，占公司营业收入比重进一步提高，磁性材料产品销售收入则仍然是公司收入的最主要来源，占公司营业收入的比例为60.91%。
2、收入构成分析——地区
公司近三年的业务收入从销售区域来讲，内销与外销大致保持了1：1的比例，外销的比重逐渐上升。报告期内，公司针对欧美市场的高端产品需求，努力开发高端产品，积极开拓国际市场，加大了海外营销力度，与国际大公司业务上的合作呈现全方位快速发展的态势，使得公司报告期内的外销收入增长幅度超过内销收入的增长。
2007年1—6月，公司营业收入内销金额为19,711.68万元，占营业收入的比例为38.09%；外销金额为32,038.94万元，占营业收入的比例为61.91%；外销的比重进一步上升。主要原因是公司电子表面贴装产品出口增加所致。
（三）公司近三年一期利润的主要来源
近三年公司利润主要来源于营业利润，特别是主营业务利润，反映出公司主营业务较为突出。根据前述对公司主营产品构成的分析，2004年度、2005年度和2006年度公司磁性材料产品的销售收入占公司各年度主营业务收入的比重分别为91.39%、75.49%和67.87%。随着公司主营业务品种的增加和主营业务收入规模的逐年扩大，磁性材料产品销售收入的比重虽然有所下降，但仍然是公司利润的最主要来源。
随着公司产业链向上下游产业的延伸，电子表面贴装产品、光功率分离器、粉末成型压机等产品的销售收入占公司主营业务收入的比重有所增加，成为公司新的利润增长点。
（四）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
全球电子信息行业的景气度及电子信息产品升级换代的广度和速度决定了公司主营产品的市场需求，从而对公司主营的磁性材料产品的盈利能力的连续性和稳定性产生决定性的影响。同时主要原材料价格的波动也将对公司主营的磁性材料产品的盈利能力产生重要影响。另外，对新进入行业发展趋势、运行规律的把握以及相应的人员、技术储备和经营管理能力也将是影响公司盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。
（五）公司近三年一期经营成果变化情况分析
1、主营业务收入
公司近三年来传统的磁性材料业务保持了较高速度的增长，其中开关电源磁性材料及滤波磁性材料仍是磁性材料业务的主导产品。镍锌磁性材料也保持了较快的增长，但由于原材料价格、生产工艺水平要求等原因，生产销售规模相对较小。
2、主营业务成本
报告期内随着公司主营产品磁性材料销售的增加，公司该类产品的主营业务成本也不断增加。同时，磁性材料产品主要原材料氧化铁、氧化锌、氧化镍、氧化铜等的价格近三年持续上涨，也使得该类产品的主营业务成本上升。
3、期间费用
公司报告期内期间费用情况如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2007年上半年 | 同比增长 | 2006年度 | 同比增长 | 2005年度 | 同比增长 | 2004年度 | 同比增长 |
| 营业费用 | 1,832.16 | 56.21% | 2,774.92 | 11.94% | 2,478.86 | 30.95% | 1,893.01 | 29.36% |
| 管理费用 | 3,253.99 | -6.76% | 8,328.53 | 12.48% | 7,404.55 | 63.15% | 4,538.58 | 35.71% |
| 财务费用 | 1,193.74 | 71.33% | 2,021.10 | 58.67% | 1,273.80 | 100.74% | 634.54 | 456.14% |
（六）主营业务利润的构成及毛利率变动趋势
尽管传统的磁性材料业务贡献的主营业务利润比重逐年下降，但仍占据相当大的比例，2004年、2005年、2006年磁性材料业务贡献的主营业务利润占比分别为89.97%、81.26%、79.32%。电子表面贴装产品业务尽管收入规模较大，但受限于较低的毛利率水平，对主营业务利润的贡献相对较低。公司报告期内综合毛利率水平大致保持平稳，没有出现大幅波动的情形。
三、现金流量分析
公司最近三个会计年度合计的经营活动现金流量净额为268,108,442.96元，年平均为89,369,480.99元。最近三个会计年度平均每股经营活动现金流量为0.28元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.73、2.33、0.68。上述指标均反映公司资金周转状况比较理想。
公司投资活动产生的现金流量最近三个会计年度均为负数，主要因为公司为扩大生产能力建造生产线以及投入在建工程项目。
公司筹资活动产生的现金流量近二年为正数，主要因为公司随着经营规模的扩大，相应的增加借款规模；公司于2005年成功增发A股募集271,164,571.57元。
第五节 本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
经2007年5月11日召开的公司2006年度股东大会审议通过，本次公司拟增发不超过 6,000 万股，预计募集资金数额不超过48,616万元。
二、本次募集资金运用概况
本次增发募集资金计划用于年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目、年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目、年新增500台（套）机电专用装备增资项目，项目总投资为53,896万元，缺口部分通过自筹解决。按轻重缓急顺序排列，募集资金投资项目的时间进度及备案情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资概算 | 使用募集资金 | 时间进度 | 备案情况 |
| 年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目 | 17,940.00 | 17,940.00 | 建设期2年，建成后2年内达产 | 海经技备07018号 |
| 年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目（注1） | 15,676.00 | 15,676.00 | 建设期2年，建成后2年内达产 | 嘉经贸备案[2007]040号企业投资项目备案通知书 |
| 年新增500台（套）机电专用装备增资项目（注2） | 20,280.00 | 15,000.00 | 建设期2年，建成后3年内达产 | 海发改投[2006]405号文 |
| 合计 | 53,896.00 | 48,616.00 |
注： 1、本项目通过向控股子公司天通浙江精电科技有限公司单向增资实施。根据天通浙江精电科技有限公司2007年6月17日股东会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通精电增资15,676万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通精电注册资本将由4,020万元增加到19,696万元，本公司持有其99.59%的股份。
2、本项目通过向控股子公司天通吉成机器技术有限公司单向增资实施；根据天通吉成机器技术有限公司2007年5月31日董事会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通吉成增资15,000万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通吉成注册资本将达到2,394.74万美元，本公司持有其87.7%的出资份额。
三、募集资金投资项目介绍
（一）年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
本项目产品为3G通讯及平板显示器用高端软磁材料及磁芯，是国家信息产业“十一五”重点要突破关键技术的元器件行业；被列入国家发改委、国家科技部、商务部共同颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》一、信息18、电子材料类中，是国家重点鼓励发展的产品；也符合国家信息产业部《信息产业“十一五”规划》“大力发展核心基础产业”的要求。
1、投资概算
本项目总投资估算为17,940万元，其中固定资产投资16,910万元，铺底流动资金1,030万元，拟全部使用募集资金投入。按照项目进度安排和市场开拓情况，全部项目建设工作计划在2年内完成，第1年计划完成前期工作，工程准备工作，建筑工程以及设备订货、设备安装准备，约需使用59.8%的资金。第2年完成所有土建投资和建设，并进行生产设备安装，试运行、验收工作，需使用其余的40.2%资金。第3年生产设备投产。项目第三年投产70%，第四年起达产。流动资金按生产负荷分年投入。
2、市场前景分析
3G通讯及平板显示器用锰锌软磁铁氧体材料的市场正处于高速成长期，其需求的增长主要来自：3G手机及固定可视电话机的迅猛增长、DSL接入技术普及带来的牵引程控交换机、平板显示器市场的快速发展。
随着通讯和平板显示器的迅猛发展，给磁芯材料行业又增加了一个新的发展点，对通讯和平板显示器用磁芯的需求也日益增大。据权威机构预测，未来2～6年内，高频低失真、3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯年增速将保持在30％以上，市场前景广阔。未来10年是3G通讯用锰锌软磁铁氧体材料发展的黄金时代。
3、投资项目的效益分析
正常达产后，年新增高频低失真、3G通讯及平板显示器用高性能锰锌磁芯4200吨，销售收入达16,800万元，年可创汇1,260万美元，利润总额为3,229.0万元，内部收益率（上交所得税后）为14.2% ，静态投资回收期（含建设期、税后）为7.2年，销售利润率达19.2%。项目的盈亏平衡点为47.2%。即年销售收入达到7930万元即可保本生产。
（二）年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
本项目拟投资15,676万元，建设年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目，公司通过向控股子公司天通精电单向增资，由天通精电实施本项目。
1、天通精电增资方案
（1）天通精电基本情况
天通浙江精电科技有限公司系天通股份控股子公司，天通股份持有该公司98％的股权。该公司注册资本为4,020万元，实收资本为3,891.36万元，其中天通股份实际认缴出资3,875.28万元，曹斌实际认缴出资16.08万元。营业期限自2006年1月28日至2026年1月27日止。
（2）增资方案
根据天通浙江精电科技有限公司2007年6月17日股东会议决议，本公司将在本次募集资金到位后向天通精电增资15,676万元。本次增资为单向增资，增资完成后，天通精电注册资本将由4020万元增加到19,696万元，本公司持有其99.59%的股份。
（3）增资或收购前后持股比例及控制情况
| 公司名称 | 持股比例 | 控制关系 | |||
| 增资前 | 增资后 | 增资前 | 增资后 | ||
| 天通浙江精电科技有限公司 | 98% | 99.59% | 控制 | 控制 | |
2、项目具体情况
本项目产品涉及宽带接入及光通信器件，符合国家信息产业部《信息产业“十一五”规划》“大力发展核心基础产业”的要求，属于信息产业的核心基础产业是国家“十一五”优先发展的产业。
（1）投资概算
本项目总投资额15,676万元，其中：固定资产投资9,876万元（含1,090万美元），流动资金5,800万元。在固定资产投资中，进口设备购置费8,502万元（合1,090万美元），进口设备附属费323万元；国产设备购置费344万元，国产设备附属费25万元，土建工程费用50万元，拟全部使用募集资金投入。项目建设期为2年，第二年投产40%，第三年投产80%，第四年起达产。流动资金按生产负荷分年投入。
（2）市场前景分析
目前宽带接入方式有DSL（VDSL、ADSL2+、VDSL2等）、同轴宽带接入、光纤接入、无线接入等。呈现出以DSL为主，其他接入方式并举的局面。未来宽带网络发展将以DSL和光纤为主。预计在今后的3年内，全球DSL宽带用户平均每年仍将有至少6千万户的需求。而光纤接入将逐步呈现上升趋势。预计2年内平均每年将有8百万户的需求，2年后平均每年将有3千万户左右的需求。因此，从全球市场看，宽带设备的投入将持续增长，并且将从以DSL为主，向DSL、光纤并重，进而以光纤为主的方向转变。
“十一五”期间，是宽带网络接入的大发展时期。天通股份本次募集资金项目就是利用自身在磁性材料的优势，紧紧抓住宽带接入设备配套元器件市场的发展机遇，努力研发及生产低成本高速宽带网络接入技术和系统，主要为：xDSL接入中的DSL分离器（铜线接入方式中的核心部件）、FTTH中的光分路器和ONU（光纤接入方式中的核心部件）及EOC产品（同轴线接入方式中的核心部件），并规模化批量生产，达到年产1500万套xDSL分离器、200万路光分路器、10万台ONU及10万台EOC产品的生产能力，达产后，年销售收入3.0亿元。
（3）投资项目的效益分析
项目投产后，达产年高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品1,720万套，销售收入达30,000万元，正常达产年的利润总额为3,537.3万元，内部收益率（上交所得税后）为16.5%，静态投资回收期（含建设期、税后）为6.0年，借款偿还期3.2年，销售利润率达11.8%。项目的盈亏平衡点为39.3%，即当销售收入达到11,790万元即可保本生产。
（三）年新增500台（套）机电专用装备增资项目
本项目拟投资20,280万元，建设年新增500台（套）机电专用装备增资项目，本次募集资金拟投入该项目15,000万元，公司通过向控股子公司天通吉成单向增资，由天通吉成实施本项目。(下转封十版)
股票代码：600330 股票简称：天通股份
发行人注册地：浙江省海宁市郭店镇建设路11号
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