万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2007年12月17日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2007年12月10日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《关于上市公司治理专项活动的整改报告》
《万鸿集团股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》详见上交所网站。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2007年12月17日
万鸿集团股份有限公司
关于上市公司治理专项
活动的整改报告
根据中国证监会于2007年3月19日发布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的精神与要求，公司高度重视这一专项活动，认真学习公司治理有关文件精神。
在治理专项活动中，编制了公司治理有关法规和文件并下发给相关人员学习，公司各部门逐条对照通知及附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查。
2007年6月2日，为促进公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，公司设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。
2007年7月17日，公司聘请律师对董事、监事和高管人员专堂讲课与交流，集中学习并开展公司治理的自查活动，并召开专题会议。经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，并再次公示了公司治理专项活动的专门电话、邮箱和网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行评议和沟通的平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月19日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]96号《关于对万鸿集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
2007年12月3日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于万鸿集团股份有限公司治理状况评价意见》。
一、公司治理专项活动期间发现的问题
按照监管当局的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，我公司的规范治理是积极的、正面的，符合监管当局的要求，同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，并逐项采取了以下整改措施：
1．内部管理制度有待进一步完善，尚未制定《募集资金管理制度》，内控制度建设有待进一步加强。
整改措施：公司已于2007年8月29日以通讯方式召开万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《募集资金管理制度》。
2．总裁工作细则及各部门工作细则有待进一步完善
整改措施：公司已于2007年8月29日以通讯方式召开万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《总裁工作细则》以及各部门工作细则。
3．投资者关系管理需进一步加强，公司网站维护与建设需进一步重视
整改措施：针对投资者管理工作的不足，在建立日常投资者询问记录的基础上，完善公司网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告等方面进一步加强，并将投资者集中反映的问题及时向管理层或董事会反馈，保障投资者和公司管理层之间信息沟通渠道的畅通。
4、“三会”及董事会各专门委员会的工作有待一步加强
整改措施：公司将进一步充实、细化董事会各专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通机制，以期借此为独立董事履责创造制度保障。
二、湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施
1、近年来公司董事长曾经长期兼任总经理或兼任董秘等高管职务，不利于相关治理制衡机制建立与发挥作用。
整改措施：通过人事调任，目前公司董事长许伟文先生、总经理陈善清先生、董事会秘书彭钦文先生均为专职，不存在兼职的现象。
2、2003-2006年连续被会计师事务所出具非标准无保留意见。
整改措施：公司2003-2006年连续被会计师事务所出具非标准无保留意见是由于前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前实际控制人刘波通过违规违法的手段严重侵害上市公司利益，致使公司发生巨额亏损，严重资不抵债，且存在数额巨大的诉讼及担保事项，大部分资产被抵押和冻结查封，持续经营能力存大重大不确定性。公司拟采取以下措施，使公司基本面得以好转，力求能早日消除财务报告非标意见所涉事项：
A.加大应诉力度，争取或有负债的早日解决；
B.进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，争取重组的有利条件；
C.积极推进相关重组工作；
D.继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并协助公安机关追究公司前法定代表人、前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带来的损失。
3、公司在前董事长刘波控制期间，公司治理结构不完善，实际控制人通过伪造公司公章对外签订有损公司利益的协议，违规对外担保、占用上市公司资产等方式掏空上市公司，致使公司严重资不抵债，主业停顿，持续发展能力基本丧失。公司前任董事、高管曾于2004年6月28日被上海证券交易所公开谴责。
整改措施：2004年6月28日，上海证券交易所上证上字[2004]100号发布《关于对万鸿集团股份有限公司及刘波公开谴责的决定》。上海证券交易所对未在规定期限内披露重大担保事项，并在知悉有关担保的情况下，仍不督促公司履行相应的信息披露义务的公司及公司董事刘波、李长兴、许宏、高军、郭大陆、蒋建华予以公开谴责。为此，公司新董事会及领导班子通过修订公司章程、建立健全三会制度，设立独立董事，组建董事会专业委员会，编制《信息披露管理规则》、《公司内部重大事项报告制度》等，不断完善公司治理。
4、三会会议记录不够详细，特别是相关发言记录简单，个别会议通知及议案未盖章。
整改措施：公司将对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度，真实、准确、完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情况以及与会人员的发言，并切实加强相关档案的管理工作。严格遵循法律、法规及公司制度的前提下，进一步理顺工作程序，细化工作内容，从会议通知的草拟、盖章、送达，到会议材料的准备，力求做好详实的会议记录，及时做好决议公告。
5、董事会专门委员会工作力度及相关工作记录工作有待加强。
整改措施：公司将积极为董事会各专门委员会参与公司重大事务的决策创造条件，强化各专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能，为董、监事提供更多的决策依据，提高董监事会的决策效率。
6、公司管理层在推动大股东或实际控制人对公司实施资产重组、化解风险等方面工作做得不够。
整改措施：董事会按照上海证券交易所对风险类公司的要求，定期征询大股东及实际控制人有关公司股改、重组进展并做到公平信息披露，同时向大股东和实际控制人提示公司股票存在暂停上市及终止上市的风险。针对证监局提出重组不利问题，公司已成立领导小组，旨在加强资产重组工作力度，加强与大股东关于重组事项、股改事项的沟通。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所上市公司部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价，上海证券交易所上市公司部出具了《关于万鸿集团股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速的向前发展。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。
今后，要把公司治理作为一项长期的任务，建立公司治理长效机制，虚心征求投资者意见，做好与交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构的沟通工作，不断提高公司治理水平。
万鸿集团股份有限公司董事会
2007年12月17日