股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛马实业
股票代码：600449
收购人名称：中国中材集团公司
收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
联系电话：010-82229239
报告书签署日期：2007年12月4日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构，国务院授权其代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
2、收购人控制关系框图：
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（二）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中材集团组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批56家大型试点企业集团之一。集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业500强。
中材集团现已形成“五六五三三”（即“五大任务”、“六大核心技术”、“五个融资平台”、“三大主导产业”、“三个上市股份公司”）发展格局。
“三大主导产业”—非金属材料制造业、非金属材料工程业和非金属矿业。其中，非金属材料工程业在国内市场具有垄断地位，已成为国际市场上的知名品牌。
“六大核心技术”—玻璃纤维技术、玻璃钢/复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工技术。这些技术水平代表我国该领域的最高技术水平，部分技术水平在世界上处于领先地位。
中材集团具有一支素质较高的员工队伍，在市场竞争中具有人才优势。集团现有在职职工3.6万人，其中：各类专业技术人员占42.5%，具有大学本科以上学历的占20%。现有中国工程院院士2名，全国工程设计大师2名，国家有突出贡献的中青年专家、享受国务院特贴专家及教授级高级工程师400多名。
2、收购人主要下属单位基本情况
收购人下属单位框图
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（1）中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）是中国中材集团公司控股子公司。公司拥有二大主导产业和五大核心技术。“二大主导产业”是材料制造业、工程业。其中，工程业在国内市场具有垄断地位，在国际市场上具有良好的品牌知名度。“五大核心技术”是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术。经营业务涉及玻璃纤维、玻璃钢/复合材料、人工晶体材料、特种陶瓷材料，以及建材工程设计、建设、设备成套与安装、高速公路、桥梁、隧道建设、工程总承包、矿山井巷工程等诸多领域。其服务和产品广泛应用于航空航天业、建筑业、机械电子业、化工及环保产业等。
2007 年7 月31 日，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007] 651 号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中材集团引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中国非金属材料总公司改制设立为中国中材股份有限公司。改制完成后的中材股份注册资本为250,000 万元，其中，中材集团占注册资本的62.61%，其他股东持股比例为泰安市国有资产经营有限公司12.97%、中国信达资产管理公司12.79%、华建国际集团有限公司5.23%、新疆天山建材（集团）有限责任公司2.70%、北京金隅集团有限责任公司2.62%、淄博高新技术风险投资股份有限公司1.08%。
（2）新疆天山建材（集团）有限责任公司
新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称天山建材集团）成立于1998年12月16日，是由自治区人民政府批准，由原新疆水泥厂和原新疆建化工业总厂改制组建而成企业集团。公司现注册资本69393.16万元。中材集团持有47.31％股权，为第一大股东。公司主营建材行业的投资、建筑材料、化工产品（有毒及危险品除外）、汽车运输等。天山建材集团初步形成了以管材、新型墙材、房地产开发等为三大主导产业的建材企业集团。
（3）中国建材技术装备总公司
中国建材装备总公司成立于1981年，主要从事建材成套设备供应、建材装备的引进与开发、设备招标代理、国内外工程项目承包、产品代理及建材产品贸易等业务，是中国建材机械行业具有较强综合实力的中央大型企业。
（4）中国建材工业对外经济技术合作公司
中国建材工业对外经济技术合作公司是20世纪60年代创办的，以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。公司注册资金一亿五千万人民币。
（5）中国非金属矿工业公司
中国非金属矿工业公司成立于2004年，注册资本3384万元。公司主要从事非金属矿资源勘查；非金属矿制品的研发、生产和销售；非金属矿山的工程设计、安装和工程总承包；非金属矿装备研发与制造以及非金属矿产品的国际贸易。公司是我国综合实力最强的科工贸一体化的非金属矿企业，是我国非金属矿业的系统集成服务商、优势非金属矿产品的制造商和先进非金属矿技术的倡导者。
（6）中国建筑材料工业地质勘查中心
中国建筑材料工业地质勘查中心创建于1953年，前身为重工业部建筑材料工业局地质公司、建材部地质公司、国家建材局地质公司，现有26个地质总队。2001年1月根据国办发[2001]2号文精神，正式批复国家建材局所属26个地勘单位划归中国建筑材料工业地质勘查中心管理，将中心整体并入中国非金属矿工业集团总公司（现中材集团）。中国建筑材料工业地质勘查中心是一专门从事建材非金属矿资源勘查和开发的地质部门。现有在职职工8000人，各类专业技术人员3000人。地质勘查中心开办资金：9526万元；注册地点：北京市西直门内北顺城街11号。
3、收购人最近三年财务状况的简要说明
单位：人民币元
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4、收购人最近五年所受行政处罚（于证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
中材集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人主要负责人基本情况及简历
（1）收购人主要负责人基本情况
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以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）收购人主要负责人简历
谭仲明，男，汉族，籍贯：山东省潍坊市，1953年8月出生，研究生学历，博士学位，1968年10月参加工作，1976年12月加入中国共产党，1982年毕业于南京化工学院水泥专业，1999年6月毕业于西安交通大学博士研究生班，教授级高级工程师，现任中材集团总经理兼党委副书记、中国中材股份有限公司董事长。
于世良，男，汉族，籍贯：河南省永城市，1954年2月出生，大普学历，1978年7月参加工作，1974年1月加入中国共产党，1978年毕业于南京化工大学无机系，教授级高级工程师，现任中材集团党委书记兼副总经理、中国中材股份有限公司总裁。
刘志江，男，汉族，籍贯：山东蓬莱，1957年1月出生，1982年8月参加工作，1989年12月入党，本科学历，成绩优异高级工程师，1982年7月毕业于华南工学院胶凝材料专业，现任中材集团副总经理。
张海，男，汉族，籍贯：内蒙古赤峰市，1958年4月出生，大学学历，1977年参加工作，1985年加入中国共产党，1982年毕业于沈阳建工学院机械系建材机械专业，教授级高级工程师，现任中材集团副总经理。
李建伦，男，汉族，籍贯：河北省任丘市，1957年8月出生，本科学历，1982年参加工作，1985年10月加入中国共产党，1982年8月毕业于河北地质学院经济管理系，教授级高级工程师，现任中材集团副总经理。
于国波，男，汉族，籍贯：山东省文登市，1956年11月出生，大学学历，1975年12月参加工作，1982年1月加入中国共产党，1982年1月毕业于武汉建材工业学院机械系，成绩优异高级工程师，现任中材集团副总经理。
周育先，男，汉族，籍贯：浙江省诸暨，1963年4月出生，大学学历，学士学位，1983年8月参加工作，1983年6月加入中国共产党，1983年毕业于湖南中南工业大学材料系，2003年毕业于武汉工业大学材料专业研究生班，成绩优异高级工程师，现任中材集团副总经理。
徐卫兵，女，汉族，籍贯：辽宁省法库，1959年3月出生，本科学历，1977年7月参加工作，1994年8月加入中国共产党，1983年7月毕业于辽宁财经学院财政金融系财政专业，高级会计师，现任中材集团总会计师。
5、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
（1）中材集团为新疆天山水泥股份有限公司实际控制人，控制上市公司股份数量占总股本比例为36.76%，具体情况如下：
中材集团控股子公司中国中材股份有限公司目前为天山股份控股股东，其持有该上市公司股份系协议转让所得：2004年6月24日，中国非金属材料总公司（中国中材股份有限公司前身）与新疆屯和投资股份有限公司（简称“新疆屯河”）共同签署《股权转让协议书》，双方约定“新疆屯和将持有的天山股份5,100万股法人股（占上市公司股份总数的29.42%）转让给收购人；双方同意本次股份转让得总价款按照每股5.1元计价，股权转让总价款为26,010万元”；2004年7月28日，天山股份根据公司2003年度分配预案进行公积金转增股本，每10股转增2股，本次股本变动完成后，新疆屯和持有天山股份法人股数量为6,120万股、占总股本29.42%；鉴于股本变动，2004年8月12日，中国非金属材料总公司与新疆屯河共同签署《补充协议书》，双方约定“《股权转让协议书》中约定的股权转让价格26,010万元人民币已包含2003年12月31日天山股份的股东权益；在《股权转让协议书》签署日之后，天山股份分配股利或转增股本，该股利或转增股本及其产生的收益均归受让方享有”。2005年8月25日，上述股权转让已经中国证监会审核无异议并已完成61,200,000股天山股份法人股过户手续。2006年5月26日，天山股份实施股权分置改革，改革实施过程中，中国非金属材料总公司作为上市公司非流通股股东向流通股股东直接执行对价安排及代其他非流通股股东垫付对价股份合计16,356,129股；股权分置改革后，中国非金属材料总公司合计持有天山股份有限售条件流通股份44,843,871股，占上市公司总股本21.56%。2006年11月，根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2006]98号文件和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1400号文件的批复，新疆自治区国资委持有的天山建材集团全部47.31%股权行政划转至中材集团，划转完成后中材集团进一步通过天山建材集团、天山水泥制品公司间接控制天山股份另31,619,723股，占总股本比例为15.20%，合计间接控制天山股份76,463,594股，占总股本比例为36.76%，为上市公司实际控制人。
（2）中材集团为中材国际工程股份有限公司实际控制人，控制该上市公司股份数量占总股本比例为53.31%，具体情况如下：
经中国证监会证监发字[2005]7号文件批准，中材集团控股子公司——中国中材股份有限公司控股的中材国际工程股份有限公司于2005年3月公开发行人民币普通股5,800股，经上海证券交易所上证上字[2005]22号文件批准，中材国际工程股份有限公司公开发行的4,640万股人民币普通股票于2005年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中材国际”，沪市证券代码“600970”，深市证券代码“003970”。发行上市后，中材国际工程股份有限公司总股本为16,800万股，其中中国非金属材料总公司持有9,630.92股，占总股本57.33%，为该上市公司第一大股东；2006年7月6日，中材国际工程股份有限公司实施股权分置改革，改革实施后，中国非金属材料总公司持有该上市公司有限售条件流通股份数量为83,613,896股，占总股本49.77%；2007年5月8日，中材集团将中国建筑材料工业地质勘察中心持有的中材国际5,943,052股国有法人股无偿划转至中国非金属材料总公司，划转完成后，中国非金属材料总公司持有中材国际股份89,556,948股，占总股本53.31%。中材集团为中材国际实际控制人。
（3）中材集团为中材科技股份有限公司实际控制人，控制该上市公司股份数量占总股本比例为47.67%，具体情况如下：
经中国证监会证监发行字[2006]99 号《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准中材科技公开发行人民币普通股股票3,790 万股，经深圳证券交易所以深证上[2006]132 号《关于中材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准中材科技发行的人民币普通股股票3,032万股于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，证券简称“中材科技”，证券代码“002080”。发行完成后，公司总股本15,000万股，其中中国非金属材料总公司持有7,150.68万股，占总股本47.67%。中材集团为中材科技实际控制人。
除上述情形外，中材集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
6、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中材集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人实施本次宁夏建材集团股权划转的核心目的在于：
（一）重组宁夏建材集团，符合中材集团发展主业的战略需要，是中材集团和宁夏建材集团战略高度统一、发挥“协同效应”的结果
中材集团发挥在水泥产业的技术优势、人才优势、管理优势等，进入水泥制造业后，经过短短三年，水泥制造能力已达到1700余万吨，居全国第八位，在区域内形成较强的控制能力，成为区域行业领导者。
宁夏建材集团是以水泥生产销售为主业的大型企业集团，近年来通过新建、重组等方式，在宁夏自治区内形成540万吨的生产能力。鉴于宁夏水泥市场的容量和宁夏建材集团在区内的生产布局已基本完成，战略上需要到区外去发展。
双方在水泥产业做强做大的战略是高度统一的，由国务院国资委直接管理的大型集团—中材集团重组宁夏建材集团，强强联合，共同实施在全国发展水泥的战略，发挥“协同效应”。
（二）重组后的宁夏建材集团将作为中材集团的水泥发展平台之一，有利于宁夏建材集团水泥产业做强做大，符合宁夏自治区党委和政府“宁夏建材集团应走出宁夏去发展水泥”的战略思想
重组宁夏建材集团后，将把宁夏建材集团作为中材集团发展水泥产业的平台之一。在“十一五”末，将宁夏建材集团打造成全国一流的大型水泥企业集团。
（三）重组宁夏建材集团，有利于宁夏的资源综合利用，发展循环经济，符合宁夏优势资源转换战略
中材集团重组宁夏建材集团后，认真落实科学发展观，不断推进企业改革和发展，承担加快发展循环经济、提高资源综合利用、改善生产环境的责任，为企业、社会、经济的发展做出积极贡献。
（四）重组宁夏建材集团，有利于提高宁夏水泥行业集中度和行业技术装备水平，有利于产业结构的调整
中材集团以宁夏建材集团为平台整合宁夏区内的水泥企业，有利于提高宁夏水泥行业的集中度。通过建设新型干法水泥生产线来淘汰宁夏水泥生产工艺技术水平低、工艺条件差、水泥质量不稳定的落后生产能力，实现行业整体装备水平的提高和自治区水泥工业的结构调整。
二、收购决定
（一）从2006年开始，中材集团与宁夏回族自治区人民政府、宁夏自治区国资委及相关中介机构针对行政划转宁夏建材集团有限责任公司控股股权有关事宜进行充分调研和协商。
（二）2007年5月18日，中材集团召开总经理办公会，并形成决议[2007]48号，同意与宁夏自治区国资委签署国有股权无偿划转协议，无偿受让其持有的宁夏建材集团51%股权。
（三）2007年5月18日，宁夏建材集团召开2007年第一次临时股东大会，同意中材集团接受宁夏自治区国资委无偿划转持有的51%股权。
（四）2007年5月20日，中材集团与宁夏自治区国资委签署《宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会与中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，根据协议宁夏自治区国资委自愿将其持有的宁夏建材集团51%的股权及与此相关的一切权利义务全部无偿划转给中材集团。
（五）2007年7月4日，宁夏回族自治区人民政府以《自治区人民政府关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函[2007]89号）文，同意宁夏自治区国资委将的宁夏建材集团51%的股权无偿划转给中材集团。
（六）2007年9月19日，中材集团收到国务院国资委出具国资产权[2007]1107号《关于宁夏建材集团有限责任公司51%国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次划转。
（七）鉴于本次股权划转已构成中材集团对上市公司赛马实业的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权划转尚需取得中国证监会对此事的无异议，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、收购人在本次收购完成后未来12个月内，没有继续增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）本次国有股权划转标的股权
本次国有股权划转标的股权为宁夏自治区国资委所持宁夏建材集团51%国有股权。宁夏建材集团为赛马实业第一大股东、持有有限售条件流通股份69,750,000股、占上市公司总股本48.36%。通过本次国有股权划转，中材集团将间接控制宁夏建材集团持有的赛马实业有限售条件流通股份69,750,000股,该等股份占上市公司总股本比例为48.36%。
（二）宁夏建材集团有关情况
1、宁夏建材集团基本情况
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2、宁夏建材集团股东构成情况
宁夏建材集团为国有控股有限责任公司，注册资本29,987.36万元，本次股权划转实施前，该公司主要股东如下：
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3、宁夏建材集团财务状况
根据宁夏建材集团2006年度财务决算审计报告，截止2006年12月31日，公司总资产1,695,158,163.19元，总负债834,995,327.67元，股东权益(不含少数股东权益)375,557,655.30元。2006年1-12月公司实现主营业务收入634,671,318.59元，主营业务利润180,490,840.40元，利润总额62,633,827.16元，净利润23,200,756.81元。
4、本次划转实施前，宁夏建材集团产权及控制关系
宁夏建材集团产权结构图
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二、收购基本情况
2007年5月20日，中材集团与宁夏自治区国资委共同签署《宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会与中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，该协议约定：待取得与宁夏回族自治区人民政府国务院国资委批准后，宁夏自治区国资委所持宁夏建材集团51%国有股权将划转至中材集团名下。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2007]89号文件和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1107号文件的批复，宁夏自治区国资委持有的宁夏建材集团51%股权行政划转至中材集团，本次股权划转完成后，中材集团将成为宁夏建材集团第一大股东，宁夏自治区国资委将不再持有该公司股权。本次国有股权行政划转的实施，将导致中材集团间接控制宁夏建材集团所持赛马实业股权。
本次股权划转完成后，赛马实业控制关系框图
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三、收购方式
中材集团通过行政划转上市公司股东控股权方式进行上市公司间接收购。
四、股权划转具体内容
（一）股权划出方：宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
（二）股权划入方：中国中材集团公司
（三）划入股权数量：宁夏建材集团有限责任公司51%股权，为控股股权。
（四）划入股权代表上市公司权益比例：宁夏建材集团为上市公司——赛马实业第一大股东、持有有限售条件流通股份69,750,000股、占上市公司总股本48.36%。通过本次国有股权划转，中材集团将间接控制宁夏建材集团持有的赛马实业有限售条件流通股份69,750,000股,该等股份占上市公司总股本比例为48.36%。
（五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股
（六）批准划转的日期：2007年9月19日
（七）批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
（八）批准划转的文号：国资产权[2007]1107号
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日，本次收购涉及的宁夏建材集团持有的赛马实业69,750,000股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方宁夏自治区国资委支付现金。同时交易双方中材集团和宁夏自治区国资委郑重承诺，本次宁夏建材集团51%国有股权的无偿划转事项不存在针对此51%国有股权的支付其他对价的后续协议安排，确为不涉及对价的无偿划转事项。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无在未来12个月内对赛马实业的主营业务进行重大调整的计划。
二、收购人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无在未来12个月内对赛马实业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业购买、置换资产有关的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中材集团没有改变赛马实业现任董事会或高级管理人员组成的计划；中材集团与赛马实业股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无对赛马实业章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无对赛马实业员工聘用计划进行修改的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无对赛马实业分红政策调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，中材集团尚无对赛马实业业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。赛马实业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控制人身份损害赛马实业及其他中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况
（一）截至本次收购报告书签署日，收购人与赛马实业之间不存在关联交易情况。
（二）本次收购完成后，为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中材集团特别承诺如下：
1、本次划转完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。
2、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况
（一）收购人与上市公司赛马实业目前不存在同业竞争
1、收购人持有和控制的从事水泥业务公司情况
目前中材集团持有或控制的从事水泥业务的公司有中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）和新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）两家企业，年水泥总生产能力1700万吨。
（1）中材水泥
中材水泥成立于2003年12月，是集团控股公司中国中材股份有限公司的全资子公司，现注册资本为46348.34万元。主要从事水泥及辅料、水泥制品生产。目前中材水泥总生产能力600万吨，分布于陕西、广东两省，其中陕西区域的水泥生产能力为100万吨，广东区域的水泥生产能力为500万吨。
中材水泥陕西市场，目前全部产品集中于陕西省境内汉中地区。拟开发的市场为汉中周边地区，包括湖北十堰地区、四川广元地区以及西安、宝鸡市场。
中材水泥广东市场，目前全部产品集中于粤西地区，未来将向广州、东莞、中山、佛山、肇庆等珠三角地区等目标市场拓展。
另外，中材水泥将开拓湖南市场，以附近的长沙、株州、湘潭和岳阳作为重点目标市场。
（2）天山股份
天山股份成立于1998年 11月，现注册资本为20,802.24万元。公司的经营范围为水泥系列产品的研制、生产、销售及相关技术服务。目前，集团控股企业中国中材股份有限公司持有天山股份38.26%的股份。
目前，天山股份年水泥总生产能力1100万吨，分布于新疆和江苏。其中新疆区域年水泥生产能力900万吨，生产的水泥全部在疆内销售，占当地市场份额的50%；江苏区域年水泥生产能力200万吨，生产基地在江苏溧阳，以无锡、苏州、南京、上海等城市及周边地区作为目标市场。
2、上市公司水泥业务情况
上市公司赛马实业是位于宁夏回族自治区区内的水泥企业，年产水泥及熟料540万吨，其销售的目标客户位于宁夏自治区内和陕北榆林地区。
3、水泥行业的特征及产品特点
水泥行业的生产技术已经成熟，生产用的主要原材料石灰石分布广泛，同时水泥产品是质量大，附加值低的标准化产品，产品趋于同质化，因此水泥产品公路运输经济半径一般为150-200公里，铁路运输经济半径一般在300-500公里，当超过此距离运输，将会大幅度增加销售成本，失去市场竞争力，导致企业和产品亏损，是不经济的。
4、收购人与上市公司水泥业务不存在同业竞争
由于水泥产品具有有限的运输经济半径，超过此距离运输将导致亏损，因此上市公司赛马实业水泥产品所供应的市场和收购人控制的水泥企业所服务的目标市场是不重合的，所服务的目标客户也不存在交叉，因此不构成同业竞争。
下图为中材集团与赛马实业所服务市场的位置图：
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上市公司赛马实业直接距离距天山股份的新疆市场1680公里、距江苏溧阳市场1400公里；距离中材水泥的陕西汉中市场600公里、距中材水泥的湖南株洲市场1380公里、距中材水泥的广东市场1890公里。从实际地理位置看，上市公司赛马实业与集团水泥企业之间的距离远大于水泥产品合理的运输半径。双方的水泥产品不在同一市场上进行销售，因此目前上市公司与收购人不存在同业竞争。
（二）收购人发展规划及企业定位
1、收购人未来的水泥产业发展战略
中材集团“十一五”期间的发展战略为：
（1）“十一五”末期，中材集团水泥产业水泥生产能力达到4000万吨以上；
（2）坚持以并购重组为主，新建布点为辅的布点原则，在区域内形成较强的控制能力，成为区域行业领导者；
（3）未来五年把集团水泥企业打造成“制度健全、管理规范、运行高效、业绩突出”的一流企业。
中材集团的水泥产业发展目标是成为区域的行业领导者。
2、收购人持有和控制的水泥企业的定位及发展规划
（1）中材水泥发展规划
到2010年，在两个区域市场加快发展，使水泥产能达到2000万吨以上。
一是长株潭区域，目标是2010年前实现水泥生产能力600－800万吨，在长株潭区域市场份额达到30%以上，抢占湖南市场制高点；另一个是粤西区域，目标是要在2010年前，熟料年生产能力达到1070万吨/年，水泥年生产能力达到1360万吨，跻身广东水泥行业前两位，成为广东水泥行业领先者,实现一流企业目标。
（2）天山股份发展规划
“十一五”期间，继续公司“做优做强水泥主业”的发展目标，坚持稳健的可持续发展战略。战略推进与融资相结合，重点提升自身积累能力和盈利水平，依托自身能力求发展。到2010年，水泥生产能力达到1600万吨。
实施区域战略规划，稳步提升赢利水平：新疆区域注重提高产能利用率,节能降耗；在资源转换和市场机遇中求发展；保持和提高企业优势；江苏区域实施扩张的发展战略，占据资源投资项目与兼并收购相结合，形成可持续发展的区域。
3、上市公司赛马实业的发展规划
赛马实业将立足于宁夏，紧紧抓住国民经济快速发展和产业结构调整的机遇，通过项目建设和资产重组等措施，实施项目建设和低成本发展战略，走可持续发展和新型工业化之路，积极推动宁夏水泥工业结构调整，加快发展。到2010年，水泥生产能力达到1500万吨，实现区内领先者的目标。
（三）收购人与上市公司不发生同业竞争的措施
1、本次收购是中材集团区域战略的体现
本次通过无偿划转的形式收购上市公司赛马实业，是中材集团实施区域领导者战略的重要举措。中材集团目前所控制的水泥企业服务于新疆、湖南、江苏、广东等区域市场，通过收购赛马实业使中材集团在宁夏占据了一席之地，扩大了中材集团水泥产业的市场范围，增强了中材集团水泥产业的竞争能力。未来中材集团将大力支持赛马实业在该区域的发展，使其成为该区域的市场领导者，完成中材集团“十一五”水泥产业的战略规划。
2、中材集团为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：
（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。
（四）律师关于同业竞争发表的专业意见
经律师核查，中材集团为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争的承诺内容真实、合法，对其具有完全的约束力。由于收购人中材集团及持有和控制的从事水泥业务的公司与上市公司的水泥产品分别在不同的区域市场销售，在上市公司的主要市场宁夏回族自治区内和陕北榆林地区内，不存在同业竞争。因此，中材集团为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争的承诺内容完全可行，能够避免收购人中材集团及其关联企业与上市公司的同业竞争，能够保障上市公司赛马实业及其股东的利益不受损害。
第八节 与上市公司之间的重大交易
中材集团、中材集团下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与赛马实业及相关当事人之间不存在下列四类重大交易情形：
（一）不存在与赛马实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于赛马实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他重大交易。
（二）不存在与赛马实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）不存在对拟更换的赛马实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）不存在对赛马实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中材集团不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。
二、收购人重要关联方前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中材集团重要关联方宁夏建材集团不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，本公司副总经理于世良的爱人宋义普（证件代码：610402550205120，证券帐户号：A376774395）于2007年4月25日买入赛马实业股票2000股，买入价格12.6元，于2007年5月16日卖出2000股，卖出价格16.5元。
于世良已向本公司书面承诺：截至收购报告书签署之日，未泄露有关本次交易的内幕信息，也未建议本人的爱人及他人买卖赛马实业的股票。
宋义普已向本公司书面承诺并说明：本人买入、卖出赛马实业股票的行为均系根据自己的独立判断，在买卖股票时并不知晓中国中材集团公司是否在进行宁夏建材集团有限责任公司国有股权划转工作。本人严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。
中材集团对此专门出具了书面说明：
中材集团于2007年5月18日召开总经理办公会，同意与宁夏自治区国资委签署国有股权无偿划转协议，无偿受让其持有的宁夏建材集团51%股权。宋义普买入赛马实业股票时本公司还未就宁夏建材集团股权划转事项达成明确意向，本公司副总经理于世良也未向其妻子泄露该事项的所有相关信息，因此宋义普并不知晓该股权划转事项，其买入、卖出赛马实业股票的行为均系根据自己的独立判断。其本人也未参与该股权划转事项的决策，其股票买卖行为与本次申请事项不存在任何关联关系。
本公司副总经理于世良及其妻子宋义普严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。
律师对上述股票买卖事项发表了专业意见：
本律师认为，宋义普不属于本次国有股权无偿划转交易内幕信息的知情人员，没有利用本次国有股权无偿划转交易的内幕信息买卖上市公司股票，其买卖股票行为不构成内幕交易，不违反相关法律法规，不构成本次申请的法律障碍。
除上述人员之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述六个月期限内，不存在买卖赛马实业上市交易股份的行为。
四、收购人重要关联方董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，宁夏建材集团主要负责人及各自直系亲属不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。
(下转D19版)
| 中材集团、收购人、受让方 | 指中国中材集团公司 |
| 宁夏自治区国资委、出让方 | 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 赛马实业、上市公司 | 指宁夏赛马实业股份有限公司 |
| 宁夏建材集团 | 指宁夏建材集团有限责任公司、赛马实业第一大股东 |
| 本次收购、本次股权划拨 | 指根据国务院国资委的批复，将宁夏自治区国资委所持宁夏建材集团51%国有股权无偿划转至中材集团的事项。 |
| 股权划转协议书 | 指2007年5月20日，本次收购出让、受让双方签署之《宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会与中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》 |
| 本报告书 | 指宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 律师 | 指宁夏兴业律师事务所 |
| 元 | 指人民币元 |
| 收购人名称： | 中国中材集团公司 |
| 注册地： | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 |
| 法定代表人： | 谭仲明 |
| 注册资本： | 人民币167184.6万元 |
| 营业执照注册号码： | 1000001000360 |
| 企业法人组织机构代码： | 10000360-4 |
| 企业类型： | 全民所有制企业 |
| 经营范围： | 非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。 |
| 经营期限： | 长期 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110108100003604号 |
| 通讯地址： | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 |
| 联系人： | 卢党军 |
| 电话： | 010-82229239 |
| 传真： | 010-82229196 |
| 邮政编码： | 100035 |
| 财务指标 | 具体数据 | ||
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 资产总额 | 21,594,747,714.03 | 18,140,922,402.82 | 7,532,995,538.48 |
| 股东权益（不含少数） | 2,736,113,379.49 | 2,035,406,659.37 | 1,552,472,738.44 |
| 主营业务收入 | 15,708,193,829.20 | 11,410,724,955.21 | 5,560,559,267.84 |
| 净利润 | 238,861,130.28 | 198,118,223.26 | 101,572,600.02 |
| 净资产收益率（摊薄） | 8.73% | 9.73% | 6.54% |
| 资产负债率 | 75.39% | 77.57% | 70.24% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
| 谭仲明 | 总经理 | 中国 | 370702195308110052 | 北京 | 否 |
| 于世良 | 副总经理 | 中国 | 610402195402261213 | 北京 | 否 |
| 刘志江 | 副总经理 | 中国 | 120113195701071635 | 北京 | 否 |
| 张海 | 副总经理 | 中国 | 110229195804270818 | 北京 | 否 |
| 李建伦 | 副总经理 | 中国 | 110102195708282012 | 北京 | 否 |
| 于国波 | 副总经理 | 中国 | 370303195610111712 | 北京 | 否 |
| 周育先 | 副总经理 | 中国 | 110105196304045057 | 北京 | 否 |
| 徐卫兵 | 总会计师 | 中国 | 110105195903084125 | 北京 | 否 |
| 名称： | 宁夏建材集团有限责任公司 |
| 注册地： | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 |
| 法定代表人： | 王广林 |
| 注册资本： | 29987.36万元 |
| 营业执照注册号码： | 6400001200163 |
| 企业法人组织机构代码： | 22768163-X |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 公司主营水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品，机械设备修理及配件加工、包装、纸袋销售、技术咨询、汽车货运、装卸、设备租赁。 |
| 经营期限： | 长期 |
| 国税登记证号码： | 64010522768163X |
| 地税登记证号码： | 64010522768163X |
| 序号 | 宁夏建材集团股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会 | 51% |
| 2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 49% |
| 合 计 | 100% | |