黑龙江黑龙董事会
第三届董事会第二十次会议
关于购买资产及股权转让事项决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“本公司”或“黑龙股份”）第三届董事会第二十次会议于2007年12月15日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席6人。董事李西华、独立董事周继明、钱彦敏应工作需要未出席本次会议，以上三人均委托独立董事王玉伟代为发表意见。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议通过了会议审议通过了如下决议：
一、《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》
为保证本公司今后具有持续经营能力，需要注入优质资产。2007年8月6日，本公司与国中（天津）水务有限公司签订委托协议，委托国中（天津）水务有限公司分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良区相关人士、西宁市相关人士签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安阎良供水项目公司99%的股权及西宁污水项目公司95%股权的股权转让协议，国中（天津）水务有限公司将以豁免债务等适当方式解决本公司的收购资金（详见2007年12月18日披露的股改说明书（摘要））。由此，上述三家水厂的股权为本次重组的购买标的。
该议案须提交股权分置改革相关股东大会暨2007年第二次临时股东大会审议批准后实施。
经表决，九票同意，无弃权及反对。
二、提请股权分置改革相关股东大会暨2007年第二次临时股东大会审议黑龙集团与国中(天津)水务有限公司(以下简称“国中水务”) 签订的《股份转让协议》及《补充协议》，
黑龙集团与国中(天津)水务有限公司(以下简称“国中水务”) 于2007年5月16日签订了《股份转让协议》，2007年6月22日，《补充协议》，协议约定向国中水务转让黑龙集团公司持有的黑龙股份70.21%的股份, 共计22972.5万股国有法人股。截至2007年6月30日，经中准会计师事务所审计确认，黑龙股份总资产161395.52万元，总负债150647.05万元，净资产10748.47万元。暂停上市时股价为每股0.98元，尚未进行股改。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，公允价值是1.83元/股，黑龙集团公司持有的黑龙股份22972.5万股国有法人股总价值为4.2039亿元。经双方协商，由国中水务以4.2049亿元的转让价格,以承接债务方式受让黑龙集团公司持有的黑龙股份22972.5万股国有法人股，合计每股转让价格1.83元，较暂停上市时停牌价格溢价了86.73%，较最近一期经审计的每股净资产0.33元溢价了1.5元，溢价率达到454.55%。
该议案须提交股权分置改革相关股东大会暨2007年第二次临时股东大会审议通过，须经相关监管部门批准后实施。
经表决，九票同意，无弃权及反对
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二○○七年十二月十五日
证券代码:600187 证券简称:S*ST黑龙 编号：临2007-037
黑龙江黑龙股份有限公司
关于股权分置改革沟通结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年12月7日召开的黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了会议审议通过了非流通股股东黑龙集团公司与本公司潜在非流通股股东国中（天津）水务有限公司提出的《关于黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革的方案》。该方案及股权分置改革说明书（摘要）已进行了披露。
本公司就股该方案的主要内容与部分流通股股东进行了沟通。针对流通股股东提出的问题，非流通股股东黑龙集团公司，特别是本公司潜在非流通股股东国中（天津）水务有限公司对本次股改对价的方式进行了修改和完善
原方案为：“公司潜在控股股东国中水务同意进行股权分置改革，以豁免本公司欠国中水务的部分债务作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：国中水务豁免本公司由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元，由于流通股比例为29.79%，流通股股东共获得5213万元的净资产，每股流通股获得0.5346元。本次股权分置改革不以控股权转移过户为前提条件。在股改网络投票日前，潜在控股股东将受托收购的水务资产的产权转移给黑龙股份。”
现修改为：“黑龙股份的潜在控股股东国中水务以现金形式支付股改对价，流通股股东每10股获得人民币2.0元。国中水务将就此设立专门账户，在本次股改网络投票前将支付股改对价的资金人民币1950万元汇入该专门账户。”
“同时国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购3个水务资产股权垫付的收购款项17500万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元。上述3个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下。收购款项17500万元的豁免事项年内完成。”
保荐机构平安证券及法律顾问北京颐合律师事务所认为，黑龙股份非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合法的、可行的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，有利于黑龙股份恢复上市。
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二00七年十二月十七日
证券代码：600187 证券简称：S*ST黑龙 公告编号：临2007-038
黑龙江黑龙股份有限公司
关于增加相关股东会议暨2007年度
第二次临时股东大会审议事项的通知
本公司董事会于2007年12月7日披露了本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2007年12月28日下午2:00召开A股市场相关股东会议，就本公司股权分置改革方案进行审议的通知。
本公司董事会于2007年12月14日接到公司控股股东黑龙集团公司提交的《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》及《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订的股权转让协议》，并要求提交定于2007年12月28日下午2:00召开的A股市场相关股东会议暨2007年第二次临时股东大会进行审议。
本公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》中第四章《股东和股东大会》中的第二节及第三节所列的有关股东大会和股东大会提案的有关条款规定，对所交提案进行了审核，决定将2007年12月28日下午2:00召开的A股市场相关股东会议修改为：定于2007年12月28日下午2:00召开A股市场相关股东会议暨2007年度第二次临时股东大会，就本公司股权分置改革方案及《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》、《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的股权转让协议》进行审议
一、《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》的主要内容为：
为保证本公司今后具有持续经营能力，需要注入优质资产。2007年8月6日，本公司与国中（天津）水务有限公司签订委托协议，委托国中（天津）水务有限公司分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良区相关人士、西宁市相关人士签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安阎良供水项目公司99%的股权及西宁污水项目公司95%股权的股权转让协议，国中（天津）水务有限公司将以豁免债务等适当方式解决本公司的收购资金。由此，上述三家水厂的股权为本次重组的购买标的。
二、《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订的股权转让协议》的主要内容为：
黑龙集团与国中(天津)水务有限公司(以下简称“国中水务”) 签订了《股份转让协议》及《补充协议》，协议约定向国中水务转让黑龙集团公司持有的黑龙股份70.21%的股份, 共计22972.5万股国有法人股。截至2007年6月30日，经中准会计师事务所审计确认，黑龙股份总资产161395.52万元，总负债150647.05万元，净资产10748.47万元。暂停上市时股价为每股0.98元，尚未进行股改。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，公允价值是1.83元/股，黑龙集团公司持有的黑龙股份22972.5万股国有法人股总价值为4.2039亿元。经双方协商，由国中水务以4.2049亿元的转让价格、以承接债务方式受让黑龙集团公司持有的黑龙股份22972.5万股国有法人股，合计每股转让价格1.83元，较暂停上市时停牌价格溢价了86.73%，较最近一期经审计的每股净资产0.33元溢价了1.5元，溢价率达到454.55%。
本公司董事会认为：上述两项提案符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，决定提交公司定于2007年12月28日下午2:00召开的A股市场相关股东会暨2007年度第二次临时股东大会进行审议。
公司法律顾问律师认为：贵司董事会在依法履行了相关审议、披露等法律程序的前提下, 拟增加相关股东会议审议事项并将该股东大会名称由A股市场相关股东会议变更为A股市场相关股东会议暨公司2007年第二次临时股东大会的行为是符合贵司《公司章程》、《公司法》及有关法律、法规规定的。
具体事项详见2007年12月18日披露的黑龙江黑龙股份有限公司《关于召开A股市场相关股东会议的通知》的提示性公告
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日
证券代码：600187 证券简称：S*ST黑龙 公告编号：临2007-039
黑龙江黑龙股份有限公司
《关于召开A股市场相关股东会议暨2007年
第二次临时股东大会的通知》的提示性公告
重要提示
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2007年12月28日下午2:00召开A股市场相关股东会议暨2007年第二次临时股东大会（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。
2、本公司董事会于2007年12月14日接到公司控股股东黑龙集团公司提交的《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》、黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订的《股权转让协议》并要求提交定于2007年12月28日下午2:00召开的A股市场相关股东会议进行审议。
3、本公司董事会及律师依据《公司法》及本公司《公司章程》中第四章《股东和股东大会》中的第二节及第三节所列的有关股东大会和股东大会提案的有关条款规定，对所交提案进行了审核，认为：上述两项提案符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，决定提交公司定于2007年12月28日下午2:00召开A股市场相关股东会议暨2007年度第二次临时股东大会进行审议。
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年12月28日下午2:00
网络投票时间为:2007年12月26日—12月28日 上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。
2．股权登记日：2007年12月17日
3．会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：
本次相关股东会议对《股权分置改革方案》及《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》、黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订的《股权转让协议》的审议，将采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6．提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2007年12月18日和2007年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。
7．会议出席对象
（1）凡2007年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
8．公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司股票自2006年5月13日起暂停上市，自本公告发布之日起，至2007年12月12日，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在12月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。
（3）如果本公司董事会未能在12月18日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
（4）本公司股票已暂停上市，自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日不涉及停牌事宜。
二、会议审议事项
会议审议的事项为：
1、《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》。
本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》
本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
3、黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订的《股权转让协议》
本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项除第二项议案外，需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的第一项议案将采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《黑龙江黑龙股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东投票表决时，同一股份可以选择现场投票、征集投票或网络投票中的表决方式。
（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以第一次征集投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
1、自相关股东会议通知发布之日起，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告。
3、查询和沟通渠道
热线电话：(0452)5982130 联系人：石大勇
传真：(0452)2816277 电子信箱：dayongshi@126.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
五、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1．登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江黑龙股份有限公司证券部
地址： 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
邮编：161005 电话：(0452)5982130 传真：(0452)2812615
联系人：石大勇
3．登记时间：
2007年12月18日—12月27日每日的8:30—11:00、13:30—17:00。
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
七、董事会征集投票权方案
公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1．征集对象：截止2007年12月17日下午3:00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2．征集时间：2007年12月18日至12月27日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00。
3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2007年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江黑龙股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二○○七年十二月十八日
附件一：（注：本表复印有效）
黑龙江黑龙股份有限公司
A股市场相关股东会议授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江黑龙股份有限公司A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
委托事项：
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案 | |||
| 2 | 《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》 | |||
| 3 | 《股权转让协议》 |
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。
附件二：
黑龙江黑龙股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月26日、2007年12月27日、2007年12月28日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）沪市股东投票代码：738187；投票简称均为“黑龙投票”。
二、具体投票流程
1．投票代码
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738187 | 黑龙投票 | 3 | A股 |
2．表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一、2元代表议案二，情况如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 黑龙股份 | 1 | 公司股权分置改革方案 | 1元 |
| 黑龙股份 | 2 | 《关于黑龙股份与国中（天津）水务有限公司签订的委托收购协议》 | 2元 |
| 黑龙股份 | 3 | 《股权转让协议》 | 3元 |
3．表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1.股权登记日持有“黑龙股份”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738187 | 买入 | 1元 | 1股 |
如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738187 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。