证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）
编号：临2007-047
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于被质押的16450万股国家股股权
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司获悉：公司第二大股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：济南市国资委）、中国轻骑集团有限公司与华夏银行股份有限公司济南市和平路支行（以下简称：华夏银行）签署了《执行和解协议》。济南市国资委所持的质押给华夏银行的16450万股股权在履行《执行和解协议》所约定的条件后将由华夏银行解除质押并向法院申请解除查封。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2007年12月18日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）
编号：临2007-048
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于股权分置改革A股市场
相关股东会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股份股东的书面委托，济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”或“济南轻骑”）董事会定于2008年1月4日召开A股市场相关股东会议审议公司股权分置改革方案。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年1月8日下午13：30
网络投票时间为：2008年1月4日－2008年1月8日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。
2、股权登记日：2007年12月24日
3、会议召开地点：山东省济南市历下区和平路34号济南轻骑摩托车股份有限公司1号会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次A股市场相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次A股市场相关股东会议召开前后，公司将于2007年12月21日和2008年1月3日发布两次召开本次A股市场相关股东会议的提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2007年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
会议审议的事项为：《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》。
具体方案见与2006年9月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《股权分置改革说明书摘要》及登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《股权分置改革说明书》、《保荐意见书》、《法律意见书》等相关文件。
三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通A股股东具有的权利
流通A股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次A股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加A股市场相关股东会议流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通A股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议的审议事项进行投票表决。（流通A股股东网络投票具体操作程序详见附件二）
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项即《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《济南轻骑摩托车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。
3、流通A股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通A股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获A股市场相关股东会议表决通过，则不论流通A股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通A股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排
1、自A股市场相关股东会议通知发布之日起至股东大会结束日，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
2、查询和沟通渠道
热线电话：0531-86599891，86599895
传真：（0531）86599889
联 系 人：张晓舸、田云涛
电子信箱：jnqqztb@126.com
公司网站：http://www.qingqi.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
五、本次A股市场相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股票帐户卡、加盖公章营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、持股凭证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、股票帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“A股市场相关股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地 址：山东省济南市历下区和平路34号
邮 编：250014
电 话：0531-86599891，86599895
传 真：0531-86599889
联 系 人：张晓舸、田云涛
3、登记时间
2008年1月4日、1月7日每日的8：30-11：30、13：30-17：00；
2008年1月8日的8：30-13：30。
4、注意事项：
本次现场A股市场相关股东会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次A股市场相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。（参加网络投票的具体操作程序见附件二）
七、董事会征集投票权程序
公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项暨《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
1、征集对象：截止2007年12月24日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2、征集时间：2007年12月25日－2008年1月7日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2007年12月18日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《济南轻骑摩托车股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次A股市场相关股东会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
济南轻骑摩托车股份有限公司
董事会
2007年12月18日
附件一：（注：本表复印件有效）
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于股权分置改革A股市场相关股东会议授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席济南轻骑摩托车股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股票帐户号码：
委托事项：
本公司/本人对本次A股市场相关股东会议各项议案的表决意见
■
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。
附件二：
济南轻骑摩托车股份有限公司
流通A股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次A股市场相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
■
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
1、股权登记日持有“SST轻骑”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
■
如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
■
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
济南轻骑摩托车股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集拟于2008年1月4日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）审议《公司股权分置改革方案》的投票权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人仅对本次A股市场相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票而制作并签署本征集函。
2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票行动以无偿方式公开进行，在主管部门指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、本次征集行动完全基于征集人作为董事会的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
5、征集人已签署本征集函，本征集函内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST轻骑
股票代码：600698
法定代表人：魏占志
董事会秘书：吕来升
联系地址：山东省济南市历下区和平路34号
电话：0531-86599891、86599895
传真：0531-86599889
电子邮箱：jnqqztb@126.com
（二）征集事项
本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向公司全体流通A股股东征集拟于2008年1月4日召开的公司A股市场相关股东会议审议济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2007年12月24日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2、征集时间：2007年12月25日－2008年1月7日，每日9：00-17：00
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件及2007年12月24日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件及2007年12月24日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部，确认授权委托。法人股东及自然人股东的前述文件应在规定的征集时间内采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：山东省济南市历下区和平路34号
济南轻骑摩托车股份有限公司证券部
收 件 人：吕来升、张晓舸
邮政编码：250014
未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次A股市场相关股东会议的投票权。
5、授权委托的规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由山东舜天律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人行使投票。
经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：
（1）股东提交的授权委托书及相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2008年1月7日下午17:00点）之前送达指定地址；
（2）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（3）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（4）股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞
成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
附：股东委托投票的授权委托书
征集人：济南轻骑摩托车股份有限公司
董事会
2007年12月18日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人或本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《济南轻骑摩托车股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称“《征集函》”）全文、召开济南轻骑摩托车股份有限公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次A股市场相关股东会议召开前，本人或本公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人或本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非本征集投票的授权委托已被撤消，否则对征集事项无投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托济南轻骑摩托车股份有限公司董事会代表本人或本公司出席于2008年1月8日召开的济南轻骑摩托车股份有限公司现场A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
■
（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次A股市场相关股东会议结束
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）
委托日期：
济南轻骑摩托车股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： SST轻骑、SST轻骑B
股票代码： 600698、900946
收购人： 中国兵器装备集团公司
收购人住所： 北京市西城区三里河路46号
通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话： 010-68963775
签署日期： 2007年12月17日
财务顾问： ■联合证券有限责任公司
通讯地址： 北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
联系电话： 010－68085588
收购人特别提示
一、本收购人与济南市国资委于2006年9月7日签署协议，由收购人以行政划拨方式受让济南市国资委会所持SST轻骑国有股权。由于济南市国资委所持股权有16450万股质押给华夏银行，本收购人先后完成了SST轻骑23298.8万股的行政划拨和股权过户，占总股本的23.97%，质押股权未能完成过户（有关信息披露见上海证券交易所和上海证券报2006年9月8日、2006年11月29日和2007年10月18日公告）。2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，济南市国资委所持的质押给华夏银行的16450万股股权在履行《执行和解协议》所约定的条件后将由华夏银行解除质押并向法院申请解除查封。本收购人本次继续以行政划拨方式增持上述16450万股股权，本次收购后，收购人所持股权占SST轻骑总股本的40.90%.。
二、本次收购行为已经取得国家国资委的批准，但还需证监会对本报告书无异议及豁免收购人全面要约收购义务后方可实施。
三、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制济南轻骑摩托股份有限公司的股份。
五、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
SST轻骑、上市公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司
兵装集团、收购方： 指中国兵器装备集团公司
济南国资： 指济南市国有资产监督管理委员会
轻骑集团： 指中国轻骑集团有限公司
华夏银行： 指华夏银行股份有限公司济南市和平路支行
重庆建摩： 指重庆建设摩托车股份有限公司
建设集团： 指建设工业（集团）有限责任公司
南方汽车： 指中国南方工业汽车股份有限公司
长安汽车： 指重庆长安汽车股份有限公司
中国嘉陵： 指中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
天仪集团： 指成都天兴仪表（集团）有限公司
天兴仪表： 指成都天兴仪表股份有限公司
天威集团： 指保定天威集团有限公司
天威保变： 指保定天威保变电气股份有限公司
利达光电： 指利达光电股份有限公司
本次收购： 指兵装集团通过行政划转的方式增持济南国资持有的济南轻骑
164，500,000股国家股，占济南轻骑总股本的16.93%，进而使所
持济南轻骑股份达到40.90%的行为。
标的股份： 指本次拟行政划转的济南国资持有的济南轻骑164，500,000股国家股
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
本报告书： 指济南轻骑摩托股份有限公司收购报告书
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）名称：中国兵器装备集团公司
（二）注册地：北京市西城区三里河路46号
（三）法定代表人：徐斌
（四）注册资本：1,264,521万元
（五）营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
（六）企业法人组织机构代码：71092492-9
（七）企业类型：全民所有制企业
（八）主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
（九）经营期限：长期
（十）税务登记号：京国税西字110102710924929
（十一）股东名称：国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会
（十二）邮编：100089
（十三）电话：010-68963775
（十四）传真：010-68963754
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
■
（二）收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
2、 主要关联公司介绍
（1）重庆建摩
重庆建摩系兵装集团控股上市公司（股票简称：建摩B，股票代码：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵装集团全资子公司建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。
经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。
重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。
（2）南方汽车
南方汽车目前为兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于2005年12月26日，注册资本4582373700元，法定代表人徐斌，经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（3）长安汽车
长安汽车系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625，B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250,000,000 股而设立，总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000 股，总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1,226,666,000 元。
长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。
（4）天仪集团
天仪集团系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40％权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7,156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。
（5）天兴仪表
天兴仪表系天仪集团下属上市公司（股票简称：ST天仪，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1,750万股，发行后股本总额为6,000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10,800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10,800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15,120万股，注册资本变更为15,120万元。
天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。
（6）中国嘉陵
中国嘉陵系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10,000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。股权分置改革完成后，中国嘉陵总股本增加为687,282,040股。
中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
（7）天威集团
2007年10月9日，兵装集团与保定市国有资产监督管理委员会签署协议，以行政划拨方式由兵装集团受让保定市国有资产监督管理委员所持天威集团100％国有股权，有关信息已于2007年10月9日在上海证券交易所和上海证券报披露，有关申报材料正在中国证监会和国家国资委审批。
天威集团是保定市国资委全资的国有独资公司，成立于1991年1月9日。天威集团经营业务为变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口等。
天威集团持有天威保变37303.0万股，占总股本的51.1％股权，是天威保变的实际控制人。天威保变2001年2月8日在上海证券交易所上市，公司代码为600550。公司主要经营业务为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件和制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品和及计算机应用技术的开发与销售。
（8）利达光电
利达光电系兵装集团控股上市公司（股票简称：利达光电，股票代码：002189）公司系经中华人民共和国商务部“商资批[2006]1312号”文批准，由1995年4月5日成立的南阳利达整体变更设立，2006年6月28日在河南省工商行政管理局办理了变更注册登记。利达光电于2007年12月3日在深圳证券交易所上市，股票代码002189。兵装集团共持有利达光电10816.92万股，占总股本的54.29%
利达光电的主营业务为光学元件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售,主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件、光学辅料、光敏电阻等,主要应用于数字投影仪、数码相机、数字高清大屏幕投影电视、DVD、航空航天探测等产品的高精度核心部件。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
（一）兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840国家股，占中国嘉陵总股本的37％，为中国嘉陵的第一大股东；
（二）兵装集团通过持有南方汽车100％权益，间接控制长安汽车738,255,200股国有法人股，占长安汽车总股本的45.55％，为长安汽车的实际控制人；
（三）兵装集团通过持有天仪集团40％权益，间接控制天兴仪表9034.2万股国有法人股，占天兴仪表总股本的59.75％，为天兴仪表的实际控制人；
（四）兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％，为重庆建摩的第一大股东。
（五）兵装集团直接持有利达光电国家股81,455,200股，利达光电国有法人股26,714,000股，占利达光电总股本的54.29%，为利达光电的第一大股东。
（六）2007年9月27日，兵装集团与保定市国资委就签署协议，兵装集团以行政划转方式受让保定市国资委所持天威集团100%国有股权。本次划拨正在履行证监会和国家国资委审批程序。本次划拨获得批准后，兵装集团将通过天威集团间接持有天威保变51.1%股权。
除上述情形外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购决定及收购目的
本次收购是兵装集团根据既定的战略发展目标整合摩托车产业的关键步骤之一。兵装集团是国务院直属的大型国有企业集团。按照国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况，兵装集团制定了以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业的战略规划。中国摩托车产业已经度过了快速增长期，进入平稳增长的阶段，这一阶段行业的主要特征就是重组整合。在本次收购前，兵装集团旗下拥有中国嘉陵、重庆建摩、洛阳北方和重庆望江四大摩托车整车企业及十数家摩托车零部件企业，生产基地和和国内的销售市场都偏重于西南地区。兵装集团本次收购不仅提高了兵装集团对济南轻骑持有股权比例，加大兵装集团对济南轻骑的影响力，也有利于兵装集团对下属摩托车产业行业进行整合。兵装集团于2006年9月7日召开办公会，办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让济南国资所持济南轻骑397,488,000股股份（占济南轻骑总股本的40.90%）的议案。
第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
在本次收购之前，兵装集团持有济南轻骑23.97%股份，为济南轻骑第一大股东和实际控制人；此次收购完成后，兵装集团将持有济南轻骑397,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的40.90％。
兵装集团对济南轻骑其他股份表决权的行使不产生任何影响，兵装集团其他关联方亦未持有或控制济南轻骑的股份。
本次收购前和收购后济南轻骑第一大股东持股情况变化分别如下图所示。
收购前：
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收购后：
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二、收购协议摘要
（一）收购协议核心内容
2006年9月7日，济南国资与兵装集团签署股权转让协议，济南国资以行政划拨方式向兵装集团转让所持济南轻骑股权397,488,000股，占济南轻骑总股本的40.90％。
（二）股权质押（冻结）以及过户情况说明
由于济南国资所持济南轻骑股份中有164,500,000质押给华夏银行并被法院冻结，该等质押（冻结）股权未能办理过户。截至本报告签署日，兵装集团持有济南轻骑232,988,000股，占总股本的23.97%。
（三）本次收购情况
2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，济南市国资委所持的质押给华夏银行的16450万股股权在履行《执行和解协议》所约定的条件后将由华夏银行解除质押并向法院申请解除查封。标的股权解除质押和冻结后，兵装集团与济南国资继续履行股权划拨协议。
兵装集团本次收购后，将合计持有济南轻骑397,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的40.90％。
（四）股份性质及变化
本次收购之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后，该部分股份性质不发生变化，仍为国家股。
（五）本次收购属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：
（1）国务院国资委批准；
（2）证监会对本报告书无异议；
（3）证监会批准豁免兵装集团全面要约义务；
三、拟收购股份的权利限制情况
本次收购的标的为，济南国资持有的济南轻骑股份164,500,000股，占济南轻骑总股本的16.93％。此前，164,500,000股质押给华夏银行济南市和平路支行，被质押股份占济南轻骑总股本的16.93％，该部分股权随后被华夏银行申请执行冻结。华夏银行同意函并解除上述股权的质押和冻结。2007年12月16日，华夏银行、轻骑集团和济南市国资委签署了《执行和解协议》，根据协议约定如质押人及其他债务人履行了和解协议中的付款义务，华夏银行将解除该等到股份的质押。除此之外，本次收购不存在收购股份的权利限制情况。
中国兵器装备集团公司
授权代表人：徐斌
签注日期：2007年12月17日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案 |
| 沪市挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738698 | 轻骑投票 | 1 | A股 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| SST轻骑 | 1 | 股权分置改革及以资抵债方案 | 1元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738698 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738698 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 徐斌 | 总经理、党组书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 尹家绪 | 副总经理、党组副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 王树山 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 4 | 聂晓夫 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 5 | 李守武 | 副总经理、总会计师、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 龚艳德 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |
| 7 | 徐留平 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 无 |