三九医药股份有限公司
关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2007年度第十次会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案，现公告如下：
由于三九医药股份有限公司（下称“三九医药”或“公司”）以前年度公司治理存在重大缺陷，导致大股东三九集团及其关联方占用公司巨额资金。2004年三九集团已因无清偿能力而进入债务重组，资金占用问题只能在三九集团重组中得到全面解决。近期，三九集团债务重组协议已进入报批中。
为尽快解决三九集团及其关联方占用公司及子公司资金问题，公司已与三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订《关于债务偿还安排的协议》（以下简称《债务偿还协议》），并已与三九集团、三九药业及其关联企业按照《债务偿还协议》之附件签订关于山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权、湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权的《股权转让协议》以及《“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》（以下简称“《商标合同》”）等，《债务偿还协议》及其附件以下简称“有关协议”。即通过以资抵债和债务抵销的组合方案全面解决37.4亿元的非经营性资金占用问题。该方案在财务结果上与公司于2007年4月28日披露的《三九医药股份有限公司2006年度报告》中清欠方案相同。
三九医药相关子公司已同意由三九医药与三九集团、三九药业签订《债务偿还协议》，代收《债务往来清单》（《债务偿还协议》之附件一）中三九集团及其关联企业对各子公司应付的往来债务，并确认和认可三九医药按《债务偿还协议》及其附件对各子公司的债权债务所进行的处理。
(一)清欠方案的主要内容
截至2007年6月30日，三九集团及其关联公司对三九医药及其子公司非经营性占用额为37.4亿元，考虑到另有三九药业对三九医药的经营性占用600.73万元以及三九集团对深圳三九数字健康管理有限公司的经营性占用400万元、对深圳九星印刷包装集团有限公司的经营性占用8.94万元为多年以前形成并一直没有清理，因而本次《债务偿还协议》中约定应解决的资金占用总额（下称“往来债务”）为37.58亿元（具体数据为3,758,653,908.95元）。
《债务偿还协议》约定，三九集团、三九药业将通过以资抵债、债务抵销的方式向三九医药及其子公司偿还往来债务。该两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体。
1、以资抵债部分11.06亿元
三九医药及子公司已分别与三九集团关联方香港三九企业集团有限公司、CHILLI INVESTMENT LTD分别签署《股权转让协议》，受让山东三九55%股权、湖南三九78%股权；与三九集团、三九药业签署《商标合同》，受让“999”以及“三九”系列注册商标（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件），抵偿三九集团、三九药业占用三九医药的资金，抵偿额共计110,685万元，分别冲抵三九医药（母公司）对三九集团的其他应收款9285万元，三九医药（母公司）对三九药业的其他应收款10.14亿元。其中：（1）山东三九、湖南三九股权抵债金额分别为2185万元、7100万元；（2）“999”以及“三九”系列注册商标抵债金额为10.14亿元。
上述资产转让价格均以基准日（2006年12月31日）经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定。
在公司受让“999”以及“三九”系列注册商标后：（1）三九集团不再以任何方式自己使用、授权或许可任何第三方使用已注册商标、已申请商标；（2）三九集团将协助三九医药取代其与有意继续有偿使用已注册商标的授权使用者另行订立授权许可使用合同或协议；（3）三九集团将依据相关免费授权许可使用合同的有关条款终止此类授权许可使用合同；（4）经三九集团与三九医药双方协商同意后，三九集团可授权或许可第三方使用含有“三九”字号的企业名称或使用“三九”作为企业字号注册新的公司或企业；（5）三九医药确认并同意已注册商标、已成功申请的已申请商标优先授权或许可三九集团及其关联企业使用；（6）三九集团自己不得并应促使其关联企业不得在境内外注册任何与合同下转让的已注册商标和已申请商标相同或相似的任何商标。
上述交易涉及的交易对方、标的的详细情况、交易合同的主要内容及相关安排等，详见《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》(2007-081)、《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》(2007-082)。
2、债务抵销部分26.52亿元
该方案与三九集团债务重组协议的安排相结合，相当于大股东代公司将现金偿付债权银行，对公司而言等同于大股东以现金归还占用。即作为一揽子安排，三九集团代表全体债务人（即如后所称“债务重组协议”项下的所有债务人，其中包括三九医药）与三九集团债权人委员会进行三九集团债务重组的谈判及商定《三九集团债务重组协议》（下称“债务重组协议”）。债务重组协议生效后，三九集团等偿付方将采取一次性支付现金的方式，用以偿付对各金融债权人的重组债务，其中三九医药层面的重组债务本息合计为人民币3,377,886,321.12元，三九医药相应对三九集团等偿付方负有3,377,886,321.12元的应付款项。
为此，在《债务偿还协议》生效且债务重组协议中涉及三九医药层面重组债务的重组安排全部履行后，三九医药同意对三九集团及其关联方以资抵债偿还后剩余的债务计2,651,803,908.95元与三九医药对三九集团的前述应付款项中的2,651,803,908.95元进行抵销。
3、关于担保债务的解决
针对三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计513,748,415元，三九集团确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使和确保相关金融债权人免除三九医药对三九药业和三九生化的担保责任。
针对三九医药子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计1067万元的借款的担保责任，三九集团承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。
4、其他
此外，有关协议还约定了以下内容：
（1）以资抵债、债务抵销等两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体，除非《债务偿还协议》各方均书面同意，三九集团、三九药业不得选择性地完成其中的一项债务偿还方式。如果《债务偿还协议》各方均书面同意先行完成其中一项安排，未完成的其他安排由《债务偿还协议》各方协商以其他可替代的方式继续偿还剩余的债务。
（2）在三九集团、三九药业按《债务偿还协议》约定履行全部往来债务的清偿义务后，三九医药及其子公司不会再就三九集团关联企业债务向三九集团关联企业提出任何权利主张，三九集团可就代为偿还该部分债务自行向其关联企业主张相应权利，三九医药及其子公司予以配合。
（3）《债务偿还协议》在下列条件全部得到满足时方才生效：a、各方法定代表人或合法授权的代表签字并加盖各方单位公章；b、公司股东大会批准本协议；c、与三九债委会签订的《三九集团债务重组协议》已经正式生效。
以上内容构成组合式清欠方案，在公司股东大会批准后，可一次性解决三九医药的非经营性资金占用问题。
（二）清欠方案对上市公司的影响
1、该方案为大股东在现实条件下所能提出的最可行方案
三九集团本身已无清偿能力，其资产基本已抵押或被债权人冻结，因此清欠只能在重组中得到解决。三九集团的债务重组涉及众多债权人、战略投资者及三九集团各企业，需要平衡各方利益，因此进行以资抵债、债务抵销方式的组合方案是在现实条件下最可行的方案。
2、完成清欠是公司未来发展的转折点
资金占用一直以来已成为困扰三九医药的重大问题，已严重影响公司在资本市场的形象，限制了三九医药在资本市场的发展；一定程度上也对公司日常经营和业务发展造成了负面影响。如本次方案得以实施，则公司将彻底摆脱历史包袱，集中资源和精力专注主营业务的发展，扭转三九医药在资本市场的不利形象，发展成为中国医药制造业的领导企业。
3、该清欠方案将显著改善公司资产结构
债务抵销方式可大幅减少公司银行借款，一方面可使三九医药节省巨额的财务费用，另一方面也可显著改善三九医药的资产结构，降低资产负债率。
4、该清欠方案使公司资产更加完整且降低了风险
根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。公司在设立时，三九集团未将 “999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“999”系列商标，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司资产的完整性，且对未来经营造成风险。故受让“999”系列商标，将减少因商标使用而发生的关联交易，进而增强公司的独立性和资产的完整性。
本次抵债商标包括了三九集团目前已注册的全部类别的“999”及三九系列商标，并包括国内和国外注册商标，即受让后三九医药将独家拥有“999”及三九系列商标，这将有利于公司加强商标管理，进一步提升品牌价值。
5、有利于提升主营业务竞争力
（1）山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好，盈利能力较强。目前两家企业均受三九医药委托为三九医药加工部分产品。同时，湖南三九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种已委托三九医药的销售公司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医药的生产能力，减少大股东与上市公司之间同业竞争的可能，并能在一定程度上促进公司业绩提升；
（2）“999”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以999系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“999”系列商标，加强对“999”系列商标的管理，提升“999”系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。
6、受让商标对公司经营成果不会产生影响
根据新修订的企业会计准则及公司的会计政策，公司受让“999”系列商标后不进行摊销，因此，受让商标权不会导致公司费用大幅增加，不会对公司未来期间的经营业绩造成不利影响。由于“999”及三九系列商标主要由三九医药及下属企业使用，预计受让商标权后因授权使用而获得的收益较小。
综合以上，尽快解决清欠问题，有利于公司的发展和全体股东的利益，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。
公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。该清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决公司的资金占用问题，是目前条件下最现实可行的方案，对公司无不利影响；清欠方案中用于抵债的资产转让价格均以基准日（2006年12月31日）经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，且该清欠方案全额解决了资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号2007－081
以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概要
三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）董事会2007年第十次会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案（以下简称“清欠方案”），该方案包括大股东以资产抵偿部分资金占用，即香港三九企业集团有限公司（以下简称“香港三九集团”）拟将其持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权， CHILLI INVESTMENT LTD拟将其持有的湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权转让给公司全资子公司三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九药业”），用以抵偿三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）占用本公司资金，抵偿额分别为人民币2185万元、7100万元。香港三九药业已分别与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD签订《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
香港三九药业为本公司全资子公司，其行为视同本公司行为；香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD为三九集团绝对控股企业；由于三九集团及其全资子公司深圳三九药业有限公司合计持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD属受同一最终控股股东控制的关联企业，前述事项构成关联交易。
该交易尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、交易对方介绍
（一）香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）（“转让协议”中的转让方）
注册办事处地址：UNIT E 28/F, TSUEN WAN INTERNATIONAL CENTRE, 68 WANG LUNG STREET TSUEN WAN, N.T.
业务性质：TDG & INV’T（贸易及投资）
法律地位：BODY CORPORATE（公司性实体）
股 本：HK$10000.00元
公司董事：刘晖晖
香港三九企业集团有限公司前身为荣东企业有限公司，于1994年8月25日在香港注册成立。1994年11月15日，公司经登记更为现名。香港三九集团为三九集团全资子公司。
香港三九集团2006年经审计的财务报告显示，该公司截至2006年12月31主要财务数据为：2006年度营业额：HK$10,204,110.86元，年度净盈利：HK$1,933,746.15元；非流动资产：HK$75,039,403.94元，流动资产：HK$35,391,526.08元，净资产：HK$ (51,197,225.76)元。
（二）CHILLI INVESTMENT LIMITED (简称：CHILLI) （“转让协议”中的转让方）
注册地址：P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
业务性质：British Virgin Island（BVI公司）
公司董事：刘晖晖
CHILLI INVESTMENT LIMITED 为一家在英属维尔京群岛注册的BVI公司，其持有湖南三九南开制药有限公司100％的股权。香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）通过控股100％的另一家BVI公司BIO PARTERNER LIMITED持有其78％的股权。
（三）BIO PARTNER LIMITED (简称：BIO)
注册地址：P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
业务性质：British Virgin Island（BVI公司）
公司董事：刘晖晖
BIO PARTNER LIMITED为香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）在英属维尔京群岛注册的一家持股100％的BVI壳公司，其持有CHILLI INVESTMENT LIMITED 78％的股权。
（四）交易各方关联关系描述
香港三九药业为本公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD属受同一控股股东控制的关联企业。
以上各方关联关系如下图：
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三、交易标的介绍
（一）置换出的债权情况
本次交易置换出的人民币9599万元债权为三九集团占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于以前年度，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。
(二)拟置入非现金资产情况
1、山东三九药业有限公司55%股权
（1）基本情况
名称：山东三九药业有限公司
地址：枣庄市高新区龙江路东首
法定代表人：张建民
注册资本：美元216.87万元
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：中成药生产经营、营养滋补品、纯化水、矿化水生产经营
山东三九于1997年9月成立，是经山东省人民政府外经贸鲁府枣字（1997）0645号文件批准，由香港三九企业集团与山东枣庄中药厂共同投资组建的中外合资企业，本次交易完成前以上两方分别持有其55%和45%的股权。
根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的山东三九财务报表，截至2006年12月31日（基准日），山东三九总资产为7009.04万元，净资产为2899.84万元；2006年1－12月，该公司实现主营业务收入4387.03万元，主营业务利润2089.76万元，净利润723.22万元；截至2007年6月30日，山东三九总资产为7906.92万元，净资产为3764.68万元；2007年1－6月，该公司实现主营业务收入3412.79万元，营业利润1315.27万元，净利润864.84万元。公司资产质量及盈利状况良好。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至2006年12月31日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字[2007]第389号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值2,899.84万元，调整后账面值2,899.84万元，评估值3,972.61万元，具体结果如下：
金额单位：人民币万元
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（2）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
山东三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。山东三九2005、2006年度及2007年半年度净利润分别为219.87万元、723.22万元、864.84万元，公司盈利状况和成长性良好。
（3）三九医药委托山东三九生产部分三九感冒灵颗粒，受让山东三九将有利于消除该关联交易；受让山东三九股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团已承诺其所持有的山东三九55%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
2、湖南三九南开制药有限公司55%股权
（1）基本情况
名称：湖南三九南开制药有限公司
地址：湖南省郴州市开发区科技工业园
法定代表人：胡宏发
注册资本：人民币939万元
企业类型：外商独资经营
经营范围： 生产中成药、保健品及食品、销售自产产品
湖南三九于1992年9月成立，是经湖南省人民政府湘郴外资字（2002）0048号文件批准，是由CHILLI INVESTMENT LTD持有100％股权的外商独资经营企业。
根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的湖南三九财务报表，截至2006年12月31日，湖南三九总资产为9444.66万元，净资产为3933.13万元；2006年1－12月，该公司实现主营业务收入4958.36万元，主营业务利润2459.55万元，净利润149.73万元；截至2006年12月31日，湖南三九总资产为9489.63万元，净资产为3771.33万元；2007年1－6月，该公司实现主营业务收入2467.79万元，营业利润97.74万元，净利润75.66万元。公司资产质量及盈利状况良好。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至2006年12月31日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字[2007]第390号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值 3,933.13 万元，调整后账面值 3,933.13 万元，评估值 6,295.01 万元，具体结果如下：
金额单位：人民币万元
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（2）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
湖南三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。湖南三九2005、2006年度及2007年半年度净利润分别为367.57万元、149.73万元、75.66万元，公司盈利状况和发展势头良好。
（3）三九医药控股子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理湖南三九归芍调经片、抗宫炎片、小儿止咳糖浆、复方感冒灵片等品种的销售，同时，三九医药委托其加工部分三九胃泰颗粒，受让湖南三九股权有利于规避该等关联交易；此外，受让湖南三九股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团已承诺其下属企业CHILLI INVESTMENT LTD所持有的湖南三九78%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
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湖南三九南开制药有限公司
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、受让山东三九55%股权
交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第389号资产评估报告书，山东三九在评估基准日（2006年12月31日）的净资产评估价值为人民币3,972.61万元，评估方法为资产基础法。本次股权转让价款以前述山东三九净资产评估值为基础，乘以相应的股权比例55%后，确定为人民币2,185万元。
2、受让湖南三九78%股权
交易价格以评估值作为定价基础。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第390号资产评估报告书，湖南三九在评估基准日（2006年12月31日）的净资产评估价值为人民币6,295.01万元，评估方法为资产基础法。
本次股权转让价款以前述湖南三九净资产评估值为基础，考虑到三九企业集团债务重组中湖南三九的债务将减免人民币3,210万元，确定78%股权的转让价款为人民币7,100万元。
（二）支付方式（两份协议书内容相同）
在转让协议约定的关于标的股权及权益转让的所有法律手续全部办理完毕且标的股权已合法有效地登记在受让方名下时，以冲抵转让方关联公司三九企业集团（深圳南方制药厂）对受让方母公司三九医药股份有限公司负有的与应付转让款等额的债务作为受让标的股权及权益的对价。冲抵的三九医药股份有限公司相应债权为2003年8月28日以前发生的。
（三）交易标的的交付状态（两份协议书内容相同）
标的股权及权益转让的所有法律手续完成且标的股权已合法有效地登记在受让方名下之日作为交割日。但目标公司自交割日所在公历月的第一日起的经营利润及亏损即由受让方按股份比例享有或承担；自交割日所在公历月的第一日起与标的股权及权益有关的所有股东权利（包括但不限于对标的股权及权益的处置）均由受让方行使。
（四）交付或过户时间（两份协议书内容相同）
标的公司于转让协议生效后两个工作日内开始办理并在三十个工作日内完成转让协议所述标的股权及权益转让的所有法律手续（包括但不限于各种批准手续及工商变更登记手续）。
（五）合同的生效条件（两份协议书内容相同）
1、双方内部有权决策机构及标的公司有权决策机构决议通过协议下标的股权及权益的转让；
2、双方在协议上签字盖章；
3、三九医药股东大会批准；
4、标的公司所在地关于外商投资企业股权转让审批主管机关或其他审批主管机关批准。
（六）生效时间
转让协议生效时间以生效条件达成日期中较晚日期为准。
五、与本次交易有关的其他安排
自交割日起，由受让方聘请符合资格的中介机构，以交割日所在月的前一个公历月的最后一日为审核基准日，对标的公司从2006年12月31日起至审核基准日止的审核期间的财务状况进行审计并出具审核报告。对于标的公司审核基准日之前的经营利润及亏损应由转让方享有和承担。
六、本次交易对完善上市公司法人治理结构的影响
本次受让的山东三九、湖南三九均为制药企业，与我公司主营业务一致，且存在日常采购、委托加工等业务往来，与公司业务形成互补；同时，湖南三九的归芍调经片、抗宫炎片等几个重要品种已被列为公司未来培育的重点品种。本次股权受让将减少公司与大股东之间同业竞争的可能，并在一定程度上促进公司业绩提升。本次交易实施有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间减少关联交易。
七、在交易完成后与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
本次交易完成后公司与实际控制人的关联企业之间仍存在少量关联交易。本公司拥有独立完整的产供销体系，但在生产经营中与实际控制人的关联企业仍存在少量关联交易，这些关联交易属日常生产经营中正常的交易，且金额较小。本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
八、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易对公司负债结构影响较小。本次受让股权将相应冲抵关联股东对本公司的欠款，可以解决部分资金占用问题。
九、以非现金资产抵偿占用资金的必要性
由于大股东已处于债务重组中，本身已无能力清偿占用资金。现提出的以资抵债和债务抵销的组合清欠方案是在三九集团整体重组的背景下，经重组各方反复协商后最终形成的，是现实条件下最可行、最能为各方所接受并尽快实施的方案。
十、独立董事意见
独立董事毛蕴诗、吴建伟、龙哲认为，本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九集团及其关联方的关联交易，关联董事回避了表决。
本次清欠的启动是公司解决历史遗留问题、步入快速发展轨道的良机。该清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决公司的资金占用问题，是目前条件下大股东可提出的现实可行的方案；清欠方案的实施将使公司银行借款大幅减少，降低资产负债率，使公司资产更加完整且降低了风险。该清欠方案对公司无不利影响。
用于抵债资产的转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，且该清欠方案全额解决了资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
十一、中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见：
对上述股权受让关联交易，长城证券有限责任公司作为独立财务顾问出具了《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了三九医药全体股东特别是中小股东的应有权益。
（二）法律意见：
北京市中伦金通律师事务所出具了《关于三九医药股份有限公司股东以非现金资产抵偿占用资金之法律意见书》，认为：
1、《山东三九股权转让协议》内容合法，且在满足下述条件后即可生效：
① 该协议双方内部有权审批机构以及山东三九有权审批机构批准该协议下山东三九股权的转让；
② 该协议双方在该协议上签字并盖章；
③ 公司的股东大会批准该协议下山东三九股权的受让；
④ 山东三九所在地关于外商投资企业股权转让审批主管机关或其他类似审批主管机关批准该协议下山东三九股权的转让。
在完成上述所有报批手续并获得最后批准之日即为该协议的生效日。协议双方将委托并促使山东三九于该协议生效后的两个工作日内开始办理并在三十个工作日内完成山东三九股权转让的所有法律手续，包括但不限于各种批准手续及有关股权过户的工商变更登记手续。
2、《湖南三九股权转让协议》内容合法，且在满足下述条件后即可生效：
① 该协议双方内部有权审批机构以及湖南三九有权审批机构批准该协议下湖南三九股权的转让；
② 该协议双方在该协议上签字并盖章；
③ 公司的股东大会批准该协议下湖南三九股权的受让；
④ 湖南三九所在地关于外商投资企业股权转让审批主管机关或其他类似审批主管机关批准该协议下湖南三九股权的转让。
在完成上述所有报批手续并获得最后批准之日即为该协议的生效日。协议各方将委托并促使湖南三九于该协议生效后的两个工作日内开始办理并在三十个工作日内完成湖南三九股权转让的所有法律手续，包括但不限于各种批准手续及有关股权过户的工商变更登记手续。
3、本次以资抵债符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》、《关于执行<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并有效。公司已向本所确认，本次以资抵债所要解决的资金占用问题均为《56号通知》发布之前形成的，三九集团和三九药业未曾公开承诺以现金偿还该部分占用的资金。
4、本次以资抵债需经证监会审核无异议并由公司股东大会批准后方可实施，公司已保证会按规定履行法定的通知、披露和报告义务。
5、截至本法律意见出具之日，以山东三九股权抵债和以湖南三九股权抵债的实施，即将山东三九股权和湖南三九股权过户到香港三九药业名下，不存在法律障碍。
十二、备查文件
1、三九医药董事会2007年第十次会议决议及独立董事意见；
2、香港三九药业与香港三九集团签订的《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》；
3、香港三九药业与Chill Investment Ltd签订的《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》；
4、长城证券有限责任公司《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；
5、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2007)第1—397号《山东三九药业有限公司2007年中期审计报告》和中和正信审字(2007)第1—398号《湖南三九南开制药有限公司2007年中期审计报告》；
6、中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第389号《山东三九药业有限公司资产评估报告书》及中联评报字[2007]第390号《湖南三九南开制药有限公司资产评估报告书》；
7、北京市中伦金通律师事务所《关于三九医药股份有限公司股东以非现金资产抵偿占用资金之法律意见书》；
8、香港三九企业集团有限公司2006年度财务报表。
三九医药股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号2007-082
以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概要
三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）董事会2007年第十次会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案（以下简称“清欠方案”），该方案包括大股东以资产抵偿部分资金占用，即三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）拟将其持有的“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件），用以抵偿三九集团全资子公司深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）占用本公司资金，抵偿额为人民币10.14亿元。公司已与三九集团、三九药业签署《“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》（以下简称“转让合同”）。
由于三九药业持有公司62.72%股份，三九集团持有公司8.63%股份，三九集团、三九药业合计持有公司71.35%股份，三九集团为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项构成关联交易。
该交易尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、交易对方介绍
1、三九企业集团（深圳南方制药厂）（“转让合同”中的转让方）
注册地址：深圳市银湖路口
主要办公地点：深圳市北环大道1028号
注册资本：5375万元
经济性质：全民所有制(内联--独资)
税务登记证号码： 地税：440300192227487
国税：440300192227487
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年5月21日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
三九集团经营范围包括经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、包装材料、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务，信息资咨询服务。截止2006年底,三九企业集团经审计的合并总资产为76.52亿元, 合并净资产-53.62亿元，2006年度实现合并主营业务收入为65.55亿元。
三九集团直接持有本公司8.63%股权，并透过其全资子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东。
2、深圳三九药业有限公司（“转让合同”中的第三方）
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
主要办公地点：深圳市北环大道1028号
注册资本：146250万元
企业类型：合资企业(港资)
税务登记证号码： 地税：440300618884119
国税：440300618884119
三九药业于1992年由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%:49%，此后历经几次变更。1998年3月变更后，三九集团直接和间接持有三九药业100%股权。
三九药业经营范围包括研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。截止2006年底，三九药业经审计的合并总资产为101.21亿元， 2006年实现合并主营业务收入为28.93亿元。
三九药业持有公司62.72%股份，为本公司控股股东。
以上各方关联关系如下图：
■
三、交易标的介绍
（一）拟置换出的债权情况
本次交易置换出的人民币10.14亿元债权为大股东三九药业占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。
（二）拟置入的非现金资产情况
1、基本情况
本次拟受让的商标包括三九集团名下持有的“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件）。
（1）商标概况
（ⅰ）“999”商标的创始情况及获奖、认证情况
“999” 以及“三九”系列注册商标是三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产。其中，“999”商标创建于1987年。“999”商标的拥有者为三九集团的前身----深圳南方制药厂。1987年，深圳南方制药厂注册了 ″999″商标，注册号为282410。
1988年，在广州出租车做“999”灯箱广告，成为亚洲第一家使用出租车灯箱做广告媒介的企业；1989年，注册 ″三九胃泰″ 商标；1990年，邀请李默然为三九胃泰做广告，开创国内“名人广告”的先河；1991年，华东水灾，三九集团在无偿提供300多万元救灾药品，推出了一套真情送华东系列广告之后，又推出了“三九的承诺”、“岁岁平安”、“三九祝福”等一系列温情广告；1992年，主打药品“三九胃泰”、“正天丸”、“壮骨关节丸”获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；1992年6月起，在香港维多利亚港打出“999三九胃泰”屏幕广告，为全球最大的霓虹灯广告；1993年，在首都国际机场指挥塔做“999三九胃泰”广告；1994年，经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂”、“壮骨关节丸”、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种；1995年，经国家统计局等单位评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号；1996年，“三九胃泰”被确认为广东省名牌产品；1999年1月，国家工商行政管理局商标局认定“999” （带花托）商标 (注册号为282410)为驰名商标；2003年，经深圳市工商行政管理局评定“999”（带花托）商标被评为“公众最熟悉的十大商标”。
（ⅱ）商标注册保护情况
三九集团为保证公司营运拓展的需要，同时为更有效地保护“999”商标，在医药（第5类）注册“999”商标的基础上，先后在第1、2、3、4、6等多个产品类别上也进行了注册申请，使“999”商标获得最大范围的商标专用权，现已在37个类别上获得了注册。
为保证海外市场的拓展，三九集团于1991年始在海外多个国家进行注册申请，至今“999”系列商标已在美国、法国、德国、日本、新加坡、香港等11个国家和地区取得注册。
（2）主要商标情况
本次受让商标涉及到多种类别，但最主要的为下列6种第5类商标：
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（3）商标的使用范围
“999” 以及“三九”系列注册商标的商标权属于三九集团。三九集团作为控股公司，其本身基本不使用“999”等注册商标，目前相关商标主要在三九医药等三九集团所属公司使用。
1999年，三九医药与三九集团签订商标使用许可合同，约定三九医药可无偿使用注册号为282410、1110423以及616972的商标十年。
三九医药及控股生产企业的全部药品均在使用注册号为282410、1110423和616972的 “999”商标（已授权免费使用），并同时使用注册号为1790551、1790552、1790553和1520414的“999”商标（未获得授权使用），三九医药生产的三九胃泰系列药品同时使用注册号为341280的“三九胃泰”商标（未授权使用），药品选灵同时使用注册号为3148784的“999选灵”商标（未授权使用）。
（4）商标评估结果
本次受让的“999”及“三九”系列注册商标（包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件）已经具有证券、期货相关业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公司评估，以2006年12月31日为资产评估基准日认定拟转让商标评估价值为186,390万元。
2、受让商标主体属于公司同一业务体系且已投入使用
本次拟受让的商标核心部分为第五类注册商标，主要使用领域包括药品、消毒剂、消毒纸巾、药酒、医用保健袋、医用草药、医用敷料、医用营养品等。本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为282410、1110423和616972的 “999”商标以及注册号为1790551、1790552、1790553的“999”商标。该等商标属于公司同一业务体系。
3、受让“999” 以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的独立性，减少关联交易。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。本公司在设立时，控股股东未将 “999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于本公司生产的产品均使用“999”系列商标，而且也为“999”系列商标投入了大量的广告宣传费用，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司的独立性。故受让“999”系列商标，将增强本公司的独立性，并减少因商标使用而发生的关联交易。
4、受让“999” 以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的核心竞争力。
三九集团作为商标所有权人可以在原授权许可使用协议到期后终止本公司的商标使用权，并有权将商标使用权给予其他企业，本公司将因此而承担一定的经营风险，同时本公司也无法对关联企业使用“999”系列商标的情况实现有效管理。因此，本次商标受让可消除商标所有权和使用权相分离带来的经营风险，有利于本公司加强对关联公司使用“999”系列商标的管理。另一方面，“999”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以999系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“999”系列商标，加强对“999”系列商标的管理，提升“999”系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。
5、拟转让的商标中，有133个商标已被司法冻结。在三九集团债务重组协议生效并实施后，相关债权人将解除对上述商标的冻结；商标转让及过户将不存在法律障碍。
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1029号评估报告，三九集团拥有的“999”及“三九”系列注册商标在评估基准日（2006年12月31日）的评估价值为186,390万元，评估方法为重置成本法。其中，根据成本贡献原则，按照三九集团和三九医药历年在“999”及“三九”系列注册商标树立过程中的费用投入比例，三九集团在商标权价值中所占份额为101,431万元，相当于54%；三九医药在商标权价值中所占份额为84,958万元，相当于46%。
本次交易标的已注册商标专用权及其权益和已申请商标权益的转让价以三九集团在商标权价值中所占份额为依据，确定为10.14亿元。即，三九集团拟以“999”及“三九”系列注册商标抵偿资金占用额人民币10.14亿元。
（二）支付方式
转让合同约定，三九医药应按照转让合同在“主要商标[分别为：注册号为1110423类别5的999(带花托)商标、注册号为616972类别5的999(带花托)商标、注册号为282410类别5的999(带花托)商标、注册号为1790551类别5的999商标、注册号为1790552类别5的999(带底色)、注册号为1790553类别5的999(带底色，指定颜色)商标]的转让经国家商标局核准之日”，以冲抵三九药业对三九医药负有的与转让价款等额债务的方式支付前述转让价款，冲抵的债务为2003年8月28日以前发生的。
（三）交易标的的交付状态
本次交易完成后，三九医药即有权取得已注册商标的完整专用权、使用权和处置权以及已申请商标权益及其处置权，三九医药能全面、合法、有效、完整地行使及享有上述权益，且该等行使及享有不会受到任何限制或任何第三人的任何妨碍，并不会因此侵犯任何第三人的权利。
（四）交付或过户时间
在转让合同生效后，交易双方立即向国家商标局及境外类似政府机构提出转让已注册商标专用权、已申请商标权益的申请，并立即办理已注册商标专用权和已申请商标权益转让的核准及公告和其他相关手续。
（五）合同的生效条件
转让合同自签字盖章且经各方有权审批机构批准和受让方股东大会批准之日起生效。
（六）生效时间
转让合同的生效时间以生效条件达成日期中较晚的日期为准。
五、与本次交易有关的其他安排
1、自转让合同生效之日起，除非经受让方事先特别书面同意或根据转让合同的规定，转让方不得再以任何方式自己使用、授权或许可任何第三方使用已注册商标、已申请商标。
2、在转让合同签订后十日内，转让方应将转让合同所规定的已注册商标转让事宜以书面通知授权使用者。在已注册商标专用权的转让获得国家商标局核准并公告或境外类似政府机构批准或同意后十日内，转让方及受让方应向授权使用者发出书面通知，向他们确认已注册商标转让已经完成，并在转让方协助下，由受让方取代转让方与有意继续有偿使用已注册商标的授权使用者另行订立授权许可使用合同或协议。
3、在转让合同生效之日，书面通知被免费授权使用者，并依据相关授权许可使用合同或协议的有关条款终止此类授权许可使用合同或协议。
4、自转让合同生效之日起，转让方与受让方之间订立的商标使用许可合同立即终止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障碍导致转让合同所规定的已注册商标专用权的转让不能得到国家商标局或境外类似政府机构的核准或同意，则前述商标使用权许可合同应立即恢复生效。
5、自转让合同订立之日起，经转让方与受让方双方协商同意后，转让方可授权或许可有关方使用含有“三九”字号的企业名称或使用“三九”作为企业字号注册新的公司或企业。
6、自转让合同订立之日起，转让方自己不得并应促使其关联企业不得在境内外注册任何与转让合同下转让的已注册商标和已申请商标相同或相似的任何商标。
六、本次交易对完善上市公司法人治理结构的影响
本次交易不会对本公司法人治理结构造成不利影响。本公司在本次交易实施后，有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，尤其是实现公司的资产（包括无形资产）完整，实现在知识产权方面的独立性。
七、在交易完成后与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在部分关联交易。
由于前述商标转让完成后，三九集团及下属企业使用“999”及三九系列商标的安排仍然有效，公司仍将与关联企业间就商标许可使用存在关联交易。
商标转让完成后，公司将制订严密的商标许可使用管理规定，建立完备的审批程序，控制商标许可使用的范围及期限，并对商标授权使用人的使用情况进行监管，规范商标许可使用关联交易。
八、本次交易对公司负债结构、财务指标的影响
本次交易不直接影响公司负债结构。作为整体清欠方案的一部分，本次受让“999”及三九系列商标并冲抵大股东对本公司的欠款，可以解决部分资金占用问题。
此外，根据新修订的企业会计准则及公司的会计政策，公司受让“999”系列商标后不进行摊销，因此，受让商标权不会导致公司费用大幅增加，不会对公司未来期间的经营业绩造成不利影响。由于“999”及三九系列商标主要由三九医药及下属企业使用，预计受让商标权后因授权使用而获得的收益较小。
九、以非现金资产抵偿占用资金的必要性
由于大股东已处于债务重组中，本身已无能力清偿占用资金。现提出的以资抵债和债务抵销的组合清欠方案是在三九集团整体重组的背景下，经重组各方反复协商后最终形成的，是现实条件下最可行、最能为各方所接受并尽快实施的方案。
十、独立董事意见
独立董事毛蕴诗、吴建伟、龙哲认为，本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九集团及其关联方的关联交易，关联董事回避了表决。
本次清欠的启动是公司解决历史遗留问题、步入快速发展轨道的良机。该清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决公司的资金占用问题，是目前条件下大股东可提出的现实可行的方案；清欠方案的实施将使公司银行借款大幅减少，降低资产负债率，使公司资产更加完整且降低了风险。该清欠方案对公司无不利影响。
用于抵债资产的转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，且该清欠方案全额解决了资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
十一、中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见：
对上述商标受让关联交易，长城证券有限责任公司作为独立财务顾问出具了《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了三九医药全体股东特别是中小股东的应有权益。
（二）法律意见：
北京市中伦金通律师事务所出具了《关于三九医药股份有限公司股东以非现金资产抵偿占用资金之法律意见书》，认为：
1、《商标专用权和申请权转让合同》内容合法，经合同各方签字并盖章且经合同各方内部有权审批机构批准以及公司股东大会批准后即可生效，获得最后批准之日即为该合同的生效日。在该合同生效后，三九集团和公司将立即共同向国家商标局及境外类似政府机构提出转让已注册商标专用权和已申请商标申请权的申请，并办理已注册商标专用权和已申请商标申请权转让有关的核准、公告及其他相关手续。
2、本次以资抵债符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》、《关于执行<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并有效。公司已向本所确认，本次以资抵债所要解决的资金占用问题均为《56号通知》发布之前形成的，三九集团和三九药业未曾公开承诺以现金偿还该部分占用的资金。
3、本次以资抵债需经证监会审核无异议并由公司股东大会批准后方可实施，公司已保证会按规定履行法定的通知、披露和报告义务。
4、特别提示事项：根据《商标权资产评估报告书》，三九集团用以抵债的部分已注册商标专用权在本法律意见出具之日处于被司法冻结状态，此种冻结能否解除及解除后在已注册商标专用权过户过程中是否不再被冻结，对以商标权益抵债的实施具有决定性影响。三九集团对此应承担全部责任，并采取一切合法有效的措施，确保已注册商标能过户到公司名下。
5、若三九集团能在已注册商标专用权的过户之前解除前述对部分已注册商标专用权的冻结，且该等已注册商标专用权在过户过程中不再被有关司法机关冻结或没有其他限制其转让的情况发生，则将有效的已注册商标专用权过户至公司名下将没有其他法律障碍。
6、截至本法律意见出具之日，如果没有其他未披露的限制已申请商标之申请权转让的情形，则将有效的已申请商标之申请权转让给公司，不存在法律障碍。
十二、备查文件
1、三九医药董事会2007年第十次会议决议及独立董事意见；
2、三九医药与三九集团及三九药业签订的《“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》；
3、长城证券有限责任公司《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；
4、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1029号《三九企业集团（深圳南方制药厂）商标权资产评估报告书》；
5、北京市中伦金通律师事务所《关于三九医药股份有限公司股东以非现金资产抵偿占用资金之法律意见书》；
6、三九集团2006年度财务报表；
7、三九药业2006年度财务报表。
三九医药股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,554.25 | 3,554.25 | 4,090.78 | 536.53 | 15.10 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 3,420.86 | 3,420.86 | 3,956.83 | 535.97 | 15.67 |
| 其中：在建工程 | 4 | 494.37 | 494.37 | 325.09 | -169.28 | -34.24 |
| 建筑物 | 5 | 1,968.22 | 1,968.22 | 2,654.55 | 686.33 | 34.87 |
| 设备 | 6 | 958.28 | 958.28 | 977.20 | 18.92 | 1.97 |
| 无形资产 | 7 | 33.93 | 33.93 | 34.20 | 0.27 | 0.80 |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 7,009.04 | 7,009.04 | 8,081.81 | 1,072.77 | 15.31 |
| 流动负债 | 11 | 3,359.20 | 3,359.20 | 3,359.20 | - | - |
| 长期负债 | 12 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 4,109.20 | 4,109.20 | 4,109.20 | - | - |
| 净资产 | 14 | 2,899.84 | 2,899.84 | 3,972.61 | 1,072.77 | 36.99 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 4,922.09 | 4,922.09 | 5,286.78 | 364.69 | 7.41 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 4,244.44 | 4,244.44 | 4,677.81 | 433.37 | 10.21 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | 3,388.90 | 3,388.90 | 3,756.57 | 367.67 | 10.85 |
| 设备 | 6 | 855.54 | 855.54 | 921.24 | 65.70 | 7.68 |
| 无形资产 | 7 | 278.12 | 278.12 | 1,841.94 | 1,563.82 | 562.28 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 278.12 | 278.12 | 1,841.94 | 1,563.82 | 562.28 |
| 其他资产 | 9 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 9,444.65 | 9,444.65 | 11,806.53 | 2,361.88 | 25.01 |
| 流动负债 | 11 | 5,511.52 | 5,511.52 | 5,511.52 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 5,511.52 | 5,511.52 | 5,511.52 | - | - |
| 净资产 | 14 | 3,933.13 | 3,933.13 | 6,295.01 | 2,361.88 | 60.05 |
| 商标 | 类别 | 注册人 | 注册号 | 核定项 | 注册日期 | 有效期 | 备注 |
| 999(带花托) | 5 | 深圳南方制药厂 | 1110423 | 人用药、药酒、抗生素、洋参冲剂、医用营养饮料、空气清新剂、牙科用品、兽医用药、杀虫剂、医用保健袋 | 1997.9.28 | 2017.9.27 | 已冻结 |
| 999(带花托) | 5 | 深圳南方制药厂 | 616972 | 药品、膏药及卫生用品、医用营养品、婴儿食品、膏药、绷敷材料、消毒剂、填塞牙孔和牙模用料、灭有害动物制品、杀真菌剂 | 1992.11.10 | 2012.11.9 | 已冻结 |
| 999(带花托) | 5 | 深圳南方制药厂 | 282410 | 中药成药、西药成药、新药成药 | 1987.3.30 | 2017.3.29 | 已冻结 |
| 999 | 5 | 深圳南方制药厂 | 1790551 | 人用药，卫生巾，消毒剂，消毒纸巾，药酒，医用保健袋，医用草药，医用敷料，医用营养品，婴儿食品 | 2002.6.21 | 2012.6.20 | 已冻结 |
| 999（带底色） | 5 | 深圳南方制药厂 | 1790552 | 人用药，卫生巾，消毒剂，消毒纸巾，药酒，医用保健袋，医用草药，医用敷料，医用营养品，婴儿食品 | 2002.6.21 | 2012.6.20 | 已冻结 |
| 999（带底色，指定颜色） | 5 | 深圳南方制药厂 | 1790553 | 人用药，卫生巾，消毒剂，消毒纸巾，药酒，医用保健袋，医用草药，医用敷料，医用营养品，婴儿食品 | 2002.6.21 | 2012.6.20 | 已冻结 |