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（浙江省诸暨市店口镇工业区）
（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、发行人、海亮股份、股份公司、公司、浙江海亮 | 指 | 浙江海亮股份有限公司 |
| 盘管公司 | 指 | 海亮集团诸暨盘管有限公司 |
| 海亮集团、控股股东、集团公司 | 指 | 海亮集团有限公司 |
| Ｚ＆Ｐ公司 | 指 | Ｚ＆Ｐ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，发行人之外资股东（美国公司） |
| 绍兴中宇 | 指 | 绍兴市中宇金属物资有限公司 |
| 上海控股 | 指 | 上海海亮控股集团有限公司 |
| 诸暨模具 | 指 | 海亮集团诸暨模具有限公司 |
| 海亮盘管 | 指 | 诸暨市海亮盘管有限公司 |
| 绍兴金氏 | 指 | 绍兴金氏机械设备有限公司 |
| 海亮研究院 | 指 | 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 |
| 海亮国贸 | 指 | 浙江海亮国际贸易有限公司 |
| 科宇公司 | 指 | 浙江科宇金属材料有限公司 |
| 上海海亮 | 指 | 上海海亮铜业有限公司 |
| 香港公司 | 指 | 香港海亮铜贸易有限公司 |
| 越南公司 | 指 | 越南海亮金属制品有限公司 |
| 海亮铜管道、铜管道公司 | 指 | 浙江海亮铜管道有限公司 |
| 铭阳新材 | 指 | 浙江铭阳新材料有限公司 |
| 诸暨废旧金属 | 指 | 海亮集团诸暨废旧金属有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江海亮股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 发行人的高级管理人员 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行的面值为１元的５，５００万股人民币普通股的行为 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 主承销商、保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 承销机构 | 指 | 以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 三花集团 | 指 | 三花控股集团 |
| 盾安集团 | 指 | 盾安（控股）集团有限公司 |
| 海鸥卫浴 | 指 | 广州海鸥卫浴用品股份有限公司，深圳中小板上市公司 |
| 和成路达 | 指 | 和成路达（厦门）有限公司 |
| 成霖股份 | 指 | 深圳成霖洁具股份有限公司，深圳中小板上市公司 |
| 宁波金龙 | 指 | 宁波市金龙铜业有限公司，铜棒行业龙头企业之一 |
| 鑫科材料 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司 |
| 河南金龙 | 指 | 河南金龙精密铜管集团股份有限公司，铜管行业龙头企业之一 |
| 高新张铜 | 指 | 高新张铜股份有限公司，深圳中小板上市公司，铜管行业龙头企业之一 |
| 宁波金田 | 指 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司，铜棒行业龙头企业之一 |
| ＣＮＩＡ | 指 | 中国有色金属工业协会 |
| 安泰科、Ａｎｔａｉｋｅ | 指 | 北京安泰科信息开发有限公司，由中国有色金属工业信息中心控股的专业化信息服务机构，是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心。 |
| ＬＭＥ | 指 | 英文Ｌｏｎｄｏｎ Ｍｅｔａｌ Ｅｘｃｈａｎｇｅ的缩写，指伦敦金属交易所。 |
| ＣＲＵ | 指 | 伦敦商品研究所，国际知名的有色金属研究机构。 |
| 光管 | 指 | 本文特指铜及铜合金管材的内外表面都是光滑的制品。 |
| 盘管 | 指 | 轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘管统称为盘管。 |
| 直管 | 指 | 本文特指沿整个长度方向上具有均一横截面和壁厚的封闭通孔的直条状空心的铜及铜合金管加工产品。 |
| 管接件 | 指 | 管与管之间的连接件，如常见的三通、弯管和接头等。 |
| 柔性生产线 | 指 | 在同一条生产线上生产多品种、规格、型号的产品。 |
| 精炼铜 | 指 | 根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为９９．８５％的金属；或按重量计含铜量至少为９７．５％，但其他各种元素的含量不超过规定的限量的金属。 |
| 电解铜 | 指 | 即高纯阴极铜。电解精炼产出的阴极铜又俗称电解铜。 |
| 白铜 | 指 | 以铜为基体金属，由铜和镍为主组成的合金。 |
| 黄铜 | 指 | 以铜为基体金属，由铜和锌为主组成的合金。 |
| 铜精矿 | 指 | 选矿厂的产品，含铜１８％到３０％，为冶炼厂的原料。 |
| 进料加工 | 指 | 进料加工贸易简称进料加工，是指进口料件由经营企业付汇进口，制成品由经营企业外销出口的加工贸易，进口原材料的所有权和收益权属于经营企业。进料加工贸易与来料加工贸易是加工贸易的主要方式。 |
| 套期保值 | 指 | 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。 |
| ＮＳＦ | 指 | Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｆｒａｍｅｗｏｒｋｓ，美国水道管认证 |
| ＵＰＣ | 指 | 美国铜管认证 |
| ＷＨＩ | 指 | 加拿大水道管、空调管认证 |
| ＫＡＴＥ ＭＡＲＫ | 指 | 英国水道管认证 |
| ＳＡＢＳ | 指 | Ｔｈｅ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａｎ Ｂｕｒｅａｕ ｏｆ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ的缩写，指南非标准局 |
| ＮＵＴＥＫ | 指 | 香港认证 |
| ＲｏＨＳ指令 | 指 | 关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（Ｔｈｅ Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ Ｕｓｅ ｏｆ Ｃｅｒｔａｉｎ Ｈａｚａｒｄｏｕｓ Ｓｕｂｓｔａｎｃｅｓ ｉｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ａｎｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ），其核心内容包括：２００６年７月１日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚６种有害物质含量不得超过限值。 |
| ＷＥＥＥ指令 | 指 | 全称《废弃电气电子设备指令》，该项指令要求生产商（包括进口商和经销商）对进入欧盟市场的废弃的电气电子产品，负责回收、处理，对新投放欧盟市场电气电子产品必须加贴回收标志。（２００５年８月１３日实施）。 |
第一节 重大事项提示
１、铜价高企且剧烈波动是铜加工企业面临的重要风险。由于铜价高企，发行人经营所需流动资金大幅度增加，发行人（母公司）的资产负债率保持在较高水平（２００６年末为７２．３８％，２００７年上半年期末为７２．４７％），存在偿债风险。发行人流动资产在其总资产中的比例较高，未来如果铜价在短时间内有大幅下滑，存货就可能会发生积压或贬值，应收账款回收的及时性降低，发行人将面临存货跌价损失、坏账损失等方面的财务风险。
２、发行人控股子公司科宇公司（发行人持有其８０％股权）系依法批准的福利企业，享受增值税先征后返以及所得税减征、免征的税收优惠政策。根据财税【２００６】１１１号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【２００６】１３５号《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自２００６年１０月１日起，浙江省福利企业享受的所得税、增值税税收优惠政策进行调整。该政策调整将对科宇公司及发行人的经营业绩产生一定的不利影响，尽管科宇公司可以通过提升产品价格和单位毛利方式来消化部分不利影响，但该等政策调整仍然给发行人未来业绩的增长带来一定的不确定性。
３、公司出口货物享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，２００３年度退税率为１７％。根据财税［２００３］２２２号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，自２００４年１月１日起，公司出口退税率调至１３％。根据财税〔２００６〕１３９号《财政部发展改革委商务部海关总署国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自２００６年９月１５日起（９月１４日之前签订的合同，在２００６年１２月１４日之前出口，仍享受原有退税率，以报关出口日期为准），公司出口铜管产品的退税率由１３％降至５％（其中高端产品内螺纹铜管的出口退税率于２００７年初又由５％调回到１３％）。由于２００６年公司出口业务收入已经占到主营业务收入的一半以上，上述出口退税政策的调整将会给发行人的业绩增长带来一定的不确定性。
４、本次新股发行完成后，海亮集团仍为发行人第一大股东（持股４１．８６％），相对控股海亮股份。海亮股份的董事长冯海良先生持有海亮集团３８．９７％的股权，且实际可以控制或影响海亮集团共计７１．５７％的股权，为发行人的实际控制人。这可能致使发行人决策权集中，不能充分分散风险，发行人存在一定的法人治理风险。
５、本公司控股股东海亮集团和股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。Ｚ＆Ｐ公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等８名其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。上述股东同时承诺：其于２００７年因公司未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
６、根据公司于２００７年３月５日召开的２００６年度股东大会决议，公司在２００６年度利润方案实施后的留存未分配利润（截止２００７年６月３０日的公司未分配利润２０３，４８３，１３３．３３元，母公司报表口径），和以后产生的利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。
７、２００４年下半年，发行人为了实现铜加工业务的整体上市，消除潜在的同业竞争及尽可能降低关联交易，收购了科宇公司、铭阳新材、海亮国贸、诸暨废旧金属、绍兴金氏等五家公司的股权，并成为上述五家公司的控股股东，２００５年，发行人推行事业部管理，收购铭阳新材、海亮铜管道等公司的少数股东权益并将其注销而转为下属事业部，上述资产重组行为对发行人报告期内的经营业绩有一定影响，主要体现在科宇公司的影响上：科宇公司２００４年利润表未纳入发行人合并报表，其后年度其对发行人的利润贡献占比较大，但呈现逐年下降的趋势，如下表所示：
| 科宇公司利润贡献对海亮股份净利润的影响 单位：元 | |||
| ２００７年１－６月 | ２００６年 | ２００５年 | |
| 科宇公司净利润 | １４，７１３，２６０．２１ | ７４，３２６，５９９．７８ | ４９，６８５，８６３．４８ |
| 科宇公司对发行人的利润贡献 | １１，７７０，６０８．１７ | ５９，４６１，２７９．８２ | ３９，７４８，６９０．７８ |
| 海亮股份净利润 | ９４，０２４，２０５．３２ | １６９，５６４，４１０．２０ | ８７，９００，１２７．３９ |
| 科宇公司利润贡献占比 | １２．５２％ | ３５．０７％ | ４５．２２％ |
８、报告期内，２００４年、２００５年存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，２００４年海亮集团平均每月资金占用余额为１．２６亿元，占用时间约为９个月；２００５年海亮集团平均每月资金占用余额为１．８５亿元，占用时间约为１１个月；２００６年、２００７年均不存在海亮集团占用海亮股份资金的情况。
２００４年、２００５年、２００６年上半年，海亮股份及其控股子公司科宇公司也存在占用海亮集团资金的情况，２００４年海亮股份及其控股子公司平均每月占用余额为３，３７２万元，占用时间约为３个月；２００５年海亮股份及其控股子公司平均每月资金占用余额为３３万元，占用时间约为１个月；２００６年上半年海亮股份及其控股子公司平均每月资金占用余额为１，８７２万元，占用时间约为６个月；２００６年下半年、２００７年，不存在海亮股份及其下属子公司占用海亮集团资金的情况。
目前，海亮集团已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，海亮股份已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数 | 不超过５，５００万股，占发行后总股本１３．７５％ |
| 发行价格 | 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 |
| 市盈率 | ［ ］倍 （按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | １．７６元／股 （按２００７年６月３０日经审计归属于母公司的净资产与本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | ［ ］元／股 （在２００７年６月３０日经审计归属于母公司的净资产基础上考虑本次募集资金净额的影响与发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | ［ ］倍 （按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | ［ ］万元 |
| 预计募集资金净额 | ［ ］万元 |
| 发行费用概算 | ［ ］万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人的基本资料如下表：
| 注册中文名称 | 浙江海亮股份有限公司 |
| 注册英文名称 | ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＨＡＩＬＩＡＮＧ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． |
| 注册资本 | ３４，５１０万元 |
| 法定代表人 | 冯海良 |
| 成立日期 | ２００１年１０月２９日 |
| 发行人住所 | 浙江诸暨市店口镇工业区 |
| 邮政编码 | ３１１８３５ |
| 电话号码 | ０５７５－８７０６９０３３ |
| 传真号码 | ０５７５－８７０６９０３１ |
| 互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｌｉａｎｇ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｇｆｏｆｆｉｃｅ＠ｈａｉｌｉａｎｇ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经浙江省人民政府出具的浙上市［２００１］７７号文件批准，由海亮集团诸暨盘管有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司，于２００１年１０月２９日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资本为１０，６３１．８万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司前身诸暨市海亮盘管有限公司（以下简称“盘管公司”）于２０００年８月１７日在诸暨市工商行政管理局设立登记，取得注册号为３３０６８１１００７２６１的企业法人营业执照，注册资本为１，０００万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以９００万元现金出资，占注册资本的９０％；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，下称“诸暨模具”）以１００万元现金出资，占注册资本的１０％。２０００年８月４日，诸暨市天宇会计师事务所对两位股东的出资情况进行了验证，并出具了诸天宇验内［２０００］字第５８号验资报告。
２００１年７月３１日，盘管公司临时股东会决议同意，以２００１年７月３１日为基准日将经审计的账面净资产值按１：１的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
盘管公司整体变更为股份公司时，其发起人及股权结构如下表：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数 | 比例（％） | 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数 | 比例（％） |
| １ | 海亮集团 | 社会法人股 | ６，１３８．３６ | ５７．７４ | １９ | 郭瑞平 | 自然人股 | ６８．２０４ | ０．６４ |
| ２ | 绍兴中宇 | 社会法人股 | ２３０．６９ | ２．１７ | ２０ | 陈志锦 | 自然人股 | ６６．１９８ | ０．６２ |
| ３ | 杨 斌 | 自然人股 | ５５１．６５ | ５．１９ | ２１ | 辛 颖 | 自然人股 | ６１．１８３ | ０．５８ |
| ４ | 朱张泉 | 自然人股 | ５１１．５３ | ４．８１ | ２２ | 傅建国 | 自然人股 | ５８．１７４ | ０．５５ |
| ５ | 曹建国 | 自然人股 | ４１１．２３ | ３．８７ | ２３ | 赏飞燕 | 自然人股 | ５５．１６５ | ０．５２ |
| ６ | 钱昂军 | 自然人股 | ３１３．９３９ | ２．９５ | ２４ | 石焕松 | 自然人股 | ５０．１５ | ０．４７ |
| ７ | 陈 东 | 自然人股 | ２２６．６７８ | ２．１３ | ２５ | 汪 鸣 | 自然人股 | ４９．１４７ | ０．４６ |
| ８ | 周 忠 | 自然人股 | ２１０．６３ | １．９８ | ２６ | 刘吕国 | 自然人股 | ４３．１２９ | ０．４１ |
| ９ | 寿利章 | 自然人股 | １９０．５７ | １．７９ | ２７ | 赵学龙 | 自然人股 | ３８．１１４ | ０．３６ |
| １０ | 蒋利荣 | 自然人股 | １５８．４７４ | １．４９ | ２８ | 张云飞 | 自然人股 | ３８．１１４ | ０．３６ |
| １１ | 冯金良 | 自然人股 | １４３．４２９ | １．３５ | ２９ | 汤迪永 | 自然人股 | ３５．１０５ | ０．３３ |
| １２ | 张焕飞 | 自然人股 | １４２．４２６ | １．３４ | ３０ | 钟海林 | 自然人股 | ３３．０９９ | ０．３１ |
| １３ | 杨 林 | 自然人股 | １３０．３９ | １．２３ | ３１ | 宣为民 | 自然人股 | ３２．０９６ | ０．３ |
| １４ | 傅林中 | 自然人股 | １３０．３９ | １．２３ | ３２ | 王 虎 | 自然人股 | ２８．０８４ | ０．２６ |
| １５ | 唐吉苗 | 自然人股 | １２０．３６ | １．１３ | ３３ | 李泽民 | 自然人股 | ２８．０８４ | ０．２６ |
| １６ | 孟章焕 | 自然人股 | ９５．２８５ | ０．８９ | ３４ | 陈建江 | 自然人股 | ２６．０７８ | ０．２５ |
| １７ | 孙志民 | 自然人股 | ８８．２６４ | ０．８３ | ３５ | 何旭鸣 | 自然人股 | ２４．０７２ | ０．２３ |
| １８ | 黄崇祺 | 自然人股 | ８０．２４ | ０．７５ | ３６ | 俞国强 | 自然人股 | ２３．０６９ | ０．２２ |
| 持股数合计 | １０，６３１．８０ | 持股比例合计 | １００ | ||||||
海亮股份承继了前身盘管公司的全部资产和业务。２００１年８月２３日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（２００１）字第７８１号审计报告，截止２００１年７月３１日盘管公司净资产为１０，６３１．８万元。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司现有股本３４，５１０万股，本次拟公开发行５，５００万股，占公司发行后股本的１３．７５％。
本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：
公司控股股东海亮集团和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
Ｚ＆Ｐ公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等８名其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述股东承诺：其于２００７年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
在本次发行前，发行人的股东构成情况如下表：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| １ | 海亮集团有限公司 | １６７，４９１，１４０ | ４８．５３ |
| ２ | Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ | １２０，３１７，５００ | ３４．８６ |
| ３ | 绍兴市中宇金属物资有限公司 | ３，９２１，７３０ | １．１４ |
| ４ | 钱昂军 | ５，３３６，９６３ | １．５５ |
| ５ | 朱张泉 | ５，２６８，７５９ | １．５３ |
| ６ | 唐吉苗 | ３，５４６，６０８ | １．０３ |
| ７ | 陈东 | ８，７１３，０６１ | ２．５３ |
| ８ | 曹建国 | ６，９９０，９１０ | ２．０２ |
| ９ | 汪鸣 | ４，４１６，２０９ | １．２８ |
| １０ | 杨林 | ８，４９１，３９８ | ２．４６ |
| １１ | 傅林中 | ３，７６８，２７１ | １．０９ |
| １２ | 王虎 | ３，７１７，１１８ | １．０７ |
| １３ | 赵学龙 | ３，１２０，３３３ | ０．９０ |
| 合计 | ３４５，１００，０００ | １００ |
其中，除海亮集团有限公司、Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ和绍兴市中宇金属物资有限公司外，均为自然人股东。上述所有股东中，除Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ外亦均为公司发起人股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
海亮集团在发行前持有本公司４８．５３％的股份，为本公司控股股东。
本公司实际控制人为冯海良。本次发行前，冯海良持有海亮集团３８．９７％的权益，为其第一大股东，其第二大股东冯亚丽为冯海良的姐姐（持有海亮集团２３．５３％的权益），其第六大股东唐鲁为冯亚丽的儿子（持有海亮集团９．０７％的权益）。由于海亮集团为本公司控股股东，持有本公司发行前４８．５３％的股权，因此冯海良通过海亮集团间接控制本公司。
本公司股东之间的关联关系如下：股东杨林、傅林中系公司实际控制人冯海良的外甥，股东朱张泉系公司实际控制人冯海良的妻弟，股东唐吉苗系公司实际控制人冯海良的姐夫。除此以外，本次发行前公司的１３名股东间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
本公司自成立以来，一直从事各种标准、牌号的铜及铜合金材的研制开发、生产销售和服务，目前自行研制开发的铜产品包括：铜管、铜棒两类，其中铜管按市场还可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种，广泛用于空调制冷、建筑水道、装备制造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力、海水淡化等行业和领域，并在市场竞争中处于优势地位。
目前公司已经成为我国最大的铜管、铜棒研发、生产企业之一，是国内涉及行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一。２００６年，公司成为中国最大的铜管出口商，也是中国第二大的铜管生产厂商；公司还是国内最大的精密铜棒生产厂商，并且是我国第二大的铜棒生产厂商。
（一）发行人的主营业务
本公司的经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工等。目前，本公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。按中国证监会行业划分标准，公司隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业。公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：
| 公司名称 | 主营业务及产品 |
| 海亮股份 | 生产、销售铜和铜合金的无缝管材、管件以及铜线杆等 |
| 绍兴金氏 | 铜管加工设备生产线、铜管件加工设备生产线、铜线（杆）加工设备生产线；为海亮股份及其控股子公司提供铜加工设备、备品备件的生产和设备维修服务 |
| 海亮国贸 | 制冷用无缝铜管、建筑装饰用铜管、管件及其他铜合金材等的出口贸易 |
| 科宇公司 | 铜及铜合金棒的生产加工、销售及废旧金属材料的回收、利用和销售 |
| 上海海亮 | 生产、销售铜和铜合金的无缝管材 |
| 海亮研究院 | 为海亮股份提供新产品和技术研发、模具生产和产品性能检测等服务 |
| 香港公司 | 金属材料及其制品的进出口业务 |
| 越南公司 | 各种铜制铸品、铜合金产品、再生金属废料的生产加工 |
近三年来，在公司从事的铜管、铜棒、铜线（杆）三类产品的制造，公司的主营业务收入主要来自铜管和铜棒产品，而主要利润同样来自铜管和铜棒产品。 因此，对公司业务有重大影响以及公司未来拟大力发展的产品为：铜管产品中的制冷用无缝铜管，建筑用铜及铜合金管，热交换用铜及铜合金管，铜及铜合金管件，铜棒产品等五大类。
（二）发行人的主要产品和用途
公司的产品包括铜管、铜棒、铜线（杆）等。以下是公司主要产品一览表：
| 类型 | 产品名称 | 主要用途 |
| 铜 管 | 制冷用无缝铜管－直管 | 用于空调制冷设备蒸发器和冷凝器的热交换管和装置中的各连接管，主要是纯铜、磷脱氧铜管。 |
| 制冷用无缝铜管－盘管 | ①光盘管主要用于制冷设备（空调、冰箱）的蒸发器、冷凝器及其管路件的制造，一部分用于建筑管路及电子导电行业；②内螺纹管主要用于制冷设备（空调、冰箱）的蒸发器生产制造；③蚊香盘管主要用于制冷设备的售后服务及其管路件的制造加工，一部分用于建筑管路。 | |
| 热交换用铜及铜合金管 | ①主要用于海水淡化制水过程中海水蒸发和淡水冷凝采集工程中的热交换冷凝管；②火电站发电过程中汽轮机作功后蒸汽冷凝过程中的热交换冷凝管。③海水淡化和火电站辅机热交换用管，如冷油器、加热器等。④其他冶金、化工、船舶、汽车制造等用途的热交换用管，主要是黄铜管和白铜管。 | |
| 建筑用铜及铜合金管－水道管 | 民用与工业建筑物用输水（如供水管和排水管等）、输气等管道管和医疗装置用的氧气、氮气等的输气管道，主要是纯铜、磷脱氧铜管。 | |
| 建筑用铜及铜合金管－卫浴管 | 建筑装饰、卫生洁具及其他装饰用黄铜管，主要用于制造包括宾馆、各类住宅和其他工业与民用建筑卫生洗手间、厨房等的水咀、挂钩、淋浴、管路、装饰加工的铜管和其他各种建筑装饰、灯饰用管，主要是黄铜管。 | |
| 其他用途铜及铜合金管－铜管 | 主要用于制冷、汽车、机械、建筑、水暖、电子等行业，以及精密铜管再加工的坯料，主要是纯铜、磷脱氧铜管。 | |
| 其他用途铜及铜合金管－铜合金管 | 主要用于卫浴、汽车、机械、电子等行业，以及下游厂商再加工的坯料。 | |
| 建筑用铜及铜合金管－保温管 | 主要为空调安装所用。 | |
| 建筑用铜及铜合金管－包塑铜管 | 主要为建筑供排水气所用。 | |
| 铜及铜合金管件－三通、四通 | 主要为建筑用供排水安装所用。。 | |
| 铜 棒 | 纯铜棒 | 主要用于高防火、高导电要求领域。 |
| 铜棒／高精密铜棒 | 各类棒材（符合国标、欧标、日标、美标等）广泛应用于制冷、水暖、机械、五金、通讯、ＩＴ业等。 | |
| 铜锭 | 主要用于水暖行业的各种低压铸造、重力铸造、砂铸等。 | |
| 铜线（杆） | 铜杆 | 规格（ＴＲФ ８．００～１６．０ｍｍ），主要用于电磁线、漆包线、电线电缆等生产。 |
| 铜线 | 规格（ＴＲ／ＴＹ Ф０．４～３．３ｍｍ），主要用于电磁线、漆包线、电线电缆等生产。 | |
| 设 备 | 铜加工设备及部件 | ４０００吨挤压机、竖式连续浇铸机、８－１２吨竖炉、二联拉拨成型机、三联拉拨成型机、８４″倒立式圆盘拉伸机、高速Ｖ型槽内螺纹成型机、ＨＳＢ内螺纹成型机、２４″双工位复绕机、复合成型机（蚊香管机）等 |
（三）发行人的销售方式和渠道
１、发行人的销售模式
对于国内市场，公司采用直销的销售模式。对于国外市场，海亮股份９５％以上产品出口采取直销模式，其他通过建材经销商销售。
从另外一个角度而言，公司国内产品完全采用ＯＢＭ（Ｏｗｎ Ｂｒａｎｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ，自有品牌制造），生产的产品以自有品牌的方式销售。公司出口产品绝大部分（９５％以上）采用ＯＢＭ，小部分（主要为空调维修用的蚊香盘管，需要贴当地客户品牌）为ＯＥＭ（Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，原始设备生产）。
２、发行人的销售渠道和网络
公司拥有突出的营销优势，经过多年的发展，公司已建立起了良好的国内国际销售网络，并逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系，为保障募投项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在：
（１）在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。
（２）在营销渠道上，募投项目产品均为公司现有且在销产品中的畅销产品，募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的国内外营销渠道。在此基础上对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募投项目的新增产能。
（３）在客户群体上，对于募投项目产品中的制冷用铜管（内螺纹管、蚊香盘管等），该下游市场已较为成熟，该行业内龙头企业多为公司现有客户，公司将不断加强与他们的合作，满足客户的增量需求；对于募投项目产品中的热交换管（海水淡化用、船舶用等），该下游市场属于新兴市场，公司要加大市场开拓力度，争取新客户并获取其对公司产品和“海亮”品牌的认同。
（４）在营销措施上，公司已获得了进入国外市场所需的ＮＳＦ、ＢＳＩ、ＷＨＩ、ＵＰＣ、ＳＡＢＳ、ＳＡＩ、ＮＵＴＥＫ等产品认证，并将继续参加广州中国制冷展、美国空调－制冷－供热展览会（ＡＨＲ展）、西班牙制冷展、德国ＩＫＫ展、越南ＨＶＡＣＲ制冷空调展、巴西制冷展、迪拜五大行业展会、泰国制冷展等各种国内外知名展会，推介公司产品，发展新的客户源，争取长期稳定的大额订单。
（四）发行人生产所需的主要原材料
本公司从事铜加工业务，其中铜管生产所需的主要原材料为电解铜、锌、电解镍、铝锭等金属。铜棒生产的主要原材料为电解铜、废紫铜、废杂铜、锌等金属。铜线生产的主要原材料为电解铜。铜管道生产的主要原材料为：铜管、保温材料、ＰＥ（线性低密度聚乙烯）。
公司生产所需要电解铜主要从云南铜业、江西铜业、中钢集团及其他国内经销商处采购，以及从日本ＰＰＣ公司（Ｐａｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．）、大宇国际株式会社（ＤＡＥＷＯＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）、智利Ｃｏｄｅｌｃｏ公司等企业进口，所有的阴极铜均为ＬＭＥ注册产品。
公司生产所需能源主要为：煤炭、液化气、天然气、柴油、电，均自国内公司采购。
（五）发行人的行业竞争情况
１、公司所处的铜加工行业的盈利模式
铜加工企业普遍采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，且以销定产，本公司同样如此。这种定价模式有利于公司降低铜价波动风险，但也会导致毛利率起伏不定。
无论铜价高低，公司之铜产品均可以直接在当期的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，公司每吨铜产品对应的单位加工费及单位毛利则相对稳定。这种定价模式可以有效降低铜价大幅波动对企业盈利的影响。
一般而言，铜加工企业的毛利率低于工业企业的平均毛利率水平（如本公司毛利率在５％左右），这种现象是与铜产品定价模式密切相关。对铜加工企业而言，判断其盈利能力的重要指标不是毛利率，而是单位毛利（每吨铜产品对应的毛利），企业的铜产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响铜加工企业盈利能力的主要因素。
２、铜管行业的竞争状况
（１）行业特点和竞争格局
我国的铜管行业的市场集中度、区域集中度相对较高，目前我国的铜管行业已经具备了强大的国际竞争力，直接参与国际市场竞争。业内正在加速形成相对稳定、寡头竞争的竞争格局。
（２）行业现状和主要企业
具体而言，我国的铜管行业目前已经形成以河南金龙、高新张铜、海亮股份三家领导级厂商为龙头，其他中小型企业跟随其后的相对稳定的竞争状况：
（３）主要企业的市场地位
中国铜管生产企业的内销数据很难准确统计，但由于铜管是我国铜加工产品的主要出口品种，且其中主要是精炼铜管和铜锌合金管，各大型铜管加工企业均有一种或多种产品出口，因此中国海关精确的出口统计数据可基本反映国内铜管生产企业的市场地位。２００５年度，在铜加工材（铜管）出口的前五大企业中，河南金龙、海亮股份、高新张铜处于第一集团，且出口规模远远高于其他企业；
２００６年度，海亮股份成为我国铜及铜合金管出口数量、金额最大的企业，其中，精炼铜管（制冷用无缝铜管、水道管、包塑管、保温管）方面，海亮股份保持在第二位；在铜锌合金管方面，公司出口数量保持第一。
３、铜棒行业的竞争状况
（１）行业特点和竞争格局
我国的铜棒行业的市场集中度、区域集中度相对较高，目前中国铜棒行业的产能主要以满足内需为主，出口较少，而部分高端铜棒仍需依赖进口。业内已经形成市场份额相对集中的稳定竞争格局。
（２）行业现状
据了解，在中国有色金属工业协会统计到的近百家铜棒生产企业中，年产量在万吨以上的只有１０余家。而宁波金田、海亮股份、宁波金龙三家企业的铜棒生产量，在近几年一直名列前茅。与此同时，一些金属冶炼产品的生产商也开始加大向铜棒材生产领域的渗透。
（３）主要企业的市场地位
宁波金田、海亮股份、宁波金龙三家企业的铜棒生产量，在近几年一直名列前三强，行业地位比较稳固。
（六）发行人在行业中的竞争地位及其优势
１、公司已经具备了较高的市场地位
２００６年本公司成为中国最大的铜管出口商，也是中国第二大的铜管生产企业，公司已经成为业内公认的中国铜管行业三大龙头企业之一（另外两家是河南金龙与高新张铜）。本公司还是中国最大的精密铜棒生产企业，也是中国第二大的铜棒生产企业。
２、公司的品牌已经上升为国内一线品牌
经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度，公司产品定价时已经具备品牌溢价。
３、公司已经具备较强的议价能力和成本转嫁能力
本公司已经具有较强的议价能力和成本转嫁能力。２００７年以来，经与境外客户协商，公司成功地提高了出口产品的加工费，将出口退税率下降带来的增量成本的一半左右转移给境外客户共同承担。同样，我国福利企业税收优惠政策调整后，公司也主动提高了铜棒产品的价格。
４、公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业排头企业，合作长期稳定
在铜管、铜棒行业方面，公司在国内外已经积累了一大批稳定的知名客户，如格力电器、海信电器、志高空调、远大股份、法国ＳＩＤＥＭ、美国开利、美国特灵、美国约克、韩国ＬＧ等大型企业，如国内空调配件行业的三花集团、盾安集团，通讯和ＩＴ行业的安德鲁电信器材（中国）有限公司、富士康公司，洁具行业的科勒、德国汉斯格亚、海鸥卫浴、和成路达、成霖股份等知名企业。
５、公司的销售区域广泛，出口增长迅速，已经具备强大的国际市场竞争力
自２００３年以来，公司产品出口高速增长，出口区域已经涉及８３个国家和地区，国外客户达到３００多家。公司的“海亮”牌铜管已通过美国ＮＳＦ、加拿大ＷＨＩ、英国ＫＩＴＥ ＭＡＲＫ、南非ＳＡＢＳ、香港ＮＵＴＥＫ产品等市场准入认证；公司已在１８个国家和地区注册了“海亮”牌商标，还在２２个国家和地区申请了“海亮”牌商标。
６、公司已经开始参与和主持制定行业标准
公司作为我国铜加工行业龙头企业，单独制定或参与制定了多项行业标准：
７、公司具备较强的技术开发实力
本公司控股的海亮研究院是省级企业技术中心，并被浙江省科技厅认定为铜加工高新技术研究开发中心。公司先后获得了３项发明专利、１６项实用新型专利，另有多项专利处于受理或审核阶段。公司还率先在国内开发出符合欧洲“ＷＥＥＥ”、“ＲｏＨＳ”标准的精密铜合金棒材。
８、公司已经具备较强的竞争优势
作为行业龙头企业，公司已经初步形成了较强的竞争优势：
（１）在铜价大幅度波动的环境下，稳健经营的理念是公司竞争优势的基础。
（２）公司形成了一支稳定、高素质，学习型的管理团队。
（３）公司建立了一套完善的风险控制办法，具备较强的风险控制能力。
（４）公司具备规模经济优势，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应迅速。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有的八块土地（股份公司六块，科宇公司一块，上海海亮一块）均为工业用地。公司拥有七处生产经营用房。
目前公司拥有２０项注册商标专有权；拥有３项发明专利和１６项实用新型专利。
目前我国的铜管材行业实行生产许可证制度。２００３年１月３１日，海亮股份获得了铜及铜合金管材的全国工业产品生产许可证，证书编号为ＸＫ２７－２０１－０００２３。２００７年６月１日，公司换发了新一期生产许可证，产品明细包括空调与制冷用铜管、内螺纹铜管、铜水管和铜气管、拉制（轧制）铜管和热交换器用铜管，覆盖了本公司目前的全部铜管产品类别。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
１、公司与主要股东及实际控制人不存在同业竞争
海亮集团、Ｚ＆Ｐ公司、本公司实际控制人冯海良先生不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。
２、公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争
海亮集团、Ｚ＆Ｐ公司、本公司实际控制人冯海良先生控制的企业不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
１、采购商品或接受劳务
（１）向关联方采购电解铜等有色金属材料
报告期初，为了方便快捷和增加供货渠道，海亮股份向关联方采购原材料，包括向海亮集团上海有限公司（自２００５年开始更名为上海万钲祥金属材料有限公司）、海亮集团有限公司、上海海亮控股有限公司、上海万钲祥金属材料有限公司采购原材料。为减少关联交易，规范运作，自２００６年４月开始，海亮股份不再向上述关联方采购原材料。
浙江科宇金属材料有限公司主营业务为铜棒的生产及销售，其铜棒用于海亮股份加工部分铜管产品。为避免同业竞争，减少关联交易，２００４年末海亮股份购买了科宇公司８０％的股权，自２００５年开始，海亮股份将科宇公司报表纳入合并报表范围，双方发生的关联交易在合并报表中均予以抵销。
（２）向浙江恒固包装材料有限公司采购包装材料
２００５年４月２７日，海亮股份及科宇公司与浙江恒固包装材料有限公司签订了《包装材料购销合同》，并于２００６年４月２７日、２００７年４月２７日续签，合同有效期至２００８年４月２６日。协议约定由浙江恒固包装材料有限公司根据海亮股份提供的外销铜制品所需包装材料的规格、型号，向海亮股份及子公司提供各种外销铜制品所需的包装材料。定价原则为按照成本加成的方法确定包装材料的销售价格。
（３）向浙江尤尼克塑胶管道有限公司采购塑胶管道
根据海亮股份与浙江尤尼克塑胶管道有限公司分别于２００５年４月５日、２００６年３月８日、２００７年１月１１日签订的《塑胶管道销售合同》，海亮股份报告期内向浙江尤尼克塑胶管道有限公司采购了工程用塑胶管道。按市场价格作为定价原则。
（４）采购铜砂铜块及委托加工含铜炉灰
海亮股份于２００５年３月５日与诸暨市众得安金属再生利用有限公司签订的《采购铜砂铜块合同》，并于２００６年２月２７日续签，合同有效期至２００６年５月３１日。合同约定海亮股份向诸暨市众得安金属再生利用有限公司回购含铜炉灰熔炼形成的铜砂铜块产品。同时，海亮股份于２００６年５月２５日与诸暨市众得安金属再生利用有限公司签订《委托加工协议》，合同约定自２００６年６月１日起，海亮股份的含铜炉灰不再销售给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，而是将海亮股份生产过程中形成的含铜炉灰委托给其熔炼加工成铜块，同时由海亮股份向其支付委托加工费。
根据双方约定，诸暨市众得安金属再生利用有限公司向海亮股份销售从铜砂铜块按照上月电解铜长江现货平均价为依据，以一定的折算比率来确定含铜砂铜块的价格。自２００６年６月１日起改为委托加工铜炉灰的方式。
（５）委托浙江铭阳新材料有限公司加工铜锭以及采购零星材料
海亮股份用电进行熔炼，浙江铭阳新材料有限公司用天然气进行熔炼，由于２００４年浙江省电力供应紧张，为避免生产受到过大影响，海亮股份在用电紧张的时候委托浙江铭阳新材料有限公司加工铜锭。向浙江铭阳新材料有限公司采购的铜杆及其他材料按材料成本加一定的利润确定。
（６）采购设备
２００４年４月２５日海亮股份与绍兴金氏机械设备有限公司签订《设备采购合同》，合同约定由绍兴金氏机械设备有限公司为海亮股份生产盘拉机、复绕机等设备。定价原则为按绍兴金氏机械设备有限公司采购原材料的成本加一定的利润确定。
（７）运输服务
２００４年４月２７日，海亮股份及下属子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》，并于２００５年４月２７日、２００６年４月２７日、２００７年４月２７日续签，合同有效期至２００８年４月２６日。协议约定由浙江升捷货运有限公司提供物流运输方面的服务。
（８）检测服务
２００５年４月２７日，海亮股份与诸暨市新星水暖管道检测有限公司签订了《铜管检测服务协议》，并于２００６年４月２７日、２００７年４月２７日续签，合同有效期至２００８年４月２６日。协议约定由诸暨市新星水暖管道检测有限公司提供铜管检测，检测项目主要有光谱分析、拉伸试验、金相分析、清洁度试验等。
２、销售商品或提供劳务
（１）销售铜管产品
为了拓宽产品销售渠道，海亮股份２００４年度、２００５年度向关联方销售了少量的产品，包括海亮集团上海有限公司、海亮集团（美国）有限公司。为减少关联交易，规范运作，自２００６年开始，海亮股份不再向上述关联方销售产品。公司向关联公司销售商品的价格以市场价格作为定价原则。
（２）销售机械产品
绍兴金氏机械设备有限公司将机械产品销售给上海海亮铜业有限公司，双方自２００５年开始均属海亮股分之子公司。价格按绍兴金氏机械设备有限公司采购原材料的成本加一定的利润确定。
（３）销售材料
海亮股份２００４年度、２００５年度向海亮集团上海有限公司、上海海亮控股集团有限公司销售了部分电解铜和精锌，原因为海亮股份在库存较多时，为加快资金流转，减少铜价波动带来的风险，销售了部分原材料。为了减少关联交易，规范运作，自２００６年开始，海亮股份不再向上述关联方销售原材料。
（４）销售含铜炉灰
海亮股份及浙江科宇金属材料有限公司与诸暨市众得安金属再生利用有限公司的关联交易，原采用先销售含铜炉灰给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，再向该公司购买铜块的方式。为减少关联交易，自２００６年７月起改为委托该公司加工含铜炉灰，支付加工费的方式。
根据合同约定，海亮集团诸暨废旧金属有限公司、诸暨市众得安金属再生利用有限公司向海亮股份收购铜炉灰的价格均按照上月电解铜长江现货平均价为依据，以一定的折算比率来确定含铜炉灰的价格。
（５）销售电力
海亮股份现拥有两个变电所，在向海亮股份各车间供电的同时，还通过变电所向相邻的关联公司提供电服务。
（６）其他关联交易
对海亮集团有限公司的销售系海亮股份子公司绍兴金氏机械设备有限公司加工的热水罐、广告牌等，定价方式为按原材料成本加一定的利润确定。对诸暨市众得安金属再生利用有限公司的销售系劳保用品，以市场价销售。
３、偶发性关联交易
（１）关联担保
近三年及一期关联方为海亮股份提供了借款担保、信用证担保。
（２）提供资金
２００４年度至２００５年度期间，海亮股份与控股股东海亮集团有限公司存在相互提供资金的情况，资金占用的主要形式为资金借款。原因是海亮集团因开发房地产项目需较多的流动资金，海亮股份在其流动资金紧张时向其提供资金。此外，由于２００４、２００５年度铜价开始大幅走高，在海亮股份在流动资金紧张时，海亮集团亦会向海亮股份提供资金。
（３）购买股权
２００４年，为了避免海亮股份与关联方产生同业竞争及关联交易，提高海亮股份的独立性，海亮股份购买了控股股东下属的具有相同业务以及存在大量关联交易的五家子公司控股股权。
（４）出让股权
为了提高海亮股份主营业务盈利能力，海亮股份于２００４年度出售了海亮集团上海有限公司以及与海亮集团联营投资项目的股权：
Ａ、向关联方出售海亮集团上海有限公司的股权；
Ｂ、向关联方出售联营投资的房地产项目的权益；
Ｃ、海亮股份之子公司浙江海亮铜管道有限公司向关联方出售股权。
（５）共同投资
为了提高在铜加工行业的竞争优势，加强国际市场竞争力，２００５年８月９日，海亮股份２００５年第二次临时股东大会决议，同意出资９２０万美元与美国Ｚ＆Ｐ实业股份有限公司合资设立上海海亮铜业有限公司，建设年产２万吨高档精密铜合金复合管项目，项目总投资２，９８０万美元，其中注册资本１，８００万美元。
（６）土地使用权及建筑物转让
Ａ、关联方将土地使用权及房屋建筑物转让给海亮股份；
Ｂ、海亮股份之子公司浙江科宇金属材料有限公司向海亮集团有限公司转让土地使用权及房屋建筑物。
（７）房屋及土地使用权租赁
（８）商标权及专利权转让
４、关键管理人员薪酬
海亮股份根据市场经济原则确定各关键管理人员报酬。
５、保荐人及会计师对关联交易的意见
发行人保荐人认为：
综合上述情况，报告期内发行人与关联方之间存在较多的关联交易，主要集中在２００４、２００５年，２００５年后关联交易大大减少，报告期内关联交易基本公允。
报告期内曾经存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，未履行关联交易决策程序，在决策程序上有不规范之处。资金拆借行为采取的是直接资金划拨方式，未收取利息，尽管不能因此界定为是金融行为，但如果对比上市公司的相关规定，也存在不规范之处。资金拆借未收取利息，单独从资金拆借角度来看，这实际上对报告期内海亮股份中小股东的利益有一定的负面影响，有失公允，但这种负面影响的程度较小，且综合报告期内海亮集团对海亮股份的其他支持来看，中小股东并未因海亮集团在报告期内的各项重组行为受到实质性的利益损害。
报告期内海亮集团采取了一系列的资产重组与业务整合，大大减少了关联交易，也按上市的要求清理了资金占用问题，整体判断，海亮集团的一系列行为是有利于海亮股份独立运作的。报告期前期（２００４年、２００５年），海亮股份的独立性不足，在完成了２００４年末的铜加工业务整合、２００５年清理完毕海亮集团资金占用后，影响海亮股份独立运作的结构性因素已经消除，海亮股份在２００６年初开始基本做到了独立运作、规范运作，综合判断，海亮股份在报告期内的独立运作能力不断提高，已经具备符合公开上市要求的独立运作能力。
申报会计师对报告期内的关联交易发表意见认为：我们对海亮股份报告期内的关联交易，尤其是报告期内与关联方之间占用资金的关联交易进行了核查，我们认为，海亮股份对报告期内关联交易的披露真实、完整。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬 | 持股 数量 |
| 冯海良 | 董事长 | 男 | ４７ | 大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾获 “全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”等荣誉称号。 | 中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、 | ５０万 | 未直接持有 |
| Ｃａｒｏｌ ｌｅｅ Ｐｅｄｅｒｓｅｎ | 副董事长 | 女 | ４６ | 法学博士。曾任Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｈａｒｄｗａｒｅ Ｉｎｃ．销售部经理、销售部副总裁。 | 任Ｚ＆Ｐ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ执行董事、总裁 | — | 未直接持有 |
| 曹建国 | 董事，总经理 | 男 | ４５ | 大学学历，在读研究生，高级工程师，中国有色金属学会会员，中国科协会员，第五届中国有色金属学会教授级委员、全国有色金属标准化技术委员会委员。发表过铜加工专业及企业管理学术论文２０多篇，获得省科技进步二等奖、三等奖各１项。 | － | １６万 | ６９９．０９万股 |
| 汪鸣 | 董事，董秘，副总经理 | 男 | ４６ | 工商管理硕士，高级经济师。先后获国家级企业管理现代化创新成果二等奖１项，省企业管理现代化创新成果一等奖１项，公开发表或交流四十余篇论文，曾获得“中国首届管理英才”、“中国十大杰出职业经理人”、“浙江省经营管理大师”等奖励。 | 中国有色金属加工工业协会常务理事、中国质量协会有色金属分会副会长。 | １６万 | ４４１．６２万股 |
| 陈东 | 董事，财务总监 | 男 | ３９ | 大学学历，在读研究生，高级会计师。 | － | １２万 | ８７１．３１万股 |
| 杨林 | 董事，副总经理 | 男 | ４４ | 高中学历，工程师，南开大学ＥＭＢＡ总裁研修班结业。曾获绍兴市科技进步三等奖３项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖１项，设计国家实用新型专利１项。 | － | １６万 | ８４９．１４万股 |
| 刘剑文 | 独立董事 | 男 | ４８ | 博士研究生，教授、博士生导师。主要研究方向为财税法学、金融法、知识产权法等领域。参与了１０余部法律的起草与修改工作，担任《中华人民共和国税收基本法》起草组组长。曾任武汉大学法学院副院长，现任北京大学财经法研究中心主任。 | 山东积成 独立董事 | ５万 | —— |
| 姚先国 | 独立董事 | 男 | ５４ | 研究生，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向为政治经济学、劳动经济与人力资源管理、经济转型理论与经济改革。现任浙江大学公共管理学院院长、全国公共管理硕士教育指导委员会委员、浙江大学劳动经济与公共政策研究中心主任。 | 浙江广厦（６０００５２）、中宝股份（６００２０８）、东电Ｂ股（９００９４９）独立董事。 | ５万 | —— |
| 刘恒 | 独立董事 | 男 | ５２ | 大学学历，中国注册会计师，教授。主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务。出版过２０余部学术著作；发表了近百篇专业学术论文。曾任中央财经大学财政系副主任、中央财经大学税务系副主任，现任中央财经大学财政与公共管理学院副院长，中央财经大学证券税收研究所所长、中央财经大学证券期货研究所秘书长、北京市地方税务学会副会长。 | － | ５万 | —— |
| 钱昂军 | 监事会主席 | 男 | ４８ | 大专学历，会计师。曾任海亮集团有限公司董事、总裁助理、财务部部长，浙江海亮铜管道有限公司董事。现任海亮集团有限公司董事、财务总监。 | － | — | ５３３．７０万股 |
| 王虎 | 监事 | 男 | ４１ | 大学学历，在读研究生，工程师。曾获中国有色金属工业协会科技进步二等奖１项，国家实用新型专利３项。现任本公司监事、总经理助理、盘管事业部副总经理。 | － | ８万 | ３７１．７２万股 |
| 陈玉良 | 职工代表监事 | 男 | ５１ | 大专学历，高级工程师。曾获中国有色金属工业协会科技进步二等奖１项，国家实用新型专利１项。现任本公司职工代表监事、装备能源部部长。 | － | ７万 | —— |
| 王斌 | 副总经理 | 男 | ３８ | 大学学历，在读研究生，工程师。 | － | １６万 | —— |
附注：本公司本届董事、监事、高级管理人员的任期起止日期均为 ２００７年１０月８日至２０１０年１０月７日。该等人员与与公司无其他利益关系
八、控股股东和实际控制人简况
（一）控股股东简况
海亮集团在发行前持有本公司４８．５３％的股份，为本公司第一大股东。
目前海亮集团的注册资本为４０，８００万元，其经营范围为：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。
海亮集团是浙江省人民政府连续两届核定的“五个一批”省重点骨干企业，浙江省技术进步优秀企业。海亮集团先后被评为“全国用户满意企业”、“全国重合同守信誉公众满意单位”、“全国名优产品售后服务先进单位”、“全国质量效益型先进企业”、“中国优秀创新型企业”，荣获“中国企业文化优秀奖”、“中国民营科技企业创新奖”。
目前，该公司股东结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 冯海良 | １５，９００ | ３８．９７ |
| 冯亚丽 | ９，６００ | ２３．５３ |
| 钱昂军 | ３，９００ | ９．５６ |
| 朱张泉 | ３，９００ | ９．５６ |
| 蒋利荣 | ３，８００ | ９．３１ |
| 唐鲁 | ３，７００ | ９．０７ |
| 合计 | ４０，８００ | １００ |
（二）实际控制人简况
本公司实际控制人为冯海良。本次发行前，冯海良持有海亮集团３８．９７％的权益，为其第一大股东，因此冯海良通过海亮集团间接控制本公司。
冯海良先生，中国国籍，住址：浙江省诸暨市店口镇解放路３８２号，身份证号：３３０６２５１９６０１０２８５０１６。
九、财务会计信息
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表
(下转封十六版)