D、主体工程的建设方式：采取发包方式。
公司通过公开招投标选择重庆桃园建筑工程有限公司为该项目的承建方，对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。
施工总承包方的情况：重庆桃园建筑工程有限公司始建于1979年，系国家贰级资质工业与民用建筑施工总承包企业，ISO9001国际标准质量体系认证企业。注册资金2221万元。公司先后曾荣获永川市 “2001年度优秀企业”、“1992年度安全生产工作荣誉将”、“1994年安全生产工作二等奖”、“重合同守信用企业”、“永川市级重合同守信用企业”、“四川省政府城镇集体建筑业综合经济效益‘百强企业’第二名”等荣誉称号，连续6年被四川省重庆市评为“优秀企业”、“重合同守信用企业”。
E、项目设计单位：中煤国际工程集团重庆设计研究院。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产出售前的同业竞争情况
本次重大资产出售前，东方银星（即“冰熊股份”）第一步资产重组已经完成，公司原有主营业务冷柜生产和销售活动已经停止，控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事“东方山水”房地产开发项目销售业务。与控股股东银星集团及其关联企业从事的业务存在同业，但由于产品开发定位、所处地理位置不同，不存在损害上市公司的情形。
二、资产出售后的同业竞争情况
由于本次资产出售，公司获取现金，没有因本次出售行为而导致出现新的同业竞争情况的出现。
银星集团控股或参股其他房地产企业的情况
银星集团控股或参股的企业中有四家从事房地产业务的开发与经营，分别是东宏实业（重庆）有限公司、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆雅佳置业有限公司和商丘市银商控股有限责任公司。
（1）东宏实业（重庆）有限公司
东宏实业（重庆）有限公司的经营业务仍然以房地产开发与经营为主，目前经营项目为东方家园，该项目已处于收尾阶段。银星集团已承诺银星集团和东宏实业将不在与东方银星有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务，且凡是东方银星已经先期进入的城市或地区，银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。
（2）重庆银星经济技术发展股份有限公司
重庆银星经济技术发展股份有限公司成立于1994年。1998年经重庆市经济体制开革委员会审批，由原重庆银星物业发展有限公司改制而来。公司注册资金2000万元，主要从事房地产开发、销售及建筑材料的经营。二级房地产开发资质，资信等级连年被评为农业银行重庆市分行“AA企业”。
重庆银星经济技术发展股份有限公司目前负责开发大型楼盘“东方港湾”。该项目位于重庆市江北区，项目约210亩。经规划部门批准，总建筑面积为42.15万亩。总投资10亿元人民币。已获得重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。
三、避免同业竞争的措施和承诺
为避免或消除同业竞争，银星集团及实际控制人作出如下承诺和安排：
（1）除已有的房地产开发业务外，银星集团及其附属公司、其他关联企业不再从事新的开发业务。
（2）银星集团及其附属公司、其他关联企业将对现有的房地产开发业务进行清理，在条件成熟的情况下将相应的房地产业务注入东方银星。
（3）当东方银星将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时：
A、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对东方银星将来的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与东方银星将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
B、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予东方银星对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与东方银星生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于东方银星所有。
（4）对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术，银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给东方银星。
（5）银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺，违约方将补偿东方银星因此遭受的一切直接或间接的经济损失。
四、中介机构对本公司同业竞争的意见
本次资产出售的法律顾问重庆百君律师事务所认为：“本次资产出售不会导致银星集团及其管理企业与东方银星之间的同业竞争。本次资产出售完成后，银星集团虽与东方银星在经营范围上存在相同之处，但根据银星集团业已作出的避免同业竞争的承诺，可以避免和减少东方银星与银星集团之间产生同业竞争。”
本次资产出售的独立财务顾问认为：“东方银星已经对本次资产出售前后所存在的有关同业竞争情况进行了充分的披露，银星集团及实际控制人作出的承诺和安排符合实际情况，最终能够解决同业竞争问题。我们认为上述措施能够达到避免和消除东方银星同业竞争问题，并有助于保护东方银星及其中小股东的利益。”
五、资产出售前的主要关联方及关联交易
截至2007年8月31日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业的关联情况如下。
（一）存在控制关系的关联方
■
（二）不存在控制关系的关联方
■
（三）关联交易内容
根据北京利安达信会计师事务所出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》和公司披露的2007年半年报，截至2007年6月30日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业间的关联方交易如下：
本公司向公司股东的子公司商丘市银商控股有限责任公司前次资产置换事项属于关联交易，是公司正在实施的重大资产重组的组成部分。该事项已于2007年7月完成。
本公司与商丘市银商控股有限责任公司的债务往来增加21,092,629.27元，主要由于商丘市银商控股有限责任公司以1600万元代公司偿还本公司欠中国信达资产管理公司借款。重庆银星经济技术发展股份有限公司、河南冰熊集团有限公司与公司无日常往来借款。
重庆银星经济技术发展股份有限公司将东方港湾房地产项目委托本公司管理。
东宏实业（重庆）有限公司将东方家园房地产项目委托本公司管理。
本次资产出售的法律顾问重庆百君律师事务所认为：根据东方银星及银星集团提供的材料及其说明以及本所律师的合理核查,未发现银星集团或其关联企业通过与东方银星的重大关联交易损害东方银星利益的情况。
本次资产出售的独立财务顾问经核查后认为：截至2007年8月31日，东方银星不存在其资金、资产被实际控制人李大明先生及其实际控制企业—银星集团及其关联方企业占用的情形，也不存在东方银星为李大明及其实际控制企业、银星集团及其关联方企业提供担保的情况。
六、资产出售后的主要关联方及关联交易
本次重大资产出售行为属关联交易，公司将按《公司法》和公司《公司章程》等规定的程序处理本次关联交易事宜。为确保公司权益不受损害，体现本次关联交易的公允性，公司独立董事应另行就本次关联交易发表独立意见。
1、出售完成后的主要关联方
■
2、重大资产出售完成后的关联交易情况
本次重大资产出售完成后，东方银星与银星集团及其关联企业之间存在现实及潜在关联交易：
（1）本次重大资产重组完成后，在房地产业务的开发与经营过程中，东方银星将与银星集团及其关联企业在“银星”品牌使用和“东方”系列楼盘名称的资源共享以及整体营销策划等方面存在关联交易情形；
（2）由于银星集团及其关联企业拥有尚未完工的房地产开发项目，以及银星集团及所属的房地产企业仍可能在不同地区进行房地产业务开发与经营，东方银星将与银星集团及其关联企业在材料采购、人员培训和项目管理等方面存在潜在关联交易情形。
（3）对其他房地产开发公司的股权托管构成关联交易。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
冰熊股份（即“东方银星”）《公司章程》对有关关联交易的规定如下：
1、第四十六条：股东大会拥有下列职权：（15）款：审议并决定重大收购或者出售资产的事项及重大关联交易事项。
2、第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和监票，并当场公布非关联股东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。
3、第八十六条：股东大会决议公告，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
4、第一百一十五条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一年经审计净资产5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
八、减少和规范关联交易的措施
本次重大资产出售完成后，河南东方银星投资股份有限公司将以房地产开发与经营为主业，重庆银星智业（集团）有限公司及其关联企业之间与东方银星存在关联交易。为了规范将来可能产生的本公司及本公司的关联企业与河南东方银星投资股份有限公司的关联交易,本公司及本公司实际控制人李大明先生在此作出承诺：
1、本次资产出售后，东方银星与本公司及其关联企业发生的关联交易将严格按照东方银星《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等文件关于对关联交易决策权力、程序等有关规定，尽量减少和规范关联交易行为，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
2、将来若发生关联交易，交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易，将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经东方银星董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，并保证不利用关联交易损害东方银星及其他股东的合法权益。
本次资产出售的独立财务顾问德邦证券认为：东方银星已建立关联交易表决制度，并在《公司章程》中对关联交易决策权利和程序做出了相应规定，银星集团已经出具了减少和规范关联交易的承诺和措施，该承诺和措施有助于确保东方银星未来关联交易的公平、公正和公开，可有效保护东方银星及其中小股东的利益。
第九节 公司治理结构
一、本公司的组织机构设置
本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，已设立的组织机构为：
■
（一）本公司设有股东大会、董事会及董事会秘书和监事会，权责明确，相互制约，规范运作。总经理负责日常经营工作。具体职责分工见公司章程。
（二）公司设有如下日常管理部门
1、行政管理部：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务，设立法律顾问等工作；
2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；
3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等；
4、销售中心：负责市场调查，分析市场发展趋势；编制销售计划，经批准后组织实施。
5、合约部： 负责公司房地产项目工程招标计划的拟订，组织工程发包、招标；负责工程预算、结算、决算工作。
6、开发部：负责项目前期开发工作；办理项目报建手续；寻找新的开发项目。
7、材设部：负责材料、设备的采购、管理；制定相关管理制度；编制材料、设备采购计划经批准后组织实施。
8、工程部：负责编制、审定施工大纲并组织实施；施工现场管理、签证；施工方案审定与修改；负责工程进度、质量与安全工作。
9、设计中心：负责项目规划设计的组织与管理；设计单位的考察、选择工作；设计图纸的审核；新产品的研发。
二、本次交易后本公司的管理层人事安排
本次交易完成后，银星集团及相关企业没有向公司推荐董事、监事和高管人员的计划。
三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
在本次交易实施前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构，公司基本实现规范运作。
本次资产重组完成后，公司严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等进行完善，且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
四、本次交易完成后，银星集团对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
根据银星集团及实际控制人李大明先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证银星集团与东方银星之间人员独立
1、保证河南东方银星投资股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在河南东方银星投资股份有限公司工作、并在河南东方银星投资股份有限公司领取薪酬，不在银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证东方银星拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和银星集团之间完全独立。
（二）保证东方银星资产独立完整
1、保证东方银星具有独立完整的资产，东方银星的资产全部能处于东方银星的控制之下，并为东方银星独立拥有和运营。
2、保证银星集团及其控股子公司或其他为银星集团控制的企业不以任何方式违法违规占有东方银星的资金、资产。
3、保证不以东方银星的资产为银星集团及其控股子公司或其他为银星集团控制的企业的债务提供担保。
（三）保证东方银星的财务独立
1、保证东方银星建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证东方银星具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证东方银星独立在银行开户，不与银星集团或为其所控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证东方银星能够作出独立的财务决策，银星集团或为其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预东方银星的资金使用调度。
5、保证东方银星依法独立纳税。
（四）保证东方银星机构独立
1、保证东方银星建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证东方银星的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证东方银星拥有独立、完整的组织机构，与银星集团及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）保证东方银星业务独立
1、保证东方银星拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
2、保证银星集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对东方银星的业务活动进行干预。
3、保证银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与东方银星构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给东方银星。
4、保证尽量减少银星集团及其控制企业与东方银星的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、本次资产出售后，东方银星将根据现有的公司治理制度规则，能够保证本公司经营业务的正常进行；
2、银星集团及实际控制人李大明先生出具的“五分开”的承诺将有利于东方银星具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产出售前本公司的会计报表
经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本次重大资产出售前的本公司简要财务报表列示如下：
以下数据均出自于北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》。
（一）资产负债表（2006年12月31日）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
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公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅
（二）利润及利润分配表（2006年1-12月）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅
（三）现金流量表（2006年1-12月）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
■
公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅
二、本公司拟出售资产情况
根据东方银星与银星股份签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产（应收帐款、存货等资产）2007年8月31日帐面价值为163,272,500.55元。
拟出售资产的具体情况如下： 单位：元
■
本次资产出售的法律顾问重庆百君律师事务所认为：东方银星本次资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次资产出售不涉及债务处理事项；本次资产出售不存在损害上市公司东方银星和全体股东利益的其他事项。
三、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产出售情况，对公司在实施重大资产出售前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
1、关于资产负债结构
本次资产出售不涉及债务问题，出售资产获取现金，未有负债，公司资产负债结构没有发生变化。
2、关于资产质量
经过本次资产市场，公司的资产质量得到根本改变，与主业无关的应收帐款、存货等不良资产彻底离开本公司，出售资产所获取的现金对于本公司可持续发展奠定了良好基础。
3、关于盈利能力和发展前景
本次资产出售后，公司主营业务开发会得到加强，公司盈利能力和发展前景看好。
4、现金流问题
公司从事的是房地产开发业务，现金需求大，前期资金投入量大，本次出售资产公司获取大量现金，有利于房地产业务开发。
第十一节 其他重要事项
一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售有关的几个问题
1、本次重大资产出售，已于2007年12月17日经本公司第四董事会第十五次会议审议通过。本次重大资出售尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准方为有效；
2、由于本次重大资产的出售属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联方股东应当回避表决；
3、由于本次重大资产出售在中国证监会审核等环节存在一定不确定性。
二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
经本独立财务顾问核查，东方银星（即“冰熊股份”）在最近12个月内存在如下重大资产购买、出售、置换资产情况：
1、冰熊股份向冰熊集团出售冰熊股份的部分资产和负债。
冰熊股份本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-2号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟出售给冰熊集团的资产账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值－2.38万元、评估值0.72万元。
资产出售的实施情况：
2004年10月27日冰熊股份与冰熊集团签署《资产出售协议》。根据该协议规定，冰熊股份将其部分资产（部分应收帐款、存货）与负债出售给冰熊集团。2005年12月12日，冰熊股份与冰熊集团签署了《资产、负债交接表》，双方确认冰熊股份已向冰熊集团交接、冰熊集团已经接受冰熊股份向其出售的资产。
2、冰熊股份以部分资产和负债与银商控股的部分资产和负债置换。
冰熊股份置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、建筑物、设备、土地使用权、流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》, 截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟置换给银商控股的资产（不包括土地使用权）账面值10,554.19万元、评估值10,094.79万元；负债账面值7,902.38万元、评估值7,907.79万元；净资产账面值2,651.81万元、评估值2,187.00万元。根据北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》，冰熊股份本次拟置换给银商控股的38944平方米土地使用权的总价为844.19万元。
冰熊股份本次从银商控股置入的资产和负债为银商控股正在开发的“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程、应付帐款。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》，冰熊股份本次拟从银商控股置入的资产账面值为3,630.23万元，评估值为4,545.28万元；负债账面值为1,537.16万元，评估值为1,537.16万元；净资产账面值为2,093.07万元，评估值为3,008.11万元。
资产置换的实施情况：
根据冰熊股份与银商控股签署的《资产置换协议》，冰熊股份将其部分资产、负债与银商控股的部分土地使用权、在建工程、应付账款置换，与从冰熊股份置出资产相关的部分员工自交割日起随该资产转入银商控股，由银商控股负责安置并建立新的劳动关系。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》的评估结果,双方确定本次置出资产(含负债)的价格为人民币3,031.19万元；根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第020号《资产评估报告书》，双方确定本次置入资产（含负债）的价格为人民币3008.11万元,置出资产与置入资产的差价23.08万元,在本协议生效后三个工作日内由银商控股一次性以现金方式支付给冰熊股份。
冰熊股份置入资产为银商控股开发的“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程、应付账款。2007年4月1日，冰熊股份与银商控股签订《委托协议》，委托银商控股将“东方世家”项目对外出售，其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司2007年3月30日为评估基准日对“东方世家”项目经评估的净资产额3,433.01万元为准。2007年4月11日冰熊股份第四届董事会第四次会议、2007年4月27日冰熊股份2007年第一次临时股东大会分别作出决议，批准了该次资产委托出售事宜。2007年4月冰熊股份已经收到银商控股出售前述“东方世家”项目的对价3,433.01万元。
冰熊股份置出资产为冰熊股份部分应收账款、存货、固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、流动负债。2007年7月18日，冰熊股份与银商控股签署《资产交接清单一》、《资产交接清单二》、《资产交接清单三》，双方确认冰熊股份已经将置出资产交付给银商控股。置出资产中涉及的土地使用权一处、房产25处（置出前无产权证的有5处）。置出资产中土地使用权部分和13处房产已办理完毕产权过户登记手续。
3、东宏公司向冰熊股份赠与东宏公司持有的重庆雅佳置业有限公司（以下简称“雅佳公司”）60%的股权。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第021号《资产评估报告》，雅佳公司账面总资产5,000万元，总负债零元，净资产为5,000万元；评估后的总资产为5,123.75万元，总负债为零元，净资产为5,123.75万元。因此雅佳公司60%的股权的评估值为3,074.25万元。
股权赠与实施情况：
根据冰熊股份与东宏公司于2004年10月27日签署的《股权赠与协议》，东宏公司将所持雅佳公司60%的股权赠与给冰熊股份。该次股权赠与涉及的雅佳公司股权变更工商登记手续已于2005年12月23日在重庆市工商行政管理局重庆经济技术开发区分局办理完毕。
三、中介机构对本次重大资产出售事宜的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的德邦证券有限责任公司作为本次重大出售的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售所涉的拟出售资产以截至2007年8月31日东方银星帐面值为交易价格，银星股份以等额现金收购该等资产，本次资产出售对上市公司及全体股东是有利的，维护了相关股东的利益。
（二）本次重大资产出售完成后，东方银星仍具备上市条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的债权权属清晰，不存在实质性法律障碍；不存在任何明显损害东方银星和全体股东利益的情形。
（三）本次重大资产出售完成后，没有因本次资产出售而增加同业竞争，东方银星与其实际控制人银星集团及其关联企业之间存在的同业竞争会逐步减少、最终消失。
（四）东方银星已经建立的关联交易表决制度，为本次资产出售后可能发生的关联交易公允性提供了制度保障。
（五）对本次重大资产出售完成后的公司治理和业务发展目标，东方银星已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。
（六）本次重大资产出售完成后，能够确保东方银星具有持续经营能力，发展前景良好。
（七）对本次重大资产出售可能存在的风险，东方银星已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产出售作出客观评判。
本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易价格为东方银星拟出售之应收帐款、存货等资产帐面价值，出售该等资产所获取的现金，能够确保东方银星具有持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的重庆百君律师事务所作为本次重大资产出售事宜的法律顾问。重庆百君律师事务所在其出具的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售事宜之法律意见书》（百君证字[2007]第59号）认为：本次重大资产出售的相关各方均具有合法的主体资格；相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求；在东方银星及本次资产出售相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产出售行为的实施不存在法律障碍。
四、本公司监事会对本次重大资产出售暨关联交易的意见
本公司监事会对本次重大资产出售暨关联交易的意见如下：
（一）本次公司重大资产出售暨关联交易方案切实可行；
（二）本次公司重大资产出售拟出售资产的交易价格为其2007年8月31日之帐面价值，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
（三）如本次资产交易完成后，本公司资产质量得到根本改善，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；
（四）本次资产出售在公司控股股东银星集团之控股子公司银星股份与本公司之间进行，因而本次资产出售构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
本次重大资产出售是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、本公司独立董事对本次重大资产出售暨关联交易的意见
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次重大资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
（2）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立财务顾问报告。
3、本次重大资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意公司实施本次重大资产出售暨关联交易，并同意在公司董事会将该议案上报中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。
六、本公司董事会对本次重大资产出售的决议
公司董事会认为：本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，充分维护了全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第十二节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
李大明 程 琥
王俊峰 曹家福
何安兰 宋心平
高大勇 赵万一
杨 宇
河南东方银星投资股份有限公司
二○○七年十二月十八日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
德邦证券有限责任公司
二○○七年十二月十八日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：孙 渝
（或授权代表）
经办律师：熊 杰
杨泽延
重庆百君律师事务所
二○○七年十二月十八日
第十三节 备查文件
本次重大资产出售及关联交易报告书的备查文件包括：
1、河南东方银星投资股份有限公司董事会决议；
2、河南东方银星投资股份有限公司独立董事意见书；
3、河南东方银星投资股份有限公司监事会决议；
4、河南东方银星投资股份有限公司和重庆银星经济技术发展股份有限公司签署的《资产出售协议》；
5、重庆银星经济技术发展股份有限公司股东大会决议、董事会决议；
6、重庆银星智业（集团）有限公司《保持河南东方银星投资股份有限公司独立性的承诺书》；
7、重庆银星智业（集团）有限公司《关于规范与上市公司关联交易的承诺书》；
8、重庆银星智业（集团）有限公司《不竞争承诺书》；
9、河南冰熊保鲜设备股份有限公司2006年度《审计报告》；
10、河南东方银星投资股份有限公司《公司章程》。
11、河南东方银星投资股份有限公司董事会《关于本次重大资产出售暨关联交易事宜的报告》；
12、重庆百君律师事务所出具的百君证字[2007]第59号《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售事宜之法律意见书》；
13、德邦证券出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
备查文件查阅地点：
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和有关备查文件：
河南东方银星投资股份有限公司董事会办公室
地 址：河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25楼
电 话：（0370）2790609
传 真：（0370）2790635
联 系 人：李如灵
河南东方银星投资股份有限公司
二○○七年十二月十八日
| 关联方名称 | 与本公司 关系 | 经济性质 或类型 | 注册地址 | 主要经营范围 | 法定代表人 |
| 重庆银星智业（集团）有限公司 | 控股股东 | 民营企业 | 重庆市 | 旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电产品，木材及制品、针织品、日用百货。 | 李大明 |
| 关联方名称 | 与冰熊股份的关系 |
| 商丘市天祥商贸有限公司 | 参股股东 |
| 海南易方达经济发展有限公司 | 参股股东 |
| 重庆赛尼置业发展有限公司 | 参股股东 |
| 河南冰熊集团有限公司 | 参股股东 |
| 商丘市银商控股有限责任公司 | 控股股东银星集团子公司 |
| 东宏实业（重庆）有限公司 | 控股股东银星集团子公司 |
| 重庆银星经济技术发展股份有限公司 | 控股股东银星集团子公司 |
| 重庆富恒物业管理有限公司 | 控股股东银星集团子公司 |
| 重庆名望广告有限公司 | 控股股东银星集团子公司 |
| 重庆瀚港置地有限公司 | 控股股东银星集团控股子公司 银星股份之控股子公司 |
| 企业名称 | 主营业务 | 与公司 关系 | 经济性质 或类型 | 法定代表人 |
| 重庆银星智业（集团）有限公司 | 旅游项目开发、高科技产品开发、项目投资、商品信息咨询、设备租赁等 | 控股股东 | 民营企业 | 李大明 |
| 商丘市天祥商贸有限公司 | 日用品、家电、建材销售 | 参股股东 | 民营企业 | 王振卿 |
| 海南易方达经济发展有限公司 | 实业投资、企业委托资产管理、受托理财、投资咨询、经济信息咨询等 | 参股股东 | 民营企业 | 赖伯年 |
| 重庆赛尼置业发展有限公司 | 房地产开发 | 参股股东 | 民营企业 | 周绍荣 |
| 商丘市银商控股有限责任公司 | 工业项目投资与管理、房地产开发、经营、塑钢铝合金门窗铁花栏杆生产销售等 | 控股股东子公司 | 民营企业 | 杨建林 |
| 东宏实业（重庆）有限公司 | 房地产综合开发及销售、生产销售建材、装饰材料 | 控股股东子公司 | 民营企业 | 叶庆祚 |
| 重庆银星经济技术发展股份有限公司 | 房地产开发及销售、物业管理、房地产销售代理、房屋出租 | 控股股东子公司 | 民营企业 | 王真祥 |
| 重庆富恒物业管理有限公司 | 物业管理、市场经营管理、小商品零售、房屋租赁等 | 控股股东子公司 | 民营企业 | 马军 |
| 重庆名望广告有限公司 | 设计、制作、发布广告字牌、路牌、灯箱广告 | 控股股东子公司 | 民营企业 | 王真梅 |
| 重庆瀚港置地有限公司 | 房地产开发 | 控股股东子公司银星股份子公司 | 民营企业 | 王真祥 |
| 项目 | 附注 | 合并 | 母公司 | |||
| 合并 | 母公司 | 期末数 | 期初数 | 期末数 | 期初数 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 五、1 | 1,917,976.78 | 2,154,378.77 | 1,546,961.60 | 2,154,378.77 | |
| 短期投资 | ||||||
| 应收票据 | 五、2 | |||||
| 应收股利 | 五、3 | |||||
| 应收利息 | ||||||
| 应收账款 | 五、4 | 82,240,256.30 | 82,242,082.90 | 82,239,932.90 | 82,242,082.90 | |
| 其他应收款 | 五、5 | 21,268,328.71 | 21,813,175.12 | 21,117,747.71 | 21,813,175.12 | |
| 预付账款 | 五、6 | 38,394,996.21 | 13,510,679.33 | 16,402,890.18 | 13,510,679.33 | |
| 应收补贴款 | ||||||
| 存货 | 五、7 | 207,288,663.85 | 121,013,466.39 | 134,559,771.40 | 121,013,466.39 | |
| 待摊费用 | 五、8 | |||||
| 一年内到期的长期债权投资 | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||
| 流动资产合计 | 351,110,221.85 | 240,733,782.51 | 255,867,303.79 | 240,733,782.51 | ||
| 长期投资： | ||||||
| 长期股权投资 | 五、9 | 653,545.68 | 30,742,487.71 | 35,569,664.76 | 30,742,487.71 | |
| 长期债权投资 | 498,500.00 | 498,500.00 | 498,500.00 | 498,500.00 | ||
| 长期投资合计 | 1,152,045.68 | 31,240,987.71 | 36,068,164.76 | 31,240,987.71 | ||
| 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) | ||||||
| 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) | ||||||
| 固定资产： | ||||||
| 固定资产原价 | 五、10 | 194,789,800.89 | 194,645,572.49 | 194,645,572.49 | 194,645,572.49 | |
| 减：累计折旧 | 五、10 | 122,330,783.74 | 112,121,923.30 | 122,287,430.37 | 112,121,923.30 | |
| 固定资产净值 | 五、10 | 72,459,017.15 | 82,523,649.19 | 72,358,142.12 | 82,523,649.19 | |
| 减：固定资产减值准备 | 五、10 | 2,263,128.88 | 2,263,128.88 | 2,263,128.88 | 2,263,128.88 | |
| 固定资产净额 | 五、10 | 70,195,888.27 | 80,260,520.31 | 70,095,013.24 | 80,260,520.31 | |
| 工程物资 | ||||||
| 在建工程 | 五、11 | |||||
| 固定资产清理 | ||||||
| 固定资产合计 | 70,195,888.27 | 80,260,520.31 | 70,095,013.24 | 80,260,520.31 | ||
| 无形资产及其他资产： | ||||||
| 无形资产 | 五、12 | 4,699,353.31 | 4,815,837.15 | 4,699,353.31 | 4,815,837.15 | |
| 长期待摊费用 | 五、13 | 109,602.78 | ||||
| 其他长期资产 | ||||||
| 无形资产及其他资产合计 | 4,808,956.09 | 4,815,837.15 | 4,699,353.31 | 4,815,837.15 | ||
| 递延税项： | ||||||
| 递延税款借项 | ||||||
| 资产总计 | 427,267,111.89 | 357,051,127.68 | 366,729,835.10 | 357,051,127.68 | ||
| 负债及股东权益： | ||||||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 五、14 | 78,249,050.00 | 120,849,050.00 | 78,249,050.00 | 120,849,050.00 | |
| 应付票据 | 五、15 | |||||
| 应付账款 | 五、16 | 77,921,425.50 | 63,798,006.10 | 63,708,817.83 | 63,798,006.10 | |
| 预收账款 | 五、17 | 6,496,719.81 | 5,731,389.34 | 6,496,719.81 | 5,731,389.34 | |
| 应付工资 | 五、18 | |||||
| 应付福利费 | 5,295,706.53 | 4,562,601.83 | 5,020,712.65 | 4,562,601.83 | ||
| 应付股利 | 五、19 | |||||
| 应交税金 | 五、20 | 8,239,115.41 | 1,795,041.86 | 1,852,134.75 | 1,795,041.86 | |
| 其他应交款 | 五、21 | 675,967.03 | 600,388.09 | 601,716.47 | 600,388.09 | |
| 其他应付款 | 五、22 | 66,936,339.87 | 21,763,857.83 | 50,625,308.57 | 21,763,857.83 | |
| 预提费用 | 五、23 | 22,918,987.21 | 24,547,513.49 | 22,918,987.21 | 24,547,513.49 | |
| 预计负债 | ||||||
| 一年内到期的长期负债 | 五、24 | |||||
| 其他流动负债 | 五、25 | |||||
| 流动负债合计 | 266,733,311.36 | 243,647,848.54 | 229,473,447.29 | 243,647,848.54 | ||
| 长期负债： | ||||||
| 长期借款 | 五、26 | |||||
| 应付债券 | ||||||
| 长期应付款 | 五、27 | |||||
| 专项应付款 | ||||||
| 其他长期负债 | ||||||
| 长期负债合计 | ||||||
| 递延税项： | ||||||
| 递延税款贷项 | ||||||
| 负债合计 | 266,733,311.36 | 243,647,848.54 | 229,473,447.29 | 243,647,848.54 | ||
| 少数股东权益(合并报表填列) | 23,277,412.72 | |||||
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||||
| 实收资本（或股本） | 五、28 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | |
| 减：已归还投资 | ||||||
| 实收资本（或股本）净额 | 五、28 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | |
| 资本公积 | 五、29 | 140,371,499.75 | 118,771,499.75 | 140,371,499.75 | 118,771,499.75 | |
| 盈余公积 | 五、30 | |||||
| 其中：法定公益金 | ||||||
| 减：未确认投资损失(合并报表填列) | 五、31 | |||||
| 未分配利润 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | ||
| 拟分配现金股利 | ||||||
| 外币报表折算差额(合并报表填列) | ||||||
| 股东权益合计 | 137,256,387.81 | 113,403,279.14 | 137,256,387.81 | 113,403,279.14 | ||
| 负债和股东权益总计 | 427,267,111.89 | 357,051,127.68 | 366,729,835.10 | 357,051,127.68 | ||
| 项目 | 附注 | 合并 | 母公司 | |||
| 合并 | 母公司 | 本期数 | 上年同期数 | 本期数 | 上年同期数 | |
| 一、主营业务收入 | 五、32 | 63,829,497.60 | 8,521,795.97 | 8,521,795.97 | ||
| 减：主营业务成本 | 五、33 | 45,824,781.83 | 6,807,697.59 | 6,807,697.59 | ||
| 主营业务税金及附加 | 五、34 | 3,660,869.52 | 992.03 | 992.03 | ||
| 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） | 14,343,846.25 | 1,713,106.35 | 1,713,106.35 | |||
| 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） | 五、35 | 1,996,369.05 | -170,168.69 | 1,996,369.05 | -170,168.69 | |
| 减: 营业费用 | 1,095,123.71 | 284,453.58 | 63,447.60 | 284,453.58 | ||
| 管理费用 | 4,038,090.56 | 18,808,308.66 | 2,952,086.51 | 18,808,308.66 | ||
| 财务费用 | 五、36 | 1,382,681.01 | 7,600,067.10 | 1,382,658.32 | 7,600,067.10 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,824,320.02 | -25,149,891.68 | -2,401,823.38 | -25,149,891.68 | ||
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 五、37 | -72,616.20 | 4,827,177.05 | |||
| 补贴收入 | 五、38 | |||||
| 营业外收入 | 五、39 | 28,055.00 | 24,489.00 | 28,055.00 | 24,489.00 | |
| 减：营业外支出 | 五、40 | 215,408.63 | 70,596.11 | 200,300.00 | 70,596.11 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 9,564,350.19 | -25,195,998.79 | 2,253,108.67 | -25,195,998.79 | ||
| 减：所得税 | 4,044,712.69 | |||||
| 减：少数股东损益(合并报表填列) | 3,266,528.83 | |||||
| 加：未确认投资损失(合并报表填列) | ||||||
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | 2,253,108.67 | -25,195,998.79 | 2,253,108.67 | -25,195,998.79 | ||
| 加：年初未分配利润 | -133,368,220.61 | -108,172,221.82 | -133,368,220.61 | -108,172,221.82 | ||
| 其他转入 | ||||||
| 六、可供分配的利润 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | ||
| 减：提取法定盈余公积 | ||||||
| 提取法定公益金 | ||||||
| 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) | ||||||
| 提取储备基金 | ||||||
| 提取企业发展基金 | ||||||
| 利润归还投资 | ||||||
| 七、可供股东分配的利润 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | ||
| 减：应付优先股股利 | ||||||
| 提取任意盈余公积 | ||||||
| 应付普通股股利 | ||||||
| 转作股本的普通股股利 | ||||||
| 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | -131,115,111.94 | -133,368,220.61 | ||
| 补充资料： | ||||||
| 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 | ||||||
| 2.自然灾害发生的损失 | ||||||
| 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 | ||||||
| 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 | ||||||
| 5.债务重组损失 | ||||||
| 6.其他 | -187,353.63 | -46,107.11 | -172,245.00 | -46,107.11 | ||
| 项目 | 附注 | 合并数 | 母公司数 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 18,017,785.86 | 1,890,707.82 | ||
| 收到的税费返还 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 五、41 | 9,694,483.11 | 5,077,233.65 | |
| 经营活动现金流入小计 | 27,714,268.97 | 6,969,941.47 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,270,169.16 | 79,869.12 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,521,802.74 | 5,666,063.14 | ||
| 支付的各项税费 | 1,359,612.76 | 57,478.28 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 五、42 | 6,918,238.28 | 1,773,948.10 | |
| 经营活动现金流出小计 | 30,069,822.94 | 7,577,358.64 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,355,553.97 | -607,417.17 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | ||||
| 其中：出售子公司收到的现金 | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,160,365.09 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 2,160,365.09 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 41,201.00 | |||
| 投资所支付的现金 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 41,201.00 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,119,164.09 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | ||||
| 借款所收到的现金 | ||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 109.39 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 109.39 | |||
| 偿还债务所支付的现金 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||||
| 其中：支付少数股东的股利 | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 五、43 | 121.50 | ||
| 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 121.50 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12.11 | |||
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -236,401.99 | -607,417.17 | ||
| 补充材料 | ||||
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 2,253,108.67 | 2,253,108.67 | ||
| 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) | 3,266,528.83 | |||
| 减：未确认的投资损失 | ||||
| 加：计提的资产减值准备 | 1,039,915.73 | 1,039,909.13 | ||
| 固定资产折旧 | 10,189,905.44 | 10,165,507.07 | ||
| 无形资产摊销 | 116,483.84 | 116,483.84 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 7,457.71 | |||
| 待摊费用减少（减：增加） | ||||
| 预提费用增加（减：减少） | -1,628,526.28 | -1,628,526.28 | ||
| 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) | ||||
| 固定资产报废损失 | ||||
| 财务费用 | 1,382,779.82 | 1,382,658.32 | ||
| 投资损失（减：收益） | 72,616.20 | -4,827,177.05 | ||
| 递延税款贷项（减：借项） | ||||
| 存货的减少（减：增加） | -30,425,320.00 | -13,546,305.01 | ||
| 经营性应收项目的减少(减：增加) | -9,468,579.30 | 1,797,577.41 | ||
| 经营性应付项目的增加(减：减少) | 24,113,061.91 | 2,639,346.73 | ||
| 其他(预计负债的增加) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,355,553.97 | -607,417.17 | ||
| 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 1,917,976.78 | 1,546,961.60 | ||
| 减：现金的期初余额 | 2,154,378.77 | 2,154,378.77 | ||
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -236,401.99 | -607,417.17 | ||
| 项目 | 帐面价值（2007年8月31日） | |
| 债权－应收帐款 | 63,837,854.06 | |
| 存货 | 库存商品 | 96,626,150.00 |
| 库存物资 | 666,068.62 | |
| 原材料 | 2,142,427.87 | |
| 拟出售资产总计 | 163,272,500.55 | |