深圳能源投资股份有限公司非公开发行股份购买资产情况报告书暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本非公开发行股份购买资产情况报告书暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及德勤华永会计师事务所《审计报告》（交割审计）刊载于巨潮网站(www.cninfo.com)。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com)的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份1,000,000,000股于2007年12月20日上市，股份性质为有限售条件流通股；上市首日股票不设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的新增股份中，深圳市能源集团有限公司持有800,000,000股，华能国际电力股份有限公司持有200,000,000股，限售期为本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，即自2007年12月6日至2010年12月5日止。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产的实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
●董事会表决：2006年8月24日，深圳能源投资股份公司（以下简称“深能源”或“本公司”）董事会五届八次会议通过《关于本公司非公开增发股票的议案》；2006年12月4日，深能源董事会五届九次会议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》；2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深能源签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司发行股票收购股权和资产协议》（以下简称“购买协议”）。
●股东大会表决：2006年12月22日，深能源2006年临时股东大会通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》和《购买协议》。
●中国证监会受理申请文件的时间：2007年2月15日
●审核发行申请的发审会场次及时间：2007年8月14日，本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会重组委员会审核通过。
●取得核准批文的时间及文号：2007年9月14日，本公司非公开发行股票事宜获中国证监会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号）和《关于核准深圳市能源集团有限公司及一致行动人华能国际电力股份有限公司要约收购深圳能源投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]155号）核准。
●验资的时间：2007年12月3日
●办理股权登记的时间：2007年12月6日
二、本次发行证券的基本情况
●证券类型：人民币A股
●发行数量：1,000,000,000股，其中深能集团认购800,000,000股，华能国际认购200,000,000股
●证券面值：1元/股
●发行价格：7.60元
●募集资金量：76亿元（含发行费用）
●发行费用：31,098,000.00元
●发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率：106.69%
三、发行股份购买资产的情况：
（一）评估基准日及资产交割日
资产评估基准日为2006年8月31日
资产交割日为2007年9月1日
资产交割审计日为2007年8月31日
（二）标的资产范围
1、根据本公司与深能集团2006年12月签订的《购买协议》，本公司本次购买的标的资产为深能集团拥有的除深能源股权、直接和间接持有的珠海洪湾及深南电股权、少数目前尚未明确产权的非主业房产外的全部资产。
2、《购买协议》约定，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目、深圳建设财务有限责任公司股权项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。
3、根据深能集团2007年8月所作承诺，本次拟转让资产中涉及的全部非主业低效资产将不进入深能源，其资产差额将由深能集团在本次发行实施时以与这些资产评估价值等额的现金向深能源补足。
上述标的资产形态包括深能集团本部及各分支机构持有的实物资产（设备、建筑物、运输工具及货币资金等）、无形资产以及有关子公司和联营公司的股权等。
不进入深能源有关资产情况如下：
1、深能集团直接和间接持有的珠海洪湾及深南电股权
上述深能集团“直接及间接”持有珠海洪湾的股权总计为65%，其中深能集团直接持有40%、深能集团香港全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有25%；上述深能集团“直接及间接”持有的深南电股权总计为26.08%，其中深能集团直接持有10.8%、深能集团的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司下属全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%。
由于上述珠海洪湾股权、深南电的股权未纳入拟收购资产的范畴，而本次发行及购买资产完成后，随着本次拟购买资产之一----深圳能源（香港）国际有限公司持有的境外公司Newton Industrial Limited100%股权及 Newton Industrial Limited 持有的妈湾电力34％股权将转让给深能源，转让后深能集团上述两家香港全资子公司主要资产仅为持有上述珠海洪湾和深南电股权，因此，为简化重组操作程序，深能集团持有的深圳能源（香港）国际有限公司及香港南海洋行（国际）有限公司的股权亦不纳入标的资产的范畴。
2、非主业低效资产
根据深能集团承诺，本次拟转让资产中涉及的全部非主业低效资产将不进入深能源，其资产差额将由本公司在本次发行实施时以与这些资产评估价值等额的现金向深能源补足。
整体上市方案获证监会核准后,深能集团即着手对非主业低效资产进行全面清理,并确定不再纳入本次发行股份购买资产的标的资产的低效资产名单如下，该等资产业已予以剥离：
单位：元
| 对应项目 | 需深能集团现金补足额 |
| 深圳信和实业有限公司19.44%股权 | 1,600,200.00 |
| 深圳美视电厂有限公司10%股权 | 5,200,000.00 |
| 深圳市粤银投资有限公司20.5%股权 | 3,000,000 |
| 深圳市深能电力投资有限公司70%股权 | 0.00 |
| 深圳市雷天动力电池股份有限公司10%股权 | 20,000,000.00 |
| 中能联合电力燃料有限公司1.8%股权 | 900,000.00 |
| 中能燃料配送有限公司3%股权 | 1,500,000.00 |
| 深圳市万维通科技有限责任公司5%股权 | 2,100,000.00 |
| 深圳市国能物业管理有限公司31%股权 | 2,264,117.67 |
| 其他低效资产 | 13,383,370.17 |
| 合 计 | 49,947,687.84 |
上述资产不进入上市公司，其资产缺口在验资前由深能集团以现金49,947,687.84元补足。
（三）本次购买资产的收购价款
本次购买资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中评估基准日确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
深能源本次发行10亿A股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源以现金（非本次发行募集资金）予以补足。
经交割审计及深能集团和深能源双方确认，截至交割审计日，标的资产的收购价款为人民币8,294,322,243元，深能集团以资产认购股份部分为6,080,000,000元，需深能源以现金购买的标的资产为2,214,322,243元，其资金来源为：向华能国际发行2亿股所得资金扣除发行费用后的净额1,488,902,000元，其余725,420,243元由深能源以非本次发行所得现金补足。
（四）有关资产及认购股份资金到位的验资情况
德勤华永会计师事务所有限责任公司于2007年12月3日出具了德师（上海）报验字（07）第SZ004号《验资报告》。根据验资报告，深能集团以其除直接持有的深能源股权、直接及间接持有的珠海深能洪湾电力有限公司、深圳南山热电股份有限公司等股权、少数非主业低效资产、截至2007年12月3日止尚未办理产权过户手续的资产外的全部资产及负债和相应的现金作为对价缴纳深能源股份发行价款；华能国际以现金缴纳深能源股份发行价款。经审验，截至2007年12月3日止，深能源已收到深能集团和华能国际缴纳的注册资本共计1,000,000,000.00人民币元。其中深能集团以净资产作价和现金方式缴付出资额共计6,080,000,000.00人民币元；华能国际以现金缴付出资额计1,520,000,000.00人民币元。在上述深能集团和华能国际缴付的出资额中，深能源将超过新增注册资本部分计6,600,000,000.00人民币元计入资本公积。
深能集团实际缴纳新增出资额包括存货、长期股权投资、债权、债务、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、其他非流动资产、货币资金(已包含因非主业低效资产不纳入标的资产范围而以现金补足的49,947,687.84元)等资产形态以及所对应的负债。上述各项合计净资产6,080,000,000.00元，已于2007年12月3日完成资产过户及移交手续。
截至验资报告出具日，主要已过户及移交，并纳入本次验资范围资产如下表所示：
单位：万元
| 资产 类别 | 资产名称 | 权益比例 | 2006年8月31日评估值/实际投资额（注1） |
| 拥有控制权资产 | 深圳市广深沙角B电力有限公司 | 64.77% | 196,438 |
| 深圳市西部电力有限公司 | 31% | 189,827 | |
| 深圳妈湾电力有限公司（注2） | 34% | 150,422 | |
| 深圳能源集团东部电厂（分支机构）（注3） | 100% | -2,884 | |
| 深圳市能源环保有限公司（注4） | 33.06% | 8,911 | |
| 深圳市能源运输有限公司 | 100% | 12,286 | |
| 深圳月亮湾油料港务有限公司 | 24% | 989 | |
| 深圳能源集团妈湾发电总厂（分支机构） | 100% | 6,501 | |
| 深圳国际能源与环境技术促进中心 | 100% | 4,884 | |
| 拟建深圳抽水蓄能电站前期投入资产 | 9,285 | ||
| 深圳能源集团有限公司物业管理分公司（分支机构） | 100% | 568 | |
| 深圳能源财务有限公司（注5） | 90% | 26,800 | |
| 惠州深能投资控股有限公司 | 100% | 10,000 | |
| 参股公司股权 | 国电深能四川华蓥山发电有限公司 | 49% | 13,034 |
| 铜陵皖能发电有限公司 | 26.2% | 28,691 | |
| 开封京源发电有限公司 | 43% | 7,159 | |
| 深圳协孚供油有限公司 | 20% | 1,914 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 2.53% | 6,910 | |
| 国泰君安投资管理股份有限公司 | 3.27% | 158 | |
| 河北西柏坡发电有限责任公司 | 40% | 99,400 | |
| 国电南宁发电有限责任公司 | 23% | 1,150 |
注1：深圳能源财务有限公司、惠州深能投资控股有限公司、河北西柏坡发电有限责任公司、国电南宁发电有限责任公司因属评估基准日后发生的投资项目，故列示实际投资额；
注2：深能源通过境外全资公司NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 持有妈湾电力34%股权；
注3：东部电厂的土地使用权过户正在办理中；
注4：过户前，深能集团通过增资对该公司持股比例增加到33.06%;
注5：深能集团收购后，深圳建设财务有限公司更名为“深圳能源财务有限公司”。
（五）现金收购剩余标的资产
深能源本次发行股份购买的标的资产中，未纳入深能集团出资额验资范围的的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、房屋建筑物、运输工具、土地使用权及其他非流动资产（以下简称“剩余标的资产”）共计2,214,322,243元，其中部分资产计201,185,133.35元截至2007年12月3日验资报告出具日尚未完成产权过户。为完成深能源对剩余标的资产的现金购买，根据深能源与深能集团于2007年12月3日签署的《关于〈发行股票收购股权及资产协议〉之补充协议》（以下简称“《收购协议之补充协议》”），深能集团承诺于协议签署之日起50个工作日之内，完成将上述资产过户至深能源名下或移交手续。
(六) 关于本次交易的其他事项
1、根据《收购协议之补充协议》，深能集团交付的除货币资金外的净资产计5,770,553,336.62人民币元，自2007年8月31日起全部归属深能源所有，自2007年8月31日至验资日(2007年12月3日)，该等净资产如发生经营亏损，从而导致深能集团出资不实，则由深能集团承诺补足，如产生盈利由深能源新老股东享有。
2、深能集团交付的净资产中，深圳市深能集团东部电厂根据概算进行暂估的房屋建筑物净值计501,664,982.90人民币元，如该暂估的房屋建筑物办理完竣工决算手续后，竣工决算的价值与暂估价存在差异从而导致深能集团出资不实的，则由深能集团承诺补足。
3、深能集团交付的净资产中，用于认购国泰君安证券股份有限公司新发35,330,994股股份的款项计38,157,473.52人民币元，如中国证券监督管理委员会不予批准是次增资事项，则国泰君安证券股份有限公司应将该款项退还给深能源。
4、截至2007年12月3日止，深能集团移交的债权中计201,185,133.35人民币元的债权尚未办理完成确权手续。根据深能源与深能集团签订的《购买协议》，所有已知债权债务，一并由深能源承接，与之对应的深能集团的权利义务自交割日起立即全部免除。深能集团已将银行债务全部与相关债权银行进行了沟通，并取得债权银行同意转让的确认。如因深能集团未取得有关债权人出具的同意债务转移的文件，而导致有关债权人向深能集团主张权利，深能集团应在履行清偿义务后按照《购买协议》确定的债权数额向深能源主张权利，其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等)由深能集团承担；深能集团移交深能源的债权，深能集团已尽合理努力通知了相关债务人，如出现债务人向深能集团清偿的情形，深能集团应在收到清偿款之日起5日内，将该等款项全额支付予深能源。
5、因深能集团持有的深圳市能源环保有限公司股权包含在标的资产内并已完成过户，根据《购买协议》及2007年1月16日，深能源、深能集团与中国银行股份有限公司深圳市分行签订《权利义务转让协议》约定，截至2007年8月31日止，深能集团为其联营公司深圳市能源环保有限公司尚未偿还的借款合计710,420,000.00人民币元提供的债务担保已由深能源承继。
6、深能集团原持有安徽省铜陵深能发电有限公司（简称“铜陵深能公司”）70%的股权， 铜陵深能公司因重组并入铜陵皖能发电有限公司（简称“铜陵皖能公司”）， 重组后深能集团持有铜陵皖能公司26.2%股权。原铜陵深能公司于2007年7月26日已办理工商注销手续。
根据能源集团与铜陵皖能公司各股东方共同签订的《铜陵皖能发电有限公司合并增资协议》，铜陵深能公司原债权债务及责任均由铜陵皖能公司承继。截至2007年12月18日止，深能集团为铜陵皖能公司提供担保的借款为575,000,000.00人民币元。
2007年10月26日深能集团将其持有的铜陵皖能公司26.2%的股权过户到本公司名下。对深能集团为铜陵皖能公司提供的575,000,000.00人民币元借款的担保，本公司尚未承接此项担保。
本公司已与铜陵皖能公司各股东方协商，拟按股权比例提供担保，并拟提交公司董事会及股东大会批准后实施。
四、发行对象的基本情况
（一）深能集团基本情况
●公司名称：深圳市能源集团有限公司
●企业性质：国有
●注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
●注册资本：人民币955,555,555元
●法定代表人：高自民
●经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；经营进出口业务；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、技术转让技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）、物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
●认购数量：800,000,000股
●限售期：深能集团认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，自2007年12月6日至2010年12月5日止
●与发行人的关联关系：发行人之控股股东
●发行对象及其关联方与发行人最近一年及一期关联交易情况及未来交易安排：
1、最近一年及一期的经常性关联方交易情况及未来交易安排
（1）委托运行发电机组
根据深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）、深圳市西部电力有限公司（以下简称“西部电力”）与深能集团分别签订的《电厂委托运行管理协议》,妈湾电力将1＃、2＃发电机组和月亮湾燃机电厂的燃油发电机组及生产辅助系统，西部电力将3＃、4＃、5＃、6＃发电机组及生产辅助系统委托深能集团管理,并在全面考核电厂各项运行指标的基础上由深能集团实行电厂运营总费用包干。妈湾电力1＃、2＃发电机组及其生产辅助系统和西部电力3＃、4＃、5＃、6＃发电机组及其生产辅助系统按照0.0415元/千瓦时向深能集团支付运营费用，运营费用与深能集团下属妈湾总厂受托运行各发电机组的实际运行成本(不包括燃煤成本)之间的差额作为深能集团的服务收入；月亮湾燃机电厂按照0.003元/千瓦时向深能集团支付管理费。
（2）代购燃煤运费及采购劳务费
根据妈湾电力、西部电力与深能集团分别签订的《煤炭采购委托合同》, 深能集团代妈湾电力、西部电力采购燃煤,并按煤炭到岸价的1.55%向妈湾电力和西部电力收取煤炭采购劳务费。
根据妈湾电力、西部电力2006年度与深能集团及其全资子公司能源运输有限公司分别签订的《煤炭运输合同》，由能源运输有限公司为妈湾电力和西部电力运输燃煤,并按照发运港口的不同收取每吨63－68元不等的燃煤运输费。
（3）代购固定资产、托管工程
根据妈湾电力、西部电力与深能集团妈湾总厂签订的《代购置固定资产确认书》,由妈湾总厂代妈湾电力和西部电力购入固定资产。妈湾电力1＃、2＃发电机组脱硫建设工程项目由深能集团代为管理。该等代购固定资产及代管理工程按实际成本计价。
（4）供汽服务
根据妈湾电力、西部电力2006年度分别与深能集团妈湾总厂签订的《供汽业务委托生产管理及结算协议》，妈湾电力、西部电力将1＃、2＃发电机组供汽业务委托给妈湾总厂生产和管理，向妈湾总厂支付供汽服务费，供汽成本为120元/吨；西部电力公司将3＃至6＃发电机组供汽业务委托给妈湾发电总厂生产和管理，供汽成本为90元/吨。
（5）卸油服务
深圳市月亮湾油料港务有限公司为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）提供卸油劳务。
（6）燃油储运
根据东莞深能源樟洋电力有限公司与惠州大亚湾浩洋化工油料储运有限公司签订的《油品运输合同》及《油罐租赁合同》，东莞深能源樟洋电力有限公司向惠州大亚湾浩洋化工油料储运有限公司支付仓储、运输费，燃油储运费按照市场价格支付。
（7）租赁
妈湾电力下属之分支机构－月亮湾电厂出租输油管线给深南电，根据双方签订的《输油管线使用合同》，深南电按照3.00人民币元/吨至5.00人民币元/吨的价格支付输油管线租赁费。
（8）处理煤灰
根据妈湾电力服务有限公司与妈湾发电总厂2006 年3月30日所签定的《1-6 号粉煤灰、渣排放、运输及灰场管理承包》合同，妈湾发电总厂将1-6号炉干灰、库干灰及脱水仓灰渣，交由电力服务公司负责排放、运输及贮存服务。承包期限为2006年1月1日至2006 年12月31日止，承包费用按2006年预计发电量等技术参数测定，合同期限运输费用总额定为人民币236万元（其中包括：承包范围的运作、材料购置、人员工资、劳保等费用）、灰场机械费及生产人员费用全年为人民币70万元，合同总额计人民币306万元。
上述关联交易金额及影响情况如下表所示：
| 资产 类别 | 2007年1-8月 | ||
| 金额（元） | 金额（元） | ||
| 1、燃煤采购劳务费及运输费 | 妈湾电力燃煤采购劳务费 | 10,545,424.42 | 22,628,321.60 |
| 妈湾电力燃煤运输费 | 85,812,402.00 | 122,634,279.00 | |
| 西部电力燃煤采购劳务费 | 17,559,016.92 | 12,622,277.77 | |
| 西部电力燃煤运输费 | 163,084,554.00 | 220,289,028.00 | |
| 2、委托运行发电机组 | 妈湾电力 | 112,114,700.00 | 151,354,945.32 |
| 西部电力 | 226,411,346.65 | 338,643,199.65 | |
| 3、代购固定资产及托管工程 | 代购固定资产 | 7,995,078.48 | 35,784,195.08 |
| 托管工程 | 47,221,834.13 | 51,598,528.01 | |
| 4、供汽服务 | 妈湾电力 | 2,667,510.00 | 12,257,460.00 |
| 西部电力 | 12,536,730.00 | 12,202,110.00 | |
| 5、卸油服务 | 卸油服务收入 | 8,560,438.27 | 10,207,493.10 |
| 6、燃油储运 | 燃油储运仓储及运输费 | 8,852,747.48 | 25,389,971 .05 |
| 7、租赁 | 输油管线租赁收入 | 1,075,902.82 | 2,136,382.27 |
| 8、处理煤灰 | 处理煤灰收入 | 900,000.00 | 3,060,000.00 |
| 总计 | 705,337,685.17 | 1,020,808,190.85 | |
本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。本次发行股份购买资产完成后，本公司与深能集团之间的关联交易被彻底消除（详见“第二节 本次发行前后相关情况对比”）。
2、最近一年及一期的偶发性关联方交易情况
（1）承接深能集团40亿元短期融资券
为有效降低财务成本，优化融资结构，深能集团正在申请发行人民币40 亿元短期融资券，预计近期可以取得中国人民银行的批准。
报批的发行方案如下：
| 融资券名称： | 2007 年深圳市能源集团有限公司短期融资券（以下简称：本期融资券）。 |
| 发行总额： | 人民币40 亿元（按20 亿元滚动发行） |
| 发行主承销商： | 中国建设银行股份有限公司 |
| 担保方式： | 中国建设银行深圳分行提供全额本息担保 (首期20 亿元) |
| 债券期限： | 1 年期。 |
| 债券利率： | 固定利率。 |
| 还本付息方式： | 最后一期利息随本金一次支付。 |
| 发行价格： | 按面值平价发行。 |
| 担保费率： | 0.1% |
| 销售方式： | 承销商余额包销 |
| 流动性安排： | 在银行间债券市场交易流通。 |
鉴于本公司非公开发行股票收购深能集团资产和股权的方案已获中国证监会核准，为降低本公司财务成本，经中国人民银行同意，深能集团拟在上述短期融资券获得批准后，由本公司承接有关的权利和义务。
关于本关联方交易议案，相关独立董事认为“深圳能源投资股份有限公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。”目前本议案已于2007年11月30日经深能源2007年第二次临时股东大会表决通过，本关联交易在获得中国人民银行批准后，本公司将与深能集团及发行承销商签署相关承接协议或合同。
（2）承接深能集团5亿元企业债券债务
2007年9月5日深能集团取得《国家发改委关于同意深圳市能源集团有限公司发行2007年公司债券的批复》（发改财金[2007]2219号文），同意深能集团发行“2007年能源集团公司债券”5亿元，所筹资金全部用于深圳东部LNG电厂一期工程项目的建设；同意本期债券期限10年，采用固定利率方式，单利按年计息。
根据本公司与深能集团签署的《发行股票收购股权及资产的协议》，“对于深能集团在评估基准日至交割日期间所要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权力义务事项，也将包含于本协议项下交易的资产范围之内”以及“标的资产所包含的所有已知债权债务一并由本公司承接”。 根据上述原则，由于本次深能集团以东部电厂项目作为发行债券的申报项目，而东部电厂作为本次资产收购的标的资产，因此本公司在本次非公开发行股票收购深能集团资产完成时一并承接深能集团发行“2007年能源集团5亿元公司债券”债务，并继承该期债券发行人的职责和义务。
关于本关联方交易议案，相关独立董事认为“深圳能源投资股份有限公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。”目前本议案已于2007年10月11日经深能源2007年第一次临时股东大会表决通过。
（3）承接深能集团评估基准日至交割日期间新增债务
公司以2006年8月31日为评估基准日，与深能集团签署的《发行股票收购股权及资产的协议》，本公司非公开发行股票收购能源集团资产和股权的方案已获中国证监会核准，本公司将通过非公开发行股票的方式收购深能集团资产，深能集团将在全部资产收购完成后注销，从而实现深能集团的整体上市，资产交割日定于2007年9月1日。
根据本公司与深能集团签署的《发行股票收购股权及资产的协议》，“对于深能集团在评估基准日至交割日期间所要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权力义务事项，也将包含于本协议项下交易的资产范围之内”以及“标的资产所包含的所有已知债权债务一并由本公司承接”；根据上述原则，由于公司本次承接的深能集团11.12437亿元债务是由公司本次收购资产范围内的资产引起的，因此本公司在本次非公开发行股票收购深能集团资产完成时一并承接深能集团评估基准日至交割日期间新增11.12437亿元债务。
关于本关联方交易议案，相关独立董事认为“深圳能源投资股份有限公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。”目前本议案已于2007年10月11日经深能源2007年第一次临时股东大会表决通过。
（4）出售燃机电厂6B燃油机组给深能集团
本公司控股子公司深圳市妈湾电力有限公司按深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂6B 燃油机组的资产评估报告书》的评估结果（以2007年5月31日为评估基准日，确定出售6B燃油机组的价格为51,390,681.60元人民币）出售月亮湾燃机电厂已经停用的一套法国GEC ALSTHOM公司生产的VEGA206型燃气蒸气联合循环燃气轮机发电机组给深能集团，用于海外投资。
6B燃油机组设计为重油、轻油双燃料系统，电厂在投产后，一直燃用轻柴油，于1999年开始进行6B燃油机组重油系统改造，1999年12月、2000年3月3#、4#机组燃用重油先后投运成功。因运行成本较高和发电计划安排，为减少运营亏损已于2006年8月24日退出运行。且6B机组已不符合我国当前电力产业政策，因此出售该部分资产可以盘活存量资产，增加本公司现金流。
关于本关联方交易议案，相关独立董事认为“深圳能源投资股份有限公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。”目前本议案已于2007年6月28日经深能源董事会五届十二次会议表决通过。
截至目前，有关出售协议尚未签署。根据本次发行股份购买资产方案，上述深能集团海外投资已由深能源承接。
（5）认购长城证券有限责任公司非公开募集股份
长城证券拟通过非公开发行股票，发行不超过（含）5 亿股，发行价格区间4.5-6.5元/股，本公司将以不超过每股6元的价格，认购27,000万股长城证券有限责任公司本次非公开募集股份。
金融保险均为与电力发展相关联的产业，有选择地稳步投资银行、证券、基金、保险等金融产业，与金融机构建立战略联盟，促进金融资本与产业资本的融合，为公司做强做大提供新的动力。该项投资对本公司本年度经营业绩没有影响。
关于本关联方交易议案，相关独立董事认为“深圳能源投资股份有限公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。”目前本议案已于2007年10月11日经本公司2007年第一次临时股东大会表决通过。
（二）华能国际基本情况
●公司名称：华能国际电力股份有限公司
●企业性质：国有
●注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）
●注册资本：人民币12,055,383,440元
●法定代表人：李小鹏
●经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业
●认购数量：200,000,000股
●6：华能国际认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，自2007年12月6日至2010年12月5日止
●发行对象及其关联方与发行人最近一年及一期关联交易情况及未来交易安排：
1、最近一年及一期的经常性关联方交易情况及未来交易安排
无
2、最近一年及一期的偶发性关联方交易情况及未来交易安排
无
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构暨独立财务顾问
●名称：国泰君安证券股份有限公司
●法定代表人：祝幼一
●注册地址：上海浦东新区商城路618号
●保荐代表人：曾大成 水耀东
●项目主办人：卢 军
●项目经办人：袁雪梅 张 力 林海峰 王新仪
●电话：0755－82485666
●传真：0755－82485649
●名称：招商证券股份有限公司
●法定代表人：宫少林
●注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼
●保荐代表人：帅 晖 沈卫华
●项目主办人：魏 奕
●项目经办人：王欣磊 伍前辉 涂军涛 刘瑞斌 孙卫金
●电话：0755－82943666
●传真：0755－82943121
（二）购买方法律顾问
●名称：广东信达律师事务所
●事务所负责人：许晓光
●办公地址：深南大道4019号航天大厦24楼
●经办律师：麻云燕、魏天慧
●电话：0755－83243139
●传真：0755－83243108
（三）审计机构
●名称：德勤华永会计师事务所有限公司
●法定代表人：谢英峰
●办公地址：上海市延安东路222号
●经办会计师：魏小珍、龙湖川
刘 云、刘湘艳（交割审计经办会计师）
●电话：021－61418888
●传真：021－63350177
（四）资产评估机构
●名称：北京中企华资产评估有限责任公司
●法定代表人：孙月焕
●办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
●经办评估师：石来月、伍王宾
●电话：010－65881818
●传真：010－65882651
（五）房地产评估机构
●名称：北京仁达房地产评估有限公司
●法定代表人：闫旭东
●办公地址：北京市西城区车公庄大街9号5栋大楼
●经办评估师：焦宏育、李琼
●电话：010－88395886
●传真：010－88395756
第二节 募集资金用途及管理措施
深能源本次非公开发行1,000,000,000股，其中深圳市能源集团有限公司以资产认购800,000,000股，华能国际电力股份有限公司以现金认购200,000,000股，华能国际电力股份有限公司现金认购款合计人民币15.20亿元，扣除发行费用后的净额14.89亿元，已根据《深圳能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》划入本公司本次非公开发行专项账户，全部用于向深能集团支付购买标的资产的对价。
为完成深能源对剩余标的资产的现金购买，根据深能源与深能集团于2007年12月3日签署的《关于〈发行股票收购股权及资产协议〉之补充协议》（以下简称“《收购协议之补充协议》”），深能集团承诺于协议签署之日起50个工作日之内，完成将上述资产过户至深能源名下或移交手续。
第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发售前
截至2007年11月30日，本公司前十名A股股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股）* |
| 1 | 深圳市能源集团有限公司 | 603,870,352 | 50.22% | 603,838,170 |
| 2 | 中国工商银行－开元证券投资基金 | 12,600,000 | 1.05% | |
| 3 | 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 11,2707,60 | 0.94% | |
| 4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,999,874 | 0.75% | |
| 5 | 裕隆证券投资基金 | 8,500,000 | 0.71% | |
| 6 | 广东电力发展股份有限公司 | 7,466,522 | 0.62% | |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 6,999,936 | 0.58% | |
| 8 | 裕阳证券投资基金 | 6,500,000 | 0.54% | |
| 9 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 6,471,375 | 0.54% | |
| 10 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 4,556,440 | 0.38% |
* 除法定有限售条件股份外，含承诺不流通股份，下表同。
（二）本次发售后
本次发售后，截至2007年12月5日，本公司前十名A股股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股）* |
| 1 | 深圳市能源集团有限公司 | 1,403,870,352 | 63.74% | 1,403,838,170 |
| 2 | 华能国际电力股份有限公司 | 200,000,000 | 9.08% | 200,000,000 |
| 3 | 中国工商银行－开元证券投资基金 | 12,600,000 | 0.57% | |
| 4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,999,874 | 0.41% | |
| 5 | 裕隆证券投资基金 | 8,500,000 | 0.39% | |
| 6 | 广东电力发展股份有限公司 | 7,466,522 | 0.34% | |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 6,999,936 | 0.32% | |
| 8 | 裕阳证券投资基金 | 6,500,000 | 0.30% | |
| 9 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 6,471,375 | 0.29% | |
| 10 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 4,556,440 | 0.21% |
二、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | 603,843,898 | 50.22% | 1,603,843,898 | 72.82% |
| 其中：深能集团 | 603,838,170 | 50.22% | 1,403,838,170 | 63.74% |
| 华能国际 | 200,000,000 | 9.08% | ||
| 高管买入股份 | 5,728 | 5,728 | ||
| 二、无限售条件股份 | 598,651,434 | 49.78% | 598,651,434 | 27.18% |
| 其中：深能集团 | 32,182 | 32,182 | ||
| 三、股份总数 | 1,202,495,332 | 100% | 2,202,495,332 | 100% |
三、本次发行股份购买资产对本公司的影响
（一）提高资产规模
本次发行股票购买资产前后深能源资产结构的变化如下：
单位：元
| 项 目 | 深能源 | 标的资产 | 备考合并 | 变化率 |
| ③ | ② | ③ | =③/①-1 | |
| 流动资产 | 4,750,176,221 | 3,520,570,380 | 8,364,291,234 | 76.08% |
| 固定资产 | 6,035,236,544 | 5,142,860,113 | 12,279,212,188 | 103.46% |
| 资产总额 | 11,240,844,038 | 11,249,274,333 | 21,933,015,728 | 95.12% |
| 流动负债 | 1,029,151,012 | 902,272,556 | 2,169,729,149 | 110.83% |
| 长期负债 | 2,019,392,875 | 2,767,000,000 | 5,423,901,566 | 168.59% |
| 负债总额 | 3,048,543,887 | 3,669,272,556 | 7,593,630,715 | 149.09% |
| 净资产 | 4,703,009,512 | 6,563,425,553 | 11,206,696,174 | 138.29% |
| 资产负债率 | 27.12% | 32.62% | 34.62% | 27.65% |
上表数据均来自2006年12月31日深能源及深能集团财务报表，均经过德勤华永会计师事务所有限公司审计，未经特别说明，数据为合并报表口径。如上表所示，深能源发行股票购买资产后，固定资产、资产总额和净资产规模实现跨越式的增长，同时资产负债率略有上升，更加符合电力行业的一般特点。
（二）优化业务结构
深能源购买资产前后装机容量情况如下表所示：
单位：万千瓦
| 燃料类型 | 购买资产前深能源按燃料类型权益装机容量 | 所占 比重 | 购买后深能源按燃料类型权益装机容量 | 所占 比重 | 装机容量增长比例 |
| 燃煤 | 96.00 | 61.48% | 250.6 | 63.83% | 161.04% |
| 燃油 | 58.99 | 37.78% | 68.7 | 17.50% | 16.46% |
| 液化天然气 | 0 | 0.00% | 70 | 17.83% | - |
| 可再生能源 | 1.16 | 0.74% | 3.3 | 0.84% | 184.48% |
| 合 计 | 156.15 | 100.00% | 392.6 | 100.00% | 151.42% |
如上表所述，深能源购买资产后权益装机容量增加236.45万千瓦，增长151.42%，大幅提高深能源的装机容量规模。另一方面，购买的电力资产中包含一定规模的清洁能源（液化天然气发电和可再生能源发电），收购该电力资产后，深能源电源结构得到改善，符合国家的政策导向和电力企业发展的长期思路。
深能源本次发行股份购买资产全部完成后，将新增对金融机构的股权投资，具体如下：
单位：元
| 资产名称 | 股权比例 | 2006年8月31日评估值/实际投资额 |
| 深圳能源财务有限责任公司 | 90% | 268,000,000 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 2.53% | 69,098,892 |
| 交通银行股份有限公司 | 0.04% | 42,373,878 |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 10% | 101,230,559 |
新增对效益优良的金融机构股权投资将有助于调节电力行业本身的风险和收益配比，优化深能源的资产结构。
（三）改善公司治理结构
本次发行股份购买资产之前，深能集团和深能源各自发展了一系列电力业务和资产，导致一个集团内部存在两个投资平台的格局，从而导致交叉持股电力资产、股权结构复杂、管理架构重叠、经营决策效率不高等问题。通过本次发行股份购买资产，及其后注销深能集团，将深能集团所有资产纳入深能源，将深能集团及深能源两个投资、管理平台合二为一，彻底实现深能集团的整体上市。从而深能源公司治理结构更加规范、透明，核心竞争力得到进一步提升。
（四）高管人员结构的变动
深能源于2007年11月13日召开董事会临时会议，通过了《关于变更董事的议案》；并于2007年11月30日召开2007年第二次临时股东大会，表决通过了《增选董事的议案》，选举高自民先生、李冰先生为公司第五届董事会董事；2007年11月30日召开董事会五届十五次会议，选举高自民董事为公司第五届董事会董事长，并决定聘任李冰董事为公司总经理，任期均从2007年11月30日至2008年5月12日公司第五届董事会届满时止。
（五）消除同业竞争和关联方交易
本次发行股份购买资产之前，由于集团内部存在两个电力投资的平台，从而产生以下两个问题：一方面，部分资产上市而主业相同导致深能集团和深能源之间形成同业竞争关系；另一方面，深能源作为投资控股型公司，不直接从事电厂经营，其控股的主力燃煤电厂之实际发电业务的日常运营一直委托深能集团及其关联方经营，由此产生每年约10亿元的日常经营性关联交易（详见“第一节 本次发行的基本情况”）。通过本次发行股票购买资产，深能集团所有电力资产（除珠海洪湾及深南电股权）均纳入深能源，本次交易完成后十八个月内，珠海洪湾及深南电的电厂完善相应核准程序后，深能源将收购该电力资产。从而深能集团和深能源之间的同业竞争和关联交易被彻底消除。
第四节 中介机构关于本次发行的结论性意见
一、保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
关于本次发行过程及认购对象的合规性，保荐人国泰君安证券股份有限公司及招商证券股份有限公司认为“深能源本次发行过程和认购对象符合经发行人股东大会审议通过且经中国证监会核准的发行方案，符合《上市公司证券法行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
关于本次非公开发售过程和认购对象合规性，本公司本次发行律师广东信达律师事务所认为“能源集团及华能国际本次认购深能源非公开发行股票所涉及的资产转让过户及交付的交易过程合法有效，符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标
假设2004年1月1日，深能源已经完成本次标的资产的购买；自2004年1月1日起，标的资产存续于深能源中进行生产经营。在此基础上，深能源编制了2004年－2006年度备考合并会计报告，并该报告已经德勤审计，德勤出具了德师报（审）字(07)第【PSZ062】号标准无保留意见的审计报告。以下主要财务指标，均引自备考合并审计报告。
| 财务指标 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动比率 | 3.85 | 3.37 | 2.63 |
| 速动比率 | 3.48 | 3.03 | 2.44 |
| 资产负债率 | 34.62% | 31.58% | 30.40% |
| 存货周转率 | 8.41 | 9.68 | - |
| 应收账款周转率 | 8.33 | 9.32 | - |
| 财务指标 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 13.25% | 14.42% | 14.05% |
| 全面摊薄每股收益 | 0.67 | 0.70 | 0.63 |
注：财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值的因素。
二、管理层讨论与分析
（一）收益与盈利能力
1、收入与利润规模
2004 年－2006 年，本公司、标的资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：
单位：元
| 财务指标 | 本公司 | 标的资产 | 备考合并深能源 | |
| 2006年 | 主营业务收入（注） | 6,945,045,163 | 2,605,121,560 | 9,269,847,336 |
| 净利润 | 800,110,240 | 677,155,142 | 1,485,385,675 | |
| 2005年 | 主营业务收入 | 6,908,406,711 | 2,720,731,769 | 9,199,401,948 |
| 净利润 | 752,819,816 | 775,821,853 | 1,547,696,460 | |
| 2004年 | 主营业务收入 | 5,842,780,470 | 2,584,173,419 | 7,932,598,890 |
| 净利润 | 659,639,919 | 662,113,360 | 1,379,081,539 |
注：妈湾、西部电力业务收入计入深能源的业务收入。
本次购买完成后，本公司的主营业务收入与净利润规模都有明显增加，根据备考数据，2006年本公司主营业务收入与净利润较购买前增长了33.47%、85.64%。本次购买后本公司较购买前盈利规模将得到迅速提高。
净利润的增长幅度远远高于主营业务收入的增长幅度，主要原因是拟收购资产净利润中投资收益数额较大。
2、收入及利润的比较
2004 年－2006年，本公司、标的资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：
单位：元
| 财务指标 | 本公司 | 标的资产 | 备考合并深能源 | |
| 2006年 | 主营业务收入 | 6,945,045,163 | 2,605,121,560 | 9,269,847,336 |
| 主营业务成本 | 5,229,267,731 | 1,874,146,169 | 6,696,279,657 | |
| 毛利 | 1,715,777,432 | 717,675,391 | 2,573,567,679 | |
| 毛利率 | 25% | 28% | 28% | |
| 营业利润 | 1,508,674,996 | 533,818,481 | 2,078,337,664 | |
| 营业利润率 | 22% | 20% | 22% | |
| 净利润 | 800,110,240 | 677,155,142 | 1,485,385,675 | |
| 销售净利率 | 12% | 26% | 16% | |
| 2005年 | 主营业务收入 | 6,908,406,711 | 2,720,731,769 | 9,199,401,948 |
| 主营业务成本 | 5,104,210,360 | 1,890,654,186 | 6,488,327,092 | |
| 毛利 | 1,804,196,351 | 830,077,583 | 2,739,644,809 | |
| 毛利率 | 26% | 31% | 29% | |
| 营业利润 | 1,577,177,064 | 619,828,770 | 2,215,800,169 | |
| 营业利润率 | 23% | 23% | 24% | |
| 净利润 | 752,819,816 | 775,821,853 | 1,547,696,460 | |
| 销售净利率 | 11% | 29% | 17% | |
| 2004年 | 主营业务收入 | 5,842,780,470 | 2,584,173,419 | 7,932,598,890 |
| 主营业务成本 | 4,202,344,820 | 1,688,557,872 | 5,291,760,072 | |
| 毛利 | 1,640,435,650 | 895,615,547 | 2,526,988,615 | |
| 毛利率 | 28% | 35% | 33% | |
| 营业利润 | 1,473,007,443 | 663,260,625 | 2,196,897,336 | |
| 营业利润率 | 25% | 26% | 28% | |
| 净利润 | 659,639,919 | 662,113,360 | 1,379,081,539 | |
| 销售净利率 | 11% | 26% | 17% |
从上表数据可以看出，本次购买完成后，新公司的毛利率、销售净利率均高于购买前深能源的水平，营业利润率则与收购前持平。根据备考数据，2006年公司毛利率、销售净利率较购买前分别增长了12.00%、33.33%。
（下转D15版）