转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—052
中国民生银行股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十四次会议于2007年12月18日在深圳以现场方式召开，会议通知于2007年12月7日以特快专递和电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名，实到18名（亲自出席13名。委托他人出席5名，张宏伟副董事长、苏庆赞董事均书面委托董文标董事长、史玉柱董事书面委托卢志强副董事长、邢继军董事书面委托黄晞董事、吴志攀董事书面委托高尚全董事代行表决权）。应到监事9人，实到6人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、关于公司金融机构改革和内部机构调整的决议
会议审议了《关于公司金融机构改革和内部机构调整的议案》，会议决定通过该项议案，同意对公司金融机构进行改革，并对内部机构进行调整，具体内容如下：
（一）调整改革公司金融机构
借鉴国际银行业事业部利润中心运作经验，按照公司化运作的理念，对全行公司金融机构进行调整改革，改变以分行为中心的块块管理模式，对现分散在各分、支行的公司业务人员按照客户、产品和行业三个维度进行重新整合，实现专业化销售、专业化管理和专业化评审，对公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制。
1、原公司银行部更名为公司银行管理委员会办公室，原公司银行部内的行业金融中心拆分为五个行业金融部，即房地产金融事业部、能源金融事业部、交通金融事业部、冶金金融事业部、机构金融部，原中小企业金融部更名为工商企业金融部。
2、将原具有部分管理职能的贸易金融部、金融市场部和投资银行部转型成为三个产品事业部。
（二）整合中后台部门
为适应改革和管理需要，对总行部分中后台机构作下列调整：
1、原授信评审部更名为风险管理委员会办公室；
2、原资产负债管理委员会办公室和财务管理部合并成计划财务部；
3、原企业文化部更名为品牌管理部。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司治理专项活动的整改总结报告的决议
会议审议了《关于公司治理专项活动的整改总结报告的议案》，依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件要求，根据北京证监局的统一部署，本公司从2007年4月份开始，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查，于2007年6月15日公司董事会审议公告了《中国民生银行公司治理自查报告及整改计划》，接受了公众评议。针对本次活动中自查的问题，本公司已经采取一系列积极有效措施进行了整改。
依据监管要求及本公司进行的公司治理专项活动情况，会议决定通过《中国民生银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改总结报告》。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年12月19日
中国民生银行股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改总结报告
（2007年12月18日第四届董事会第14次会议审议通过）
依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件精神的要求，根据北京证监局的统一部署，中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”或“本公司”)从2007年4月份开始，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查。2007年6月15日，公司董事会审议并公告了《中国民生银行公司治理自查报告及整改计划》，接受公众评议。现将公司治理自查和整改情况报告如下：
一、认真做好组织动员工作，深入学习相关文件精神
成立公司治理专项活动领导小组，由董事长、公司高管和相关部门组成。董事长直接领导此项工作，董事会秘书组织相关部门，制订详细的工作计划并督办执行，并就活动工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难等及时与监管责任人进行沟通，并积极向相关部门汇报，保障专项工作的顺利进行。
召开公司治理专项活动动员会，董事会秘书部署治理活动总体安排，以公司治理专项活动领导小组名义下发《关于开展公司治理专项活动方案》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，明确专项活动的主要目标、基本原则和总体安排等。组织集中学习上述专项活动文件，学习《公司法》、《上市公司治理准则》等，进一步统一思想，提高对公司治理专项活动的认识。
二、严格开展自查活动，分析公司治理中存在的问题
本公司组织相关部门负责人参加公司治理专题分析会，对照公司治理有关规定以及自查事项，从公司基本情况、“三会一层”运作情况、信息披露与公司透明度情况、公司独立性情况等方面认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。具体自查工作包括：依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，以及《关于提高上市公司质量的意见》，对公司是否建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中是否存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况进行自查；对照《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》(京证公司发[2005]4号)和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》(京证公司发[2006]44号)要求，逐一检查落实；根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行自查。
本公司根据自查发现的问题，制定了切实可行的整改措施和整改时间表，形成了《中国民生银行公司治理自查报告及整改计划》。该自查报告和整改计划经本公司第四届董事会第九次会议审议通过后，报送北京证监局和上海证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
三、采取多种渠道，接收公众评议
本公司通过多种方式加强与社会公众投资者的联系与沟通，解答投资者咨询的问题。为做好本次公司治理专项活动，本公司特别加开了专线电话、传真及电子信箱，建立了网络平台。2007年10月11日，公司召开“中国民生银行投资者交流会”，向与会机构投资者及中小股东介绍了公司治理情况并进行了沟通。
在公司治理专项活动期间，本公司未收到社会公众投资者就公司治理情况提出的问题或建议。
四、采取积极有效的整改措施，进一步提升公司治理水平
通过自查民生银行的公司治理是完善的、积极的和正面的。目前本公司在独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求。同时本公司无控股股东，在人员、资产、财务上完全独立。在本次专项活动的自查阶段，我们认真分析查找了公司治理实践中存在的阶段性问题，归纳起来主要表现在以下方面：董事会专门委员会作用有待进一步发挥；关联交易管理应更加完善；投资者关系管理和信息披露工作有待于深化；公司治理相关制度有待加强。针对存在的问题，本公司截至目前已采取以下措施开展整改工作：
（一）充分发挥独立董事的作用，强化董事会专门委员会职能。
1、召开研讨会专题探讨董事会专门委员会的运作问题。本公司在昆明市主办了“中国中小上市银行董事会及其专门委员会运作主题研讨会”。本次研讨会邀请银监会、北京证监局等有关领导，七家中小上市银行代表，国内外著名专家学者，围绕“董事会专门委员会运作与公司治理机制优化；当前中小上市银行董事会专门委员会运作的现状分析；改进我国商业银行董事会专门委员会运作的途径和方式”等主题，进行专家讲座和研讨。本公司董事长、行长等8名董事参加了会议。这既是一次理论研讨会也是经验交流会，对进一步提升本公司董事会专门委员会运作质量、改进公司治理水平起到了积极的作用。
2、实施独立董事上班制度，强化独立董事作用，推动董事会专门委员会工作的全面开展。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。为使独立董事有充分的时间和精力履行董事义务，本公司实施了独立董事上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。本公司为独立董事安排了专门办公室和办公设备。目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。本公司董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度有效地推动了专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取并评价管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。
3、明确工作目标，落实董事会专门委员会工作计划。根据本公司五年发展纲要，编制了2007年董事会工作计划。该计划确定的董事会基本工作思路是：以五年规划纲要为指导，围绕公司治理这个中心任务，进一步强化专门委员会职能，充分发挥董事会的核心领导作用，以提高董事会决策效率；加强制度创新，深化结构改革，细化风险整体管控，加快多元化经营步伐，努力促进各项业务的健康发展。根据董事会2007年工作计划，董事会各专门委员会依据职责分工，明确年度工作目标和工作思路，并依据各项工作的轻重缓急安排实施进度。
4、完善机构设置，配备专职人员，做实董事会专门委员会的各项基础工作。要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。今年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设四个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、政策制度处、证券事务与投资者关系处和综合管理处。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。
（二）强化关联交易管理，提高关联交易的规范性。
1、进一步明晰关联关系名单。公司关联关系数据是关联交易管理的基础，也是做好关联交易披露完整性、合规性及有效性的保障。关联关系数据需要不断搜集、认定、应用、更新。关联交易控制委员会督促建立起公司关联关系数据管理体系，为关联交易管理打下坚实基础。
2、按照相关制度审核重大关联交易，监督检查关联交易的信息披露。按照本公司《关于严格控制关联交易管理办法》和相关法规，关联交易控制委员会对重大关联交易进行审核并向董事会提出意见。关联交易控制委员会除继续把关联方授信业务作为审核审批重点外，还扩大了对投资、贸易融资和中间业务涉及到的关联交易进行管理。
3、督促检查关联交易，评估关联交易风险状况。为保证发生的关联交易以规定的程序进行审核，关联交易控制委员会督促稽核内控部门，开展对全行关联交易审批程序的专项检查，保证关联交易合规运行。在此基础上，关联交易控制委员会通过调研，检查关联交易的运行状况，听取关联交易情况汇报，研究评估关联交易潜在风险。
4、组织培训关联交易相关法规，加强关联交易信息沟通。关联交易认定是一项法规性较强的工作，需要股东、董事、监事及高级管理人员充分的理解、认识和配合。为此，董事会以非决策性会议形式组织邀请相关专家，对关联关系内涵、范围、申报责任，关联交易性质、标准及披露要求，向相关人员进行培训，以提高相关人员对关联关系的认识，提高其自觉申报意识。
5、修订完善本公司关联交易管理相关制度。本公司先行的《关于严格控制关联交易管理办法》是规范管理关联交易的基本依据，随着银行业务的不断拓展和监管要求的不断提高，需要对管理办法进行修订和改进。关联交易控制委员会重点研究了确定关联交易的认定标准、审核程序、披露要求及违规责任，在此基础上，修订了该项关联交易管理办法。目前该制度正在反复讨论、征询意见之中，有待董事会和股东大会审议通过。
（三）进一步深化投资者关系管理，细化信息披露工作。
1、补充工作人员，明确职责，努力发挥团队作用。目前已经增加一名专职员工接听股民电话，从事投资者关系管理和信息披露工作的专职工作人员有3名。
2、结合业务经营情况，修订投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对民生银行持续健康发展的信心，提升我公司市场形象。
3、细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，组织行内信息披露联系人培训工作，进一步规范本行各部门在投资者关系方面的活动。
4、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，不断提升信息的准确性和时效性。
（四）进一步完善制度建设，优化公司治理机制。
1、修订董事会议事规则，完善科学决策制度。本公司原《董事会议事规则》与公司治理实践的新进展不相适应，为进一步明确董事会议事方式、规范议事程序，提高董事会决策效率，本公司修订了《董事会议事规则》。修订后的董事会议事规则把董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，即增加了“非决策性会议”制度，并制定了“非决策性会议规则”。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。
依据《董事会议事规则》的规定，今年召开了两次非决策性会议，专门邀请银监会、证监会领导到会演讲，进行董事、监事培训；同时针对本行H股上市时机选择、多元化国际化战略实施的相关问题、管理层股权激励等问题与会董事进行了研讨。
2、修订了委员会工作细则，明确委员会的职责权限。从近几年实践来看，以前制定的董事会专门委员会工作细则，职责范围不够明晰，工作程序也缺乏可操作性。为此，今年召开的董事会四届一次临时会议审议通过了新修订的六个专门委员会工作细则。新的委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，根据本行公司章程赋予的委员会职能范围，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序（比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈，提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交），使专门委员会的工作细则更具有可操作性。同时，根据不同委员会的职责范围，确定其授权决策事项。
3、强化董事履职责任，建立自律约束制度。为强化我行董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并对董事履职情况进行评价与通报。
4、依据整改计划，加速推进制度建设。目前正在修订或制定的制度包括修订《高级管理人员年薪制管理办法》、《董事、监事薪酬管理办法》、《严格控制关联交易的若干规定》等；制订了 《董事尽职评价制度》、《经营层信息报告制度》等，目前这些制度正在反复讨论、征询意见之中，有待董事会或股东大会审议通过。
五、高度重视现场检查意见，采取措施及时整改
北京证监局于2007年8月20日至21日就本公司治理情况进行了现场核查，民生银行公司治理整改工作获得了监管部门的认可。在北京证监局《关于对中国民生银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》中指出“截至2007年10月31日，在公司治理自查工作中发现的主要问题，你公司已采取了一系列积极措施，较好地完成了自查问题的整改工作”。
对于本公司董事会会议个别记录没有整理完成，存在参会董事有未签字的情况，本公司抓紧改正，目前，全部董事会会议记录已整理完毕，部分董事已审阅签字。
六、对上海证券交易所监管建议的认识
根据上海证券交易所对本公司治理状况的监管建议，本公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次开展专项治理活动，使公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，进一步提高认识，不断完善各项管理制度，进一步完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。