上海新华传媒股份有限公司
四届三十一次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月14日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）的通知，并于2007年12月18日在福州路465号上海书城七楼演讲厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名，实到6名。独立董事陈信康先生和金铭先生因公未能出席会议，均委托独立董事张幼文先生代为出席并行使表决权，董事陆新畲先生因公中途离开会议，委托董事长哈九如先生代为表决。会议由公司董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于增资上海新民传媒广告有限公司的议案
同意公司按净资产1：1的比例以现金出资50,131,465.26元人民币，其中5,000万元作为资本金投入，131,465.26元作为溢价对上海新民传媒广告有限公司进行增资。增资完成后，新民传媒注册资本增加到10,000万元，其中本公司占其总股本的50%，为其第一大股东，并将合并其财务报表。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案
鉴于公司2006年已实施重大资产重组且经2007年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案已获中国证监会并购重组委员会有条件审核通过，公司主营业务和整体资产已由连锁超市变更为文化传媒，且将进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务的实际情况，同意公司改变部分剩余募集资金计50,131,465.26元人民币作为对上海新民传媒广告有限公司的增资（详情请见本日《关于变更部分募集资金投向项目的公告》）。
独立董事、保荐机构和监事会分别对本议案出具了书面同意的意见。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案
同意公司在确保募集资金项目正常开展的前提下，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。本次拟使用闲置的募集资金补充流动资金金额为不超过6,000万元，即不超过本次募集资金总量的10%，延续的时间不超过6个月，即自本议案经董事会审议通过之日起至2008年6月17日止。
独立董事和保荐机构分别对本议案出具了书面同意的意见。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于同意SMG对炫动卡通单向增资的议案
同意上海文广新闻传媒集团（以下简称“SMG”）以经评估后的优质资产作价对上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）进行单向增资。目前，炫动卡通注册资本1.875亿元，公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）持有其20%的股权，上海电影集团公司（以下简称“电影集团”）持有16%股权，SMG持有64%的股权。为打造动漫完整产业链，提升炫动卡通的盈利能力，经各方商议，拟由SMG以经审计评估后的优质资产作价对炫动卡通进行单向增资。
此次增资完成后，炫动卡通的注册资本将由目前的1.875亿元增加到5亿元，股权结构变更为：SMG占86.5%股权、电影集团占6%股权、新华连锁占7.5%股权。根据企业会计准则的相关规定，本公司对其会计处理方法亦将由权益法变更为成本法，由此本公司对其投资收益的取得将取决于该公司以后年度的红利政策。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过高级管理人员变动的议案
鉴于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案已经中国证监会并购重组委员会有条件审核通过，根据公司实际情况，同意公司董事李权先生不再兼任总裁职务，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，决定聘任范幼元先生（简历请见附件）担任公司总裁。
独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
参加本项议案表决的董事7人（董事李权先生本人回避表决），其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年十二月十八日
附件：
范幼元：男，1961年3月出生，复旦大学哲学专业本科毕业，香港大学－复旦大学工商管理（国际）硕士，中共党员，1983年参加工作，曾任职上海卫生职工学院教师、解放日报社评论部编辑、上海解放广告有限公司总经理、解放日报社广告部经理、解放日报报业集团广告部经理、解放日报报业集团研究室主任兼广告中心主任、解放日报报业集团事业发展部主任、解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份有限公司总裁、上海新华传媒连锁有限公司总裁。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-053
上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十五次监事会决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月14日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第二十五次会议的通知，并于2007年12月18日在福州路465号上海书城七楼演讲厅召开了本次会议。本次会议应到监事7名，实到7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议就公司变更部分募集资金投向项目发表如下意见：
监事会认为，在公司实施了重大资产置换，主营业务由连锁超市变更为文化传媒，并且中国证监会并购重组委员会已审核通过公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，公司的主营业务将进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务的背景下，公司顺应发展变化而做出此次改变部分募集资金投向项目的决定符合公司未来业务发展的需要，本次变更后拟投资的项目符合国家产业政策，具备经济、技术的可行性，有利于公司拓展主营业务、保持竞争优势和实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次改变募集资金投向项目的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司改变部分募集资金投向项目。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○七年十二月十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-054
上海新华传媒股份有限公司
关于变更部分募集资金
投向项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2004年6月通过新股增发共计募集资金净额60,038.45万元，拟在全国东中部13个大中城市开设20个大型综合超市。2005年9月16日召开的公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案》，募集资金投向变更为在长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型。
2006年8月28日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华集团”）进行重大资产置换的方案，根据此方案，公司以除尚未使用完毕的4.71亿元（经审计调整后）募集资金以外的所有超市类资产、负债和业务与新华集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司（后更名为“上海新华传媒连锁有限公司”，以下简称“新华连锁”）100%股权进行置换（差额部分以现金补足），经公司与新华集团进行交割安排后，自2006年8月31日起，公司主营业务由原来的经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业。
2007年2月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金用途26,656.1万元作为追加对公司全资子公司新华连锁投资并用于实施建设图书流转中心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。截至2007年11月30日，公司累计使用募集资金共计39,599.92万元，占募集资金净额的65.96%，尚剩余募集资金20,438.53万元。
2007年6月8日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，并于2007年11月29日获得了中国证监会并购重组委员会的审核通过。上述方案实施后，公司的主营业务将进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。
根据公司新的主营业务的发展需要，公司拟改变部分剩余募集资金用途计50,131,465.26元作为对上海新民传媒广告有限公司（以下简称“新民传媒”）的增资，增资完成后，公司将持有新民传媒50%的股权，为其第一大股东，并将合并其财务报表。本次改变募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会予以审议。
二、无法实施原项目的具体原因
鉴于公司主营业务已发生上述重大变化，根据公司当前实际情况，无法继续原募集资金投资项目，故拟相应改变募集资金用途。
三、新项目具体情况介绍
公司拟以变更用途后的募集资金用于对上海新民传媒广告有限公司实施增资。有关具体情况如下：
1、企业名称：上海新民传媒广告有限公司
2、成立日期：2007年4月11日
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、注册地址：洛川东路840号2号楼608室
5、营业执照注册号：3101081020003
6、法定代表人：陈保平
7、注册资本：5,000万元
8、经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，装潢设计，会展服务，商务信息咨询。
增资前，文汇新民联合报业集团（以下称“文新报业”）及上海文新书报刊批销中心有限公司（以下称“文新书刊”）分别出资4,900万元和100万元，各持有新民传媒98%和2%的股权。该公司成立至今无任何与其有劳动关系的在编人员，且尚未有开展实质性的经营运作。
依据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23199号审计报告，截至2007年10月31日，新民传媒总资产50,131,465.26元，净资产50,131,465.26元。经具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截至2007年10月31日，新民传媒经评估后的总资产为50,131,465.26元，净资产为50,131,465.26元。
经各方商议，本公司拟以1：1净资产的比例对新民传媒进行增资，即本公司出资50,131,465.26元，其中5,000万元作为资本金投入，131,465.26元作为溢价，计入新民传媒资本公积金。增资完成后，新民传媒注册资本增加到10,000万元，其中本公司占其总股本的50%，文新报业占49%，文新书刊占1%，本公司为其第一大股东，并将合并其财务报表。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
根据国际经验，当一个国家人均GDP超过1,000美元时，文化传媒消费水平占居民消费水平的比重开始上升，当人均GDP达到3,000美元，文化传媒消费进入快速增长阶段。随着我国人均GDP水平的不断提高和我国文化体制改革的加快，我国居民在满足住房、家电、通讯等物质消费的同时，将对文化产品产生巨大需求，因此，报刊、电视、新媒体等文化传媒产业将获得高速增长。
近20年来，我国报业广告持续保持两位数的增长率。从2000年到2005年，广告经营总额从135亿元增长到256亿元，年均复合增长率为13.65%。报纸广告在所有文化媒体广告收入中的市场份额为35%左右，保持较高的比例。在2005年经历国家对药品广告的管制和对房地产的宏观调控之后，报业在2006年重新保持稳步增长的态势。
新民传媒将主要从事平面媒体广告代理业务，若该公司与本公司即将开展的广告代理业务在将来能够有效进行业务整合，将有助于开展整合营销，实现规模经济效应，增强公司与竞争对手相抗衡的能力，有利于进一步巩固公司在上海市最大的平面媒体广告代理商的地位，有利于整合上海市平面媒体广告资源，提升经济效益。
2、风险提示
相对于网络、手机等新媒体来说，电视、广播和报刊属于传统媒体。近年来，新媒体成为广告投资的热点，传统媒体尤其是平面媒体广告增速下降，主要原因在于受到宏观调控、新兴媒体快速成长，平面媒体广告收入基数已经较大等因素的影响，以网络为主力，以户外广告、移动电视、楼宇广告、城市广播、电梯广告等为侧翼的新媒体迅速崛起，对传统平面媒体广告造成较大的冲击。
另外，随着文化传媒对外开放进一步深化，外资将全面进入发行领域。而根据目前的政策，广告代理业务已经对外开放。因此，平面媒体广告代理业务将面临具有强大竞争力的国际跨国公司的竞争。
五、保荐机构、独立董事和监事会意见
1、保荐机构认为，鉴于新华传媒实施了重大资产置换，公司主营业务已由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业，原先将募集资金用于长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型，已不符合公司现状。公司根据资产置换后的实际情况变更募集资金投向，将募集资金用于与新的主营业务文化传媒类相关的项目，即对上海新民传媒广告有限公司进行增资，有利于扩展公司业务，提高公司盈利水平，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意新华传媒对募集资金作上述变更。
2、公司独立董事认为，鉴于公司已于2006年8月进行了重大资产置换，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，且中国证监会并购重组委员会已审核通过公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，公司的主营业务将进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务，因此公司尚未使用完毕的募集资金已经不适合继续投向连锁超市行业项目。根据新的主营业务发展需要，公司拟改变部分剩余募集资金计50,131,465.26元用于实施对上海新民传媒广告有限公司的增资项目是根据资产置换后的主营业务发生变更而相应进行变更的，其有利于公司拓展新的主营业务，提升公司市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金投向以增资新民传媒。
3、公司监事会认为，在公司实施了重大资产置换，主营业务由连锁超市变更为文化传媒，并且中国证监会并购重组委员会已审核通过公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，公司的主营业务将进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务的背景下，公司顺应发展变化而做出此次改变部分募集资金投向项目的决定符合公司未来业务发展的需要，本次变更后拟投资的项目符合国家产业政策，具备经济、技术的可行性，有利于公司拓展主营业务、保持竞争优势和实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次改变募集资金投向项目的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司改变募集资金投向项目。
六、关于本次改变募集资金用途及实施主体需提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件目录：
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司监事会意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年十二月十八日