吉林物华集团股份有限公司
五届十七次董事会决议公告
吉林物华集团股份有限公司于2007年12月5日以电话、传真及书面方式向全体董事发出召开董事会会议的通知。2007年12月16日在公司七楼会议室召开了公司五届董事会第十七次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
与会董事认真分析了公司房地产业务的经营形势，为了适应去年以来国家对房地产行业的宏观调控政策，实施公司确定的收缩房地产开发领域投资，向商业地产倾斜的战略，以记名投票方式通过了《关于出售北京市天工房地产开发有限责任公司80%股权和北京鼎恒房地产开发有限公司80%股权》议案：同意将公司持有的北京市天工房地产开发有限责任公司80%股权和北京鼎恒房地产开发有限公司80%股权，分别以2080万元和3050万元转让给天津市恒运通昌建筑材料有限公司。
7票同意，0票反对，0票弃权。
吉林物华集团股份有限公司董事会
二OO七年十二月十九日
证券代码：600247 证券简称：物华股份 编号：2007-024
吉林物华集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
·吉林物华集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的北京市天工房地产开发有限责任公司（以下简称“北京天工”）80%的股权和北京鼎恒房地产开发有限公司（以下简称“北京鼎恒”）80%股权转让给天津市恒运通昌建筑材料有限公司，转让价格为人民币5130万元。
·本次交易不构成关联方交易，也无需提交股东大会审议。
·本次交易是适应去年以来国家对房地产行业的宏观调控政策，实施公司确定的收缩房地产开发领域投资，向商业地产倾斜的重要战略步骤。可以使公司有更大的精力和财力发展商业地产业务，提升公司持续经营能力。
·本次交易公司获得转让收益109万元。
·需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
2007年12月16日，公司与天津市恒运通昌建筑材料有限公司签订了《股权转让协议》，公司将持有的北京天工80%的股权和北京鼎恒80%股权转让给天津市恒运通昌建筑材料有限公司，转让价格5130万元。
2007年12月16日公司五届十七次董事会会议审议通过了本次资产出售的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
天津市恒运通昌建筑材料有限公司设立于2005年11月，注册地为天津市华苑产业区物华道2号C座361室，注册资本7000万元，其中沈大庆占79%、杨谨华占21%，法定代表人沈大庆。公司经营范围为：建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；新材料的技术开发、咨询、服务、转让。（经营中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的北京天工80%股权和北京鼎恒80%股权。
2、交易标的基本情况：
（1）北京天工基本情况：北京市天工房地产开发有限责任公司设立于1995年1月，注册地为北京市宣武区白纸坊西街22号2层，注册资本1000万元，其中吉林物华集团股份有限公司持有80%股份，北京天桥建设集团有限公司持有10%股份，卫华集团有限公司持有10%股份。经营范围为:房地产项目开发，销售商品房。
该公司最近一年和最近一期的主要财务数据如下：
单位:元
| 2006年12月31日 | 2007年10月31日 | |
| 资产总额 | 212,366,220.18 | 226,513,928.84 |
| 负债总额 | 135,204,091.19 | 206,463,018.75 |
| 净资产 | 77,162,128.99 | 20,050,910.09 |
| 营业收入 | 6,998,052 | 1,714,712 |
| 营业利润 | 2,363,595.64 | -2,848,404.11 |
| 净利润 | 2,208,551.67 | -2,848,824.38 |
（2）北京鼎恒的基本情况：北京鼎恒房地产开发有限公司设立于2001年2月，注册地为北京市海淀区西郊北洼路4号6区，注册资本3000万元，其中吉林物华集团股份有限公司持有80%股份，北京国泰恒生投资有限公司持有20%股份。经营范围为: 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司最近一年和最近一期的主要财务数据如下：
单位:元
| 2006年12月31日 | 2007年10月31日 | |
| 资产总额 | 44,229,375.64 | 34,449,320.33 |
| 负债总额 | 2,463,671.01 | 2,075,659.43 |
| 净资产 | 41,765,704.63 | 32,373,660.9 |
| 营业收入 | 1,196,026.31 | 809,471.85 |
| 营业利润 | 866,907.63 | -412,718.9 |
| 净利润 | 275,906.13 | -461,231.36 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价：
（1）根据北京市天工和北京鼎恒2007年10月31日的资产和债务现状，天津市恒运通昌建筑材料有限公司同意购买公司持有的北京天工80%股权和北京鼎恒80%股权。北京天工2007年10月31日经审计净资产20,020,910.09元,公司持有其80%股份;北京鼎恒2007年10月31日经审计净资产32,373,660.90元,公司持有其80%股份。经协商，双方确认的股权转让价格为：北京天工2080万，北京鼎恒3050万，合计金额人民币5130万元。支付方式为现金支付。
（2）股权对价一次性支付。天津市恒运通昌建筑材料有限公司应在2007年12月31日前向公司一次性付清
2、交割条件：
（1）公司保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
（2）公司协助天津市恒运通昌建筑材料有限公司完成了股权变更手续。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、在去年以来国家对房地产行业的宏观调控政策下，可以有效规避公司房地产开发业务的经营风险；
2、可以使公司有更大的精力和财力发展商业地产业务，提升公司持续经营能力，实现公司确定的发展战略。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、公司五届十七次董事会决议
吉林物华集团股份有限公司董事会
二OO七年十二月十九日