１、昆明云内动力股份有限公司（下称“发行人”或“云内动力”）增发不超过８，０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４０８号文核准。
２、本次增发拟发行不超过８，０００万股，预计融资规模不超过１２５，６００万元人民币（不含发行费用）。
３、本次发行价格为１６．０３元/股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
４、本次增发将向公司原Ａ 股股东优先配售，公司原Ａ 股股东最大可按其股权登记日２００７年１２月２１日（Ｔ－１ 日）的持股数量，按照１０：０．１７６的比例行使优先认购权。以云内动力总股本２９９，７００，０００股计算，公司原Ａ 股股东最多可优先认购５，２７４，７２０股，占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的６．５９％。公司第一大股东云南内燃机厂承诺认购２，４９４，８００股（计算结果只取整数部分，精确到１股），占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的３．１２％。公司原Ａ 股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
５、公司原Ａ 股股东优先认购后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为５０％：５０％。如获得超额认购，除公司原Ａ 股股东行使优先认购权的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
６、本次网上发行的对象为所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ 股）股东账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。经深圳证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统进行。
７、本次发行网上申购包括：公司原Ａ股股东优先认购部分、公司原Ａ 股股东额外申购部分和其他投资者申购，申购代码为“０７０９０３”，申购简称为“云内增发”。参与申购的投资者请注意本发行公告中有关网上申购的申购数量与申购次数等具体规定。
８、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于２００７ 年 １２ 月 ２７ 日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。
９、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ 股网下发行公告》。
１０、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请参阅公司２００７年 １２ 月 ２０ 日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《昆明云内动力股份有限公司增发招股意向书摘要》。
１１、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
除非特别说明，下列简称在本公告中具有下列定义：
| 云内动力、发行人、公司 | 指昆明云内动力股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人２００７ 年４月３日召开的第３届董事会第１３次会议形成决议，经２００７ 年４月２０日召开的２００７年第一次临时股东大会表决通过，经中国证监会核准公开增发人民币普通股之行为 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 海通证券、保荐机构、主承销商 | 指海通证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以海通证券为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原Ａ 股股东 | 指于本次发行股权登记日２００７ 年 １２ 月 ２１ 日（Ｔ－１日）收市时在登记公司登记在册的云内动力Ａ 股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许参与Ａ 股股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原Ａ 股股东最大可按其股权登记日２００７ 年１２ 月 ２１ 日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持有Ａ 股数量以１０：０．１７６ 的比例优先认购本次增发股份的权利 |
| 股权登记日 | 指２００７ 年 １２ 月 ２１ 日（Ｔ－１日） |
| 申购日／ Ｔ 日 | 指２００７ 年 １２ 月 ２４ 日（Ｔ 日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。
２、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》披露。
３、发行价格
本次增发Ａ 股发行价格为１６．０３元/股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
４、发行方式
本次增发将向公司原Ａ 股股东优先配售，公司原Ａ 股股东最大可按其股权登记日２００７年 １２ 月 ２１ 日（Ｔ－１ 日）的持股数量，按照１０：０．１７６的比例行使优先认购权，原Ａ 股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。原Ａ 股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐机构（主承销商）通过交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
其他拟参与本次发行的投资者（自然人）须通过网上发行方式参与认购。
５、网上申购简称及申购代码
本次发行股票网上申购简称“云内增发”，申购代码“０７０９０３”。
６、网上发行对象
本次网上发行对象包括云内动力原Ａ 股股东，以及股权登记日收市时，其他在登记公司开立Ａ 股账户的自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。
７、优先认购权
公司原Ａ 股股东最多可按其股权登记日２００７ 年 １２ 月 ２１ 日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持有Ａ 股数量以１０：０．１７６的比例行使优先认购权。以云内动力总股本２９９，７００，０００股计算，公司原股东最多可优先认购５，２７４，７２０股，占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的６．５９％。公司第一大股东云南内燃机厂承诺认购２，４９４，８００股（计算结果只取整数部分，精确到１股），占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的３．１２％。
８、网上、网下发行数量比例
原Ａ 股股东优先认购后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为５０％：５０％。如获得超额认购，除原Ａ 股股东行使优先认购权的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
９、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销未获认购的股票。
１０、本次发行日程及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| Ｔ－２日 （ ２００７年１２月 ２０日） | １、刊登增发招股意向书摘要、网上路演公告 ２、刊登网上、网下发行公告 | 上午９：３０－１０：３０停牌，其后正常交易 |
| Ｔ－１日 （２００７年１２月 ２１日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| Ｔ日 （２００７年１２月 ２４日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午１７：００ 时），刊登增发Ａ股提示性公告 | 全天停牌 |
| Ｔ＋１日 （２００７年１２月 ２５日） | 网下申购定金验资 | |
| Ｔ＋２日 （２００７年１２月 ２６日） | １、网上申购资金验资 ２、确定网上、网下发行股数，计算除原Ａ 股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | |
| Ｔ＋３日 （２００７年１２月 ２７日） | １、刊登发行结果 ２、退还未获配售的网下申购定金，网下申购获配售的机构投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为Ｔ＋３ 日下午１７：００时），网上配售股票发售 | 上午９：３０－１０：３０ 停牌，其后正常交易 |
| Ｔ＋４日 （２００７年１２月 ２８日） | １、网上未获配售的资金解冻 ２、网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
１１、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日云内动力Ａ 股股票不设涨跌幅限制。
１２、上市时间
本次增发股份无锁定期限制（公司董事、监事及高管所认购股份除外）。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的配售方法
本次增发采取原Ａ 股股东优先认购，原Ａ 股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计原Ａ股股东、其他网上和网下的有效申购情况，根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。
公司原Ａ 股股东行使优先认购权的有效申购首先获得足额配售，剩余符合本次发行办法规定的有效申购部分（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：
１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时，扣除公司原Ａ 股股东优先认购并获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为５０ 万股或以上 | ａ |
| 网上申购（申购代码：０７０９０３） | 申购数量下限为１ 股 | ｂ |
本次除原Ａ 股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：
网下申购的配售比例与网上申购的中签比例趋于一致，即ａ≈ｂ。
三、原Ａ 股股东优先认购部分配售的安排
（一）优先认购数量及安排
１、优先认购比例及数量
公司原Ａ 股股东最大可按其股权登记日２００７ 年 １２ 月 ２１ 日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持有Ａ 股数量以１０：０．１７６的比例行使优先认购权。以云内动力总股本２９９，７００，０００股计算，公司原股东最多可优先认购５，２７４，７２０股，占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的６．５９％。公司第一大股东云南内燃机厂承诺认购２，４９４，８００股（计算结果只取整数部分，精确到１股），占本次增发最高发行数量８０，０００，０００股的３．１２％。
２、股权登记日
２００７ 年１２月２１ 日（Ｔ－１日）。
３、优先认购时间
优先认购时间为２００７ 年１２月２４日深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。
（二）有关优先认购的重要日期
１、股权登记日：２００７ 年１２ 月 ２１日（Ｔ－１日）。
２、优先认购日/申购日：２００７年１２月２４ 日（Ｔ日）。逾期视为自动放弃优先认购权。
（三）优先认购发行方式
原Ａ 股股东优先认购通过深交所交易系统在２００７ 年 １２ 月 ２４ 日交易时间内进行。若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则其超出部分与其他网上申购的部分一起参加比例配售。
（四）优先认购办法
１、优先认购代码为“０７０９０３”，认购名称为“云内增发”。
２、申购价格为１６．０３元/股。
３、公司原Ａ 股股东通过申购代码进行申购的数量最低为１ 股（计算结果取整数部分精确到１ 股）。
４、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购。
５、若公司原Ａ 股股东持有的云内动力Ａ 股股票托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其拥有的全部云内动力Ａ 股股票合并计算。
６、公司原Ａ 股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
７、优先认购程序
（１）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（２）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（３）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
四、网上向投资者发行的安排
网上向投资者发行的具体安排如下：
（一）网上申购的规定
１、申购代码为“０７０９０３”，申购简称为“云内增发”。
２、申购价格为１６．０３元/股。
３、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为１ 股，参与本次申购的每个投资者的网上（含优先认购部分）申购上限为８，０００万股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
４、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
５、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
（二）网上申购程序
１、办理开户登记
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所Ａ 股账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立深交所Ａ 股账户。
２、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
３、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者，当面委托时，须填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到其开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（三）股票发售
１、申购确认
申购日后的第一个工作日即２００７ 年１２月２５ 日，由各证券营业部将申购资金划入登记公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即２００７ 年 １２ 月 ２６ 日上午会计师事务所验资前申购资金入账。
申购日后的第二个工作日即２００７ 年 １２ 月 ２６ 日，由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐机构（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需要，确定本次最终发行数量，深交所将根据上述结果确认原Ａ 股股东优先认购数量及其他参与网上申购投资者的获配数量。
申购结束后的第一个工作日２００７ 年 １２ 月 ２５ 日至第三个工作日２００７ 年 １２ 月 ２７ 日，登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８ 号）的规定处理。
２、公布发行结果
２００７ 年１２月２７日（Ｔ＋３日），保荐机构（主承销商）和发行人将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、原Ａ 股股东优先认购数量、其他参与网上申购投资者的获售情况等。
３、发售股份、确认认购股数
申购结束后的第三个工作日２００７ 年 １２ 月 ２７ 日，登记公司将根据优先认购情况和最终确认的网上发行配售比例，确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果，股权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。原Ａ 股股东可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持云内动力Ａ 股股票数量及参与本次申购的情况，确认其获得优先配售和公开发售的股数；其他投资者可根据保荐机构（主承销商）公布的发行结果，对照其本次参与网上申购的情况，根据公布的网上配售比例确认其获得发售的股数。
４、网上申购资金划拨安排
申购结束后的第四个工作日２００７ 年 １２ 月 ２８ 日，登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐机构（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２００７ 年 １２ 月２１ 日１４：００ －１６：００ 发行人拟就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
| 发行人： | 昆明云内动力股份有限公司 |
| 地址： | 云南省昆明市穿金路７１５号 |
| 联系电话： | ０８７１－５６２５８０２ |
| 传真： | ０８７１－５６３３１７６ |
| 联系人员： | 蔡建明、杨建 |
| 保荐人（主承销商）： | 海通证券股份有限公司 |
| 地址： | 深圳市红岭中路中深国际大厦１６楼 |
| 联系电话： | ０７５５－２５８６０６３２，０７５５－２５８６９８２１ |
| 传真： | ０７５５－２５８６９８００，０７５５－２５８６９８３２ |
| 联系人员： | 宋军、傅强、柴三、刘华、刘磊、赵思恩 |
发行人： 昆明云内动力股份有限公司
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
２００７ 年１２月２０日