深圳能源投资股份有限公司
董事会五届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源投资股份有限公司董事会五届十六次会议2007年12月19日上午9时在深圳市华侨城洲际大酒店马德里8号会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2007年12月12日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，黄速建独立董事委托王捷独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于购置燃煤运输船舶的议案》。（具体详见《关于购置燃煤运输船舶的公告》<公告编号：2007-049>）。
为进一步合理配置电煤自有运力，保障发电主业的生产，董事会审议：
1、同意本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司承接广州大优煤炭销售有限公司与中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同（船体号H2462和H2463）下的权利和义务，由深圳市能源运输有限公司购置2艘7.6万吨级新造燃煤运输船舶。
2、同意本公司全资子公司Newton Industrial Limited承接IEG LIMITED与中国船舶贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同（船体号H2464和H2465）下的权利和义务，由Newton Industrial Limited购置2艘7.6万吨级新造燃煤运输船舶。
3、同意上述购船总投资不超过人民币168,000万元。
4、同意本公司向中国船舶工业集团公司和江南造船（集团）有限责任公司开具总额为人民币2.508亿元的付款保函，为深圳市能源运输有限公司根据合同支付第二、三、四期款项提供连带责任保证，期限为四年。
5、同意本公司向中国银行申请出具总额为3,936万美元的境外融资保函，由中国银行(香港)有限公司向Newton Industrial Limited提供2,952万元美元的贷款，并向中国船舶贸易有限公司和江南造船（集团）有限责任公司开具总额为984万美元的付款保函，期限为两年。
6、同意将该议案提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于向光大银行申请贷款用于资金周转的议案》。
公司预计自有资金不足以支付非公开募集股份余款，经董事会审议：
1、同意本公司向光大银行申请人民币20亿元综合授信额度内的人民币13亿元贷款，期限为1年，利率按照银行同期基准利率计算。
2、同意将该议案提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
鉴于公司非公开发行股票收购深圳市能源集团有限公司股权和资产工作已经完成，华能大厦的房产已过户至本公司，本公司已搬入华能大厦办公，董事会审议：
1、同意公司注册地址由“深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层”变更为“深圳市福田区深南中路2068号5, 33，35-36, 38-41层”，邮政编码由“518034”变更为“518031”。
2、同意公司注册资本由“1,202,495,332元”变更为“2,202,495,332元”。
3、同意对公司章程作出相应修改。
(1)第五条条款：“ 公司住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层，邮政编码：518034。”变更为：“公司住所：深圳市福田区深南中路2068号5, 33，35-36, 38-41层，邮政编码：518031”。
(2)第六条条款：“公司注册资本为人民币1,202,495,332元。”变更为“公司注册资本为人民币2,202,495,332元。”
(3)第十九条条款：“公司股份总数为1,202,495,332股，全部为普通股。”变更为“公司股份总数为2,202,495,332股，全部为普通股。”
4、同意将该议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
同意本公司调整组织架构，设立12个职能部室，分别是：董事会办公室、人力资源部、行政管理部、电力资产管理部、工程管理部、规划发展部、燃料管理部、产权法律部、财务管理部、审计管理部、信息技术中心、企业文化部（党群工作部）。
五、审议通过了《关于向中国银行深圳分行和建设银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
本公司通过非公开发行股票实现能源集团整体上市后，新项目投资资金需求较大，因此公司向银行申请授信额度可以为未来资金需求提供重要保障，董事会审议：
1、同意本公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币20亿元的综合授信额度，授信期限为两年，并签署相关协议；
2、同意本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币15亿元的综合授信额度，授信期限为一年，并签署相关协议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票收购能源集团股权及资产资金不足部分通过银行贷款解决的议案》。
鉴于本公司目前的资金状况，董事会同意本公司向光大银行申请人民币20亿元综合授信额度内的人民币3.8亿元贷款，期限为1年，利率按照银行同期基准利率计算，用于支付收购深圳市能源集团有限公司股权及资产余款。
七、审议通过了《关于向中国进出口银行深圳市分行申请政策性贷款用于投资加纳项目的议案》。
本公司10月11日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资加纳燃机电厂一期项目工程的议案》，决议同意本公司投资加纳燃机电厂一期工程，本公司和中非发展基金有限公司分别持有60%和40%的股权，计划总投资为等值人民币10亿元。经与中国进出口银行深圳市分行协商，该行作为国家政策性银行可向境外投资发放优惠利率的人民币贷款。董事会同意本公司向中国进出口银行深圳市分行申请十年期、人民币1.26亿元的贷款，用于投资加纳项目。
八、审议通过了《关于变更公司股票简称的议案》。
为了进一步做好宣传工作，提升公司品牌效应，董事会同意将本公司股票简称“深能源A”变更为“深圳能源”，证券代码000027不变。
九、决定于2008年1月4日（星期五）上午10时，在深圳市福田区深南大道时代金融中心24楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。
上述议案的表决结果均是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-049
深圳能源投资股份有限公司
关于购置燃煤运输船舶的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易事项概述
1、为进一步合理配置公司电煤自有运力，保障发电主业的生产，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司承接广州大优煤炭销售有限公司与中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同（船体号H2462和H2463）下的权利和义务，由深圳市能源运输有限公司购置2艘7.6万吨级新造燃煤运输船舶，出厂价为人民币41,800万元/艘，交船期分别是2011年7月和9月。本公司全资子公司Newton Industrial Limited承接IEG LIMITED与中国船舶贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同（船体号H2464和H2465）下的权利和义务，由Newton Industrial Limited购置2艘7.6万吨级新造燃煤运输船舶，出厂价为美元4,920万元/艘,交船期分别是2011年11月和2012年1月。上述购船总投资合计不超过人民币168,000万元。
2、本次交易事项不涉及关联交易。
3、本次交易事项已于2007年12月19日提交本公司董事会五届十六次会议审议通过。
4、根据公司章程有关规定，该交易事项将提交2008年1月4日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、协议主体介绍
1、深圳市能源运输有限公司
注册地点：深圳市福田区深南中路统建楼东2栋19楼2-5室
法定代表人：黎沙
经营范围：购销燃煤以及与能源工程项目有关的设备、器材、钢材、木材、水泥等原材料。经营为能源项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务；国内沿海普通货船运输；国际船舶普通货物运输（国际船舶运输许可证有效期至2010年04月18日）
截至2007年6月30日，公司总资产4.52亿元，净资产1.26亿元，负债总额3.26亿元，资产负责率为72％；2007年1至6月，主营业务收入2.22亿元，净利润2,624万元。
2、Newton Industrial Limited
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：高自民、李冰、陈敏生
经营范围： 投资控股（间接持有本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司34％的股权）
截至2007年6月30日，公司总资产10.56亿元，净资产10.56亿元，负债总额0元，资产负责率为0％；2007年1至6月，主营业务收入0元，净利润7,487万元。
3、广州大优煤炭销售有限公司
注册地点：中国广州市天河北路233号中信广场6307室
法定代表人：李晨
经营范围：批发煤炭（持煤炭经营资格证书经营）、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家鉴定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
4、IEG LIMITED
注册地点：Unit 1708, Greenfield Tower, Concordia Plaza, No.1 Science Museum Road Kowloon, Hong Kong
经营范围：能源贸易
5、中国船舶工业集团公司
中国船舶工业集团公司组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是中国船舶工业的主要企业，旗下聚集了一批国内最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位。
中国船舶工业集团公司已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成集装箱、大型钢结构、冶金设备、陆用柴油机组、压力容器、B超等一批重点产品。中国船舶工业集团公司多元化经营的领域，已涉及贸易、航运、金融、房地产、桥梁建设等领域。
6、中国船舶贸易有限公司
中国船舶工业贸易公司是中国船舶行业从事进出口业务的专业工贸公司，主要从事各类民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易，出口船舶已遍及40多个国家和地区，在海外设有8家公司或代表处。
7、江南造船（集团）有限责任公司
江南造船（集团）有限责任公司前身是1865年6月3日清朝创办的江南机器制造总局。江南造船（集团）有限责任公司是由江南造船厂改制成立的，为全国企业500强之一。其中长兴岛中船江南长兴造船基地一期工程有3.7公里的岸线，占地面积约560万平方米，拥有4个大型船坞，其中最大的船坞长580米、宽120米，具有450万吨年造船能力。
三、购买标的的基本情况
1、概括
(1)深圳市能源运输有限公司购买两艘散货船，该船舶为钢质单壳船体，一个螺旋桨，柴油机推进，载重量为75,700吨的散货船。其型结构吃水为14.20米，合同船体号:H2462、H2463，购买价格为人民币41,800万元/艘，交船期分别是2011年7月和9月。
(2) Newton Industrial Limited购买两艘散货船，该船舶为钢质单壳船体，一个螺旋桨，柴油机推进，载重量为75,700吨的散货船。其型结构吃水为14.20米，合同船体号:H2464、H2465，购买价格为美元4,920万元/艘,交船期分别是2011年11月和2012年1月。
2、可行性分析和市场前景
自2003年来，国际海运市场持续走强，波罗的海干散货指数（BDI指数）2007年10月31日已达10656点（2005年约在3000点附近震荡），船价和运价同步大幅上涨。
在未来3-5年，预计将有相当一部分新增运力投入市场，但考虑新增船舶数量仅略高于20年及以上船龄的旧船数量，实际增加的运力并不太多，增幅也比较温和；同时，受港口等基础设施的限制，货物压港现象严重，船舶周转变慢，这也相应的消减实际运力。另一方面，随着世界铁矿石交易不断增大，亚洲地区寻求更多的较为廉价的动力煤燃料，中国因素对航运市场的增长已占重要地位，近期中国经济仍持续高速增长，预测干散货物的运力需求仍将极其旺盛。在运力需求快速增长与供给增速平稳的共同作用下，干散货航运市场短期内大幅下调的可能性很小，今后一段时期内将在相对高位运行，继续保持强势。
3、交易定价原则及依据
根据国内外新造7.6万吨级燃煤运输船舶的市场价格，经双方协商谈判，决定深圳市能源运输有限公司购买两艘散货船，购买价格为人民币41,800万元/艘；Newton Industrial Limited购买两艘散货船，购买价格为美元4,920万元/艘。
4、购船合同有关款项支付的条款
(1) 深圳市能源运输有限公司和Newton Industrial Limited需在2008年1月21日前支付合同金额的30%，剩余70%款项按建造进度支付，即：在船舶钢板切割开始后的10个工作日内支付合同金额的10%；在船舶上船台后的10个工作日内支付合同金额的10%；在船舶下水后的10个工作内支付合同金额的10%；在船舶交付时支付合同金额的40%。
(2) Newton Industrial Limited签署购船合同后，在收到中国船舶贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司提交的银行还款保函后，向中国船舶贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司提交银行付款保函。
5、董事会对交易对手方履约能力的分析
中国船舶工业集团公司是全国最大船舶制造企业，该公司生产能力、制造船舶的质量、性能以及后期质量保证、维修等方面在国内国外有着良好声誉，董事会认为本次公司签署的购船合同中交易对手方不能履约的风险较小。
6、本次购买行为资金来源
本次购买行为主要由本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司、Newton Industrial Limited作为投资方购买，资金来源将通过以其自有资金及向金融机构融资解决。本公司本次非公开发行股票募集资金，将严格按照公司募集资金管理办法规定专款专用，用于收购控股股东深圳市能源集团有限公司股权和资产余款，与本次购买船舶事宜无关。
四、购买船舶的目的、存在的风险和对公司的影响
1、购买船舶目的
由于近几年航运市场紧张，供需矛盾突出，电煤运输的运力组织非常困难，导致了重点合同的兑现率下降，装港的滞船费用居高不下。目前，发电企业纷纷组织自有运力，其配置目标大都在50%～70%之间。
随着整体上市后公司投资的电力资产的增加以及新项目建成投产，为保障电煤运输，公司需要适度配置自有运力。
鉴于目前造船企业订单已满，船坞排期已排到2012年以后，经与广州大优煤炭销售有限公司、IEG LIMITED友好协商，广州大优煤炭销售有限公司同意无偿转让其与中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同的权利与义务给深圳市能源运输有限公司，IEG LIMITED同意无偿转让其与中国船舶贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司签署的造船合同的权利与义务给Newton Industrial Limited。
2、本次购买事项存在的风险
(1)航运市场价格波动风险
干散货的运力需求旺盛，正处于罕有的历史繁荣期，航运价格预期将长期保持高位运行状态。但并不排除新船完工投入使用后，导致供求关系缓解，航运价格下调的情况出现。
(2)汇率波动风险
由于购买的四艘船舶注册地选择的不同导致了在支付价款时候，或以美元结算，或以人民币结算，汇率波动会影响用美元做结算船价总额。
(3)环保政策风险
由于我国目前对环境保护力度趋于加强，不排除以后会颁布更加眼里的防止船舶及水域污染的法律、法规。而本公司购置的船舶主要用于电厂燃煤的运输，从而受到该法规的约束和限制。这就可能使船舶增加设备和购买保险的投入，对购置船舶的经济性产生一定的影响。
（4）燃料成本风险
由于船舶燃料主要是重油和轻油，随着国际油价的波动，存在燃料成本过高带来的风险。
（5）审批风险
该项目的投资尚未得到公司股东大会的批准，存在不获批准的风险。
3、购买船舶对公司的影响
从公司现有装机规模、今后发展规划、燃煤运输情况和港口码头基础设施情况上来看，公司对船舶的购置有着迫切的需求。本次的船舶购置方案符合相关法律、法规的要求，但由于目前燃油价格高企以及部分新建电厂尚未投产等情况下，本次投资事项对公司经营业绩影响不大，但更重要的是公司购置燃煤运输船舶将进一步合理配置公司电煤自有运力，保障发电主业的正常生产。
五、提供担保情况
1、概述
深圳市能源运输有限公司购买船舶事宜，由本公司向中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司开具总额为人民币2.508亿元的付款保函，为深圳市能源运输有限公司合同支付第二、三、四期款项提供连带责任保证，期限为四年。
Newton Industrial Limited购买船舶事宜，由本公司向中国银行申请出具总额为3,936万美元的境外融资保函，由中国银行(香港)有限公司向Newton Industrial Limited提供不少于一年期的、金额为2,952万元美元的贷款，用于支付购船首期款，贷款利率加境内银行出具融资保函费用不高于伦敦同业拆放利率上调100个基点。同时，由中国银行(香港)有限公司向卖方开具金额为984万美元的付款保函，期限为两年。
该提供担保事项已经2007年12月19日召开的董事会五届十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议。
2、担保协议的主要内容
(1)担保对象：深圳市能源运输有限公司
担保方式：本公司向中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司开具付款保函，连带责任担保。
担保期限：期限为四年。
担保金额：开具总额为人民币2.508亿元的付款保函，为深圳市能源运输有限公司合同支付第二、三、四期款项提供连带责任保证。
目前，公司尚未与深圳市能源运输有限公司签订相关担保协议，待公司股东大会审议通过后签订，若其中担保条款发生变化，公司将按照《公司章程》的规定履行董事会、股东大会审批程序。
(2) 担保对象：Newton Industrial Limited
担保方式：本公司向中国银行申请出具境外融资保函，连带责任担保。
担保期限：期限为两年。
担保金额：开具总额为人民币3,936万美元的境外融资保函。
目前，公司尚未与Newton Industrial Limited签订相关担保协议，待公司股东大会审议通过后签订，若其中担保条款发生变化，公司将按照《公司章程》的规定履行董事会、股东大会审批程序。
3、董事会意见
从整体上市后公司装机规模的增加、战略发展规划、燃煤运输情况和港口码头基础设施情况上来看，公司对船舶的购置有着迫切的需求。本次的船舶购置方案符合相关法律、法规的要求，董事会认为目前航运市场的发展趋势，本次购置船舶在财务评价的测算上是经济可行的，公司提供该担保事项风险较小。因此，此项担保不构成实质性担保风险，且购置燃煤运输船舶将进一步合理配置公司电煤自有运力，保障发电主业的正常生产,有利于公司稳健发展。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
由于公司非公开发行股票收购控股股东深圳市能源集团有限公司股权及资产，根据双方签署的《购买股权及资产协议》承接了深圳市能源集团有限公司评估基准日（2006年8月31日）前存续的担保金额，所以本公司及子公司现存对外担保余额为人民币71,042万元。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-050
深圳能源投资股份有限公司
召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年1月4日（星期五）上午10时
2.召开地点：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
5.出席对象：
(1)截止2008年1月2日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
二、会议审议事项
1.提案名称：
(1)关于购置燃煤运输船舶的议案
(2)关于修改公司章程的议案
(3)关于向光大银行申请贷款用于资金周转的议案
2.披露情况：提案内容详见2007年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上公司《董事会决议公告》及《关于购置燃煤运输船舶的公告》。
3.特别强调事项：
提案(2)需由股东大会以特别决议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2.登记时间：2007年1月3日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3.登记地点：公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：0755-83025351；传真：0755-83025325；
联系人：黄国维、顾文君。
2.会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并注明对会议各议题行使（赞成/弃权/反对）的表决权。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托日期：
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-051
深圳能源投资股份有限公司
变更证券简称公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2007年12月20日起变更为“深圳能源”，公司证券代码不变。
深圳能源投资股份有限公司
二○○七年十二月二十日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-052
深圳能源投资股份有限公司
关于变更办公地址及联络方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
随着本公司非公开发行股票收购控股股东深圳市能源集团有限公司股权及资产工作的完成，华能大厦的房产已过户至本公司，本公司已搬入华能大厦办公，本公司自2007年12月20日起变更办公地址及联络方式如下：
1、办公地址：深圳市区福田区深南中路2068号华能大厦5, 33，35-36, 38-41层。
2、邮政编码：518031。
3、联系电话：0755-83684138。
4、传真：0755-83684128。
5、邮箱：ir@sec.com.cn
特此公告。
深圳能源投资股份有限公司
二○○七年十二月二十日