湖北楚天高速公路股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年12月20日上午以传真方式召开，本次会议的通知及会议资料于2007年12月10日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到8人，本次会议由祝向军先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 （同意8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2007年12月20日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2007-015
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]第28号（《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》）文件精神和湖北证监局的总体要求，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）积极认真地开展了公司治理专项活动。经公司董事会讨论通过，现将开展专项活动及整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月，公司启动了公司治理专项活动，成立了以代理董事长、总经理祝向军先生为第一责任人的专项活动领导小组和工作专班，制定了专项活动实施方案。
2、5月19日，公司公告了接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址。
3、7月24日，公司接受了湖北证监局进行的现场检查。同日，公司召开三届董事会第二次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告》。
4、10月16日，公司收到湖北证监局《关于湖北楚天高速公路股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》（鄂证监公司字[2007]113号）；10月29日，公司收到上海证券交易所《关于湖北楚天高速公路股份有限公司治理状况评价意见》的函件。
二、公司治理专项活动期间发现的问题
（一）公司自查发现的主要问题
根据省证监局的要求，我公司认真开展自查活动，公司在治理方面整体情况良好，不存在重大问题，对保护广大投资者的利益发挥了较好的作用。本公司已按照相关法律法规构建了公司治理的基本框架，实际运作也基本符合监管要求，但由于公司上市仅三年，对适应资本市场新情况、新变化、新要求的认识程度不够；对董事会各专门委员会的作用发挥不够；对董事、监事和高管人员的学习培训不够等原因的影响，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，主要有以下几个方面：
1、公司需进一步完善法人治理结构。
2、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
3、公司需进一步完善相关规章制度。
4、公司需进一步加强投资者关系管理工作。
（二）上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见
公司于10月29日收到上海证券交易所关于我公司治理状况的评价意见，认为公司在信息批露准确性、公司董事会建设方面有待改进。此外，公司2006年存在过工程款被省审计厅认定超付应予以调减，列入应收款后大比例计提坏帐准备，2005年关联交易购入资产当年即行报废等事项。上交所建议，公司应当以本次专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息批露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息批露事务管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
（三）省证监局对公司现场检查后提出的主要问题
省证监局来公司开展了专项治理活动的现场检查工作，认为公司的“三会”运作基本正常，内部控制制度基本建立，内控机制运行基本正常，公司与大股东基本做到了“五分开”，基本保持独立。公司制定了信息披露事务管理制度，未发现存在重大不规范的问题。总体看来，公司的治理基本维持公司正常运行，但在某些方面还存在明显不足：
1、董事会人数不符合章程规定。公司自2005年以来，董事会人数一直为8人，而公司章程规定董事会成员为9人。
2、内控制度不健全。公司尚未按照上交所的《内部控制指引》制定专门的内部控制制度。公司存在2006年发生两笔应收款项，当年发生就因确认无法收回而大比例计提了坏帐准备，说明公司内部控制制度存在一定的问题。
3、公司尚未制定募集资金管理制度。
4、由于历史遗留问题，公司与大股东2005年发生了不合理的关联交易。向大股东收购非经营性资产，并直接报废。
（四）公众评议方面的问题
截至报告期，尚无公众评议意见。
三、公司专项治理的整改措施和整改时间
（一）整改措施
一是充分发挥董事会专门委员会作用。公司将充实、细化各专门委员会职责；制订专门委员会年度工作计划；建立信息通报制度，为董事提供公司及时、全面的经营管理动态。同时努力促使独立董事发挥其专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。
二是切实加强投资者关系管理工作。公司将努力加强与投资者的交流沟通，每年定期举行推介会议，通过网上路演、现场发布会等多种方式，邀请机构投资者、个人投资者广泛参与。同时，公司将进一步加强对投资者热线电话的管理和网站交流平台的建设，尝试设立股东接待日，热情接待投资者的来电来访，及时解答投资者的咨询。
三是高度重视信息披露工作。公司将加强工作的前瞻性研究，不断提高信息披露的主动性，通过及时、充分的信息披露加强与投资者的交流沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的互信关系，树立上市公司良好的市场形象。
四是持之以恒地搞好公司治理学习，强化规范运作意识。公司将制订年度学习培训计划，采取集中学习、考察交流等多种形式定期或不定期对公司董事、监事和高管人员以及其他负有投资者关系管理、信息披露责任的人员开展相关培训，提高其规范运作的能力。
（二）整改时间及责任人
| 序号 | 整改内容 | 整改时间 | 责任人 |
| 1 | 进一步完善治理结构 | 2007年10月底前 | 祝向军 |
| 2 | 制订《公司独立董事工作细则》 | 2007年7月底前 | 张晴 |
| 3 | 制订《公司募集资金管理办法》 | 2007年7月底前 | 张晴 |
| 4 | 修订《公司内控制度》 | 2007年10月底前 | 许文红 |
| 5 | 强化信息披露工作 | 日常工作中改进和加强 | 张晴 |
| 6 | 切实加强投资者关系管理工作 | 日常工作中改进和加强 | 张晴 |
四、公司的整改完成情况
1、按时完成了相关制度的制定和修订工作。2007年7月24日，公司三届董事会二次会议审议通过了《公司募集资金管理办法》和《公司独立董事工作细则》；2007年10月25日，公司三届董事会四次会议审议通过了《公司内部控制制度》。
2、公司高度重视信息披露工作，通过及时、充分的信息披露加强与投资者的交流沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的互信关系，树立上市公司良好的市场形象。截至报告期止，公司不存在信息披露“打补丁”等现象。
3、公司不断加强投资者关系管理工作。公司通过设立“上市公司专项治理活动”互动平台加强与投资者的交流沟通，也加强了投资者热线电话的管理和网站交流平台的建设，热情接待投资者的来电来访，及时解答投资者的咨询。
4、公司采取集中学习、现场考试等多种形式定期和不定期地对公司董事、监事和高管人员以及其他负有投资者关系管理、信息披露责任的人员开展了相关培训，2007年5月25日和7月23日公司组织全体董事、监事及高管人员开展了两次集中学习，学习了与上市公司治理相关的最新法律法规，以提高其规范运作的能力。
五、其他情况的说明
截至报告期，公司董事会人数不足问题仍未解决，但公司已经与相关股东进行了充分沟通协商，大股东也已提出推荐人选，公司将按照法定程序尽快落实，同时待公司董事会董事足额后将尽快推选董事长。由于本事项有关程序的履行需要一定时间，故上述工作将在2008年2月底以前完成。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，加强相关制度的执行力，进一步建立健全公司制度，强化独立董事、董事会各专门委员会以及监事会、内部审计部门的职能，切实提高公司治理水平。
二○○七年十二月十日