厦门建发股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨二00八年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年12月7日以书面及传真的送达方式通知全体董事，并于2007年12月18日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人。全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持，经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
1、将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）238号核准，公司于2007年9月7日采取非公开发行股票方式，成功向7名特定投资者发行股份7,306.3809万股，募集资金净额147,429.70万元。本次募集资金投向为：增加大宗贸易所需的营运资金；增资、新建异地子公司，完善贸易营销网络；投资厦门现代码头有限公司；投资象屿保税区二期物流仓储项目；融资租赁公司增资；投资建设汽车商贸中心共计六个项目。
目前，公司正按照非公开发行股票发行情况报告书披露的计划用途实施本次非公开发行股票募集资金项目，根据公司募集资金投资项目的投资进度和分布实施安排，预计未来六个月内公司将有28000万元的募集资金出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司决定将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（从2008年1月8日至2008年7月7日止），到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资。
补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户，因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
2、公司独立董事意见
公司独立董事吴世农先生、戴亦一先生、李常青先生对公司上述募集资金使用行为出具了独立意见，认为：
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投资、损害公司股东利益的情形。
经认真审查，同意公司董事会关于使用闲置募集资金补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。依据规定，该项议案需提交公司股东大会审议。
3、公司保荐机构意见
公司保荐机构德邦证券有限责任公司出具了《关于厦门建发股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的专项意见》，认为：
厦门建发股份有限公司（以下简称：“建发股份”）于2007年12月18日召开了第四届董事会第五次会议，审议了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为降低建发股份财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过28000万元，使用期限不超过6个月，从2008年1月8日至2008年7月7日止，到期归还到募集资金专用账户。
根据建发股份出具的《承诺函》，建发股份将严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，不通过任何直接或间接方式，将上述资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
德邦证券有限责任公司作为建发股份2007年非公开发行股票的保荐人，核查了上述情况，认为：
建发股份使用总额不超过28000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（期限从从2008年1月8日至2008年7月7日止），有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。
建发股份将部分闲置募集资金补充流动资金，经过建发股份董事会批准，独立董事发表了意见，并需要提交股东大会审议批准（该次股东会需提供网络投票表决方式），符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求。
因此，保荐人同意发行人闲置募集资金不超过28000万元暂时用于补充流动资金。保荐人将严格按照建发股份股东会议的决议，督促建发股份在2008年7月7日之前将到期的相关资金归还于募集资金专户。
二、审议通过《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》：
兹定于2008年1月7日采取现场投票、网路投票相结合的方式召开公司2008年第一次临时股东大会。
现将公司2008年第一次临时股东大会有关事项通知如下;
1、现场会议时间：2008年1月7日下午2:30
网络投票时间：2008年1月7日上午9:30至11:30、下午13:00至15：00
（当天交易时间）
2、股权登记日：2007年12月27日
3、会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦23楼公司会议室
4、会议召集人：董事会
5、会议投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）凡2007年12月27日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（2）审议《关于设立董事会下的各专业委员会的议案》；
（3）审议《章程修正案》。
以上第三个议案需获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记手续：
a、法人股东应持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续。
b、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记。
c、授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。
d、异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
收件人：厦门建发股份有限公司证券部
地 址：厦门市鹭江道52号海滨大厦7楼
邮政编码：361001
联系电话：（0592）2132319
传真号码：（0592）2112185
联 系 人：李蔚萍
（3）登记时间：2007年1月2日（9：00—11：30、14：00—17：00）
10、网路投票的具体操作流程（详见附件二）
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2007年12月20日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席厦门建发股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托人签章：
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738153 | 建发投票 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1元 |
| 2 | 《关于设立董事会下的各专业委员会的议案》 | 2元 |
| 3 | 《章程修正案》 | 3元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、如果投资者对公司的第1个议案《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报方式如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申购价格 | 申购股数 |
| 738153 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如果投资者对公司的第1个议案《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，其申报方式如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申购价格 | 申购股数 |
| 738153 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、注意事项：
1、有多个待表决的议案，可以按照任何次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。