上海华源企业发展股份有限公司
关于收到大股东提交临时提案的公告
今日，本公司董事会收到公司大股东中国华源集团有限公司提交2007年第四次临时股东大会审议的临时提案，临时提案名称为《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一>的议案》，该议案的详细内容详见临时公告临2007-085。
根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，该临时提案将提交2007年12月31日召开的本公司2007年第四次临时股东大会审议。由于本项议案属于关联交易，关联股东将回避表决。
2007年第四次临时股东大会的通知公告详见临时公告临2007-081。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十一日
证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2007-085
上海华源企业发展股份有限公司
关于签署《债务代偿协议之一》的公告
一、概要
12月12日，上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST源发”）、债权人、担保人、承债人、出质人、代理行经友好协商，达成了《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》（以下简称“协议”或“代偿协议”），该协议明确了各方的权利义务关系。
由于协议各方需履行相关程序，截至公告日，相关各方已经完成签字并加盖公章的相关手续。2007年12月21日，公司大股东中国华源集团有限公司向本公司董事会提交临时提案——《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一>的议案》，提请本公司2007年第四次临时股东大会审议该议案。
由于协议方涉及中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）、上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）、上海华源家纺（集团）有限公司（以下简称“华源家纺”）及上海华源生命产业有限公司（以下简称“华源生命”），这些企业均为本公司的关联企业，因此前述事宜构成关联交易。股东大会在审议该项交易时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方介绍
债权人：为与公司及其公司下属子公司发生直接金融债务及或有金融债务关系的债权人委员会成员单位的12家金融债权人，具体指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、上海浦东发展银行、广东发展银行、上海银行、招商银行、民生银行、交通银行、深圳发展银行、中信银行。
原债务人：*ST源发及其公司下属子公司。
担保人：华源集团、华源投发和华源家纺。三家公司为原债务人向债权人就标的债务提供担保。华源集团系本公司控股股东，持有本公司190,127,100股，持股比例34.43%。华源投发亦为本公司股东，持有本公司7,120,200股，持股比例1.29%，华源集团持有华源投发57.91%股份。华源集团持有华源家纺99.31%股份。
承债人：华源生命。该公司成立于2004年7月7日，注册资本为人民币四亿元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆云良，公司经营范围为：国内贸易，实业投资，对外贸易。该公司控股股东为中国华源生命产业有限公司，持股比例为97.875%；中国华源生命产业有限公司控股股东为华源集团，持股比例为99%。
出质人：傅克辉、山东鲁信实业集团公司、山东长源信投资股份有限公司。三方共同持有山东鲁信置业有限公司（以下简称“鲁信置业”）100%股权。
代理行：中国工商银行上海分行
三、本次交易合同的主要内容
（一）标的债务
标的债务是指原债务人与债权人签署的部分借款合同项下的应付本金及其利息，截止至2007年9月30日，其本金余额为59,052万元；以及原债务人与债权人签署的其他借款合同项下截止至2007年11月20日的应付利息；该等标的债务金额合计约为77,271万元。
（二）标的债务的代偿
1、债权人、原债务人、承债人及担保人同意，由承债人代为原债务人履行偿还应付的标的债务。
2、担保人同意就承债人代偿应付标的债务的责任在其原担保范围内继续向债权人承担担保责任。
3、债权人同意原债务人就标的债务所提供的担保责任在本协议生效后即解除。
4、出质人同意就承债人在本协议项下的代偿标的债务的责任向债权人提供股权质押担保，即将其所持有的鲁信置业的100%股权质押予标的债务的相关债权人作为担保，标的债务的相关债权人特此共同授权中国工商银行作为其担保代理人，办理该等股权质押手续。
（三）关于标的债务代偿的其他安排
承债人承诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依法对原债务人享有的追索权，承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对原债务人的应收帐款。
（四）协议的生效条件
本协议由原债务人、担保人、承债人、出质人、代理行以及债权人中持有三分之二以上债权的银行加盖公章并由各方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字，并在出质人所持有的鲁信置业100%的股权质押予代理行的股权质押文件签署并向鲁信置业的工商登记机关办理登记后生效。
本协议生效之日起，*ST源发即获得承债人因代偿标的债务而形成的对*ST源发的应收帐款的全额豁免。
四、本次交易对公司的影响
《债务代偿协议之一》的生效，对公司影响如下：
1、债务重组是公司引进重组方的前提，本次债务重组改善了公司财务状况，将获得非经营性收益约77,271万元，保证公司在2007年度内实现盈利。
2、本次交易不会导致*ST源发存在不符合法律、法规规定的上市条件的情形，不存在损害*ST华源和全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
三名独立董事认为：债务重组是公司引进重组方的前提，也是解决目前*ST源发资产包财务状况的关键，有利于实现*ST源发在2007年度内扭亏的目标；同时，债务重组也不存在损害*ST源发和全体股东利益之情形。
六、律师的意见
北京市德恒律师事务所对代偿协议进行核查，核实情况如下：
截止至本鉴证意见签署之日，债权人（代偿协议甲方）中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司已在代偿协议上签字并加盖公章，其签字盖章均合法、真实。其他债权人广东发展银行、上海浦东发展银行、上海银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司签字盖章的手续正在履行过程中。
在已签署代偿协议的债权人中，中国工商银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的24.94%,中国农业银行拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的18.68%，中国银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的19.90%，中国建设银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的10.06%，该四家银行拥有债权数额合计已超过代偿协议所述债权总额的三分之二，满足代偿协议第7.1条约定的协议生效要件之一。
七、备查文件
1、上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一；
2、关于提交上海华源企业发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会临时提案的函；
3、上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函；
4、北京市德恒律师事务所鉴证意见书。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十一日