内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“伊利股份”）第五届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2007年12月14日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事七名。其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平回避了此项表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了此项议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。
公司于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称：股票期权激励计划）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司二00六年第二次临时股东大会决议公告及相关材料）。
根据公司股票期权激励计划，激励对象中的其他人员（约29人左右）具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定。2007年4 月26日经公司第五届董事会临时会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告），2007年4 月26日，公司监事会对股票期权激励计划激励对象中的其他31名人员名单进行了核查，认为其他31名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会对激励对象名单核实情况在2006年年度股东大会上进行了说明。
2007年12月18 日，呼和浩特市国有资产管理委员会出具了《呼和浩特市国有资产管理委员会关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划的意见》。
按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司授予激励对象的股票期权数量由50,000,000份调整为64,479,843份，股票期权行权价格由13.33元调整为12.05元（详见2007年6月27日及2007年11月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告及公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告）。
激励对象本次行权符合伊利股份股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
1、根据股票期权激励计划及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于股票期权激励对象考核成绩的议案》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、根据股票期权激励计划及公司2006年年度报告（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2006年年度报告摘要及全文），伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为28.58%，不低于17%；且上一年度主营业务收入增长率为34.20%，不低于20%。
3、根据股票期权激励计划，伊利股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。
4、根据股票期权激励计划，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
5、根据股票期权激励计划，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股。
综上所述，激励对象符合上述提及的伊利股份股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
经测算，股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件,按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为73895万元。
根据股票期权激励计划，自股票期权授权日2006年12月28日（详见2007年9月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告）一年后可以开始行权，激励对象应分期行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
目前公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为64480股，涉及行权人数35人，限售期为1年。授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
特此公告
附:内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励对象人员名单、授予数量及首期股票期权行权数量
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月二十一日
附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权激励对象人员名单、授予数量及首期股票期权行权数量
单位：份
| 序号 | 姓 名 | 授予股票期权数量 | 认股权证行权后授予股票期权数量 | 首期股票期权行权数量 |
| 1 | 潘 刚 | 15,000,000 | 19,343,953 | 19,344 |
| 2 | 胡利平 | 5,000,000 | 6,447,984 | 6,448 |
| 3 | 赵成霞 | 5,000,000 | 6,447,984 | 6,448 |
| 4 | 刘春海 | 5,000,000 | 6,447,984 | 6,448 |
| 5 | 孙东宏 | 3,250,000 | 4,191,190 | 4,191 |
| 6 | 徐 军 | 2,850,000 | 3,675,351 | 3,675 |
| 7 | 杨吉武 | 2,500,000 | 3,223,992 | 3,224 |
| 8 | 张剑秋 | 2,200,000 | 2,837,113 | 2,838 |
| 9 | 郝林科 | 2,100,000 | 2,708,153 | 2,708 |
| 10 | 韩玉堂 | 1,600,000 | 2,063,355 | 2,063 |
| 11 | 靳 彪 | 500,000 | 644,798 | 645 |
| 12 | 田 杰 | 500,000 | 644,798 | 645 |
| 13 | 王淑珍 | 500,000 | 644,798 | 645 |
| 14 | 杨 贵 | 500,000 | 644,798 | 645 |
| 15 | 詹永宽 | 500,000 | 644,798 | 645 |
| 16 | 王征涛 | 300,000 | 386,879 | 387 |
| 17 | 张令奇 | 300,000 | 386,879 | 387 |
| 18 | 云战友 | 300,000 | 386,879 | 387 |
| 19 | 宋金侠 | 300,000 | 386,879 | 387 |
| 20 | 王宝全 | 300,000 | 386,879 | 387 |
| 21 | 王鹏举 | 200,000 | 257,919 | 258 |
| 22 | 钱 芳 | 150,000 | 193,440 | 193 |
| 23 | 冯海燕 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 24 | 侯继东 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 25 | 马晨光 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 26 | 符 强 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 27 | 刘晓霖 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 28 | 苏治平 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 29 | 郄灵龙 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 30 | 郑建新 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 31 | 韩雅君 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 32 | 李 英 | 100,000 | 128,960 | 129 |
| 33 | 娜米拉 | 50,000 | 64,480 | 64 |
| 34 | 宋丽华 | 50,000 | 64,480 | 64 |
| 35 | 张丽霞 | 50,000 | 64,480 | 64 |
| 合 计 | 50,000,000 | 64,479,843 | 64,480 |
股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2007－53
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第五届监事会临时会议（书面表决）决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会临时会议依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对2007年12月14日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届监事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事4名，实际参加本次监事会会议的监事4名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了此项议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。
根据股票期权激励计划，目前公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二OO七年十二月二十一日