上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600649         股票简称：原水股份        编号：临2007-40

上海市原水股份有限公司

2007年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

本次会议无否决或修改提案的情况

本次会议无新提案提交表决

上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年12月20日下午在上海影城（上海市新华路160号）召开。参加会议表决的股东（及代理人）共2416名，代表股份1,213,350,410股，占公司总股份64.3894 ％，符合《公司法》与公司章程的规定。

会议由刘强董事长主持。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于非公开发行股票方案的议案》

（2.1） 发行方式

（2.2） 发行股票类型

（2.3） 发行股票面值

（2.4） 发行数量

（2.5） 发行价格

（2.6） 发行对象及认购方式

（2.7） 锁定期安排

（2.8） 发行前滚存未分配利润安排

（2.9） 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排

（2.10）决议的有效期

3、《关于募集资金运用可行性分析的议案》

4、《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的<以资产认购股份合同>及其补充协议、<股权转让协议>及其补充协议的议案》

5、《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》

6、《关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》

7、《关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》

8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

9、《关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》

10、《募集资金使用管理办法》

11、《关于增补董事的议案》

12、《关于修改〈公司章程〉的议案》

上述第2至第5项、第7项、第9项议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司在表决时予以了回避。各项议案的表决结果见附件。

经公司法律顾问上海金茂凯德律师事务所方晓杰律师见证，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项均符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。

本次股东大会审议通过了公司采取向公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权（下称“目标资产”），目标资产经核准的评估值为7,126,568,766.19元，为获得上述目标资产，公司将向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票并向上海城投支付现金668,711,766.19元。

另外，上海城投已于2007年12月17日在上海联合产权交易所成功竞买了公司出让的上海新建设发展有限公司15.5%的股权，并与公司签订了产权交易协议，根据协议，上海城投将向公司以现金方式支付77,728.50万元股权转让款，其中30%部分于协议生效后五个工作日内付清，余款于出具产权交易凭证后的2个月内（预计为2008年2月底）付清。结合本次公司向上海城投购买目标资产的现金支付，公司实际将从上海城投获得10,857.32万元。（详情请见公司2007年12月18日刊登的《上海市原水股份有限公司关于新建设公司15.5%股权转让的公告》（公告编号：2007-39））

上海市原水股份有限公司董事会

二〇〇七年十二月二十日

附：

上海市原水股份有限公司

2007年第一次临时股东大会表决结果

参加表决的股东及股东代表共2416人，代表股份1,213,350,410股，占公司总股本的64.3894 ％。

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,210,369,812	1,963,106	1,017,492	99.7543％

二、关于非公开发行股票方案的议案

1、发行方式

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	338,512,369	1,971,858	8,490,778	97.0019％

2、发行股票类型

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,454,681	1,964,058	7,556,266	97.2719％

3、发行股票面值

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,298,329	2,126,516	7,550,160	97.2271％

4、发行数量

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,298,329	2,126,516	7,550,160	97.2271％

5、发行价格

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,403,133	2,028,512	7,543,360	97.2571％

6、发行对象及认购方式

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,447,781	1,964,058	7,563,166	97.2699％

7、锁定期安排

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,385,681	1,964,058	7,625,266	97.2521％

8、发行前滚存未分配利润安排

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	338,391,569	2,946,470	7,636,966	96.9673％

9、在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,252,737	1,990,373	7,731,895	97.2141％

10、决议的有效期

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,288,037	1,954,889	7,732,079	97.2242％

三、关于募集资金运用可行性的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	339,235,527	1,958,441	7,781,037	97.2091％

四、关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	337,251,957	1,954,889	9,768,159	96.6407％

五、关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	337,234,615	1,954,889	9,785,501	96.6358％

六、关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,201,595,520	1,954,889	9,800,001	99.0312％

七、关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	337,230,863	1,958,441	9,785,701	96.6347％

八、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,200,651,608	1,954,889	10,743,913	98.9534％

九、关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	348,975,005	337,252,199	1,954,889	9,767,917	96.6408％

十、关于募集资金使用管理办法的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,201,579,820	1,955,089	9,815,501	99.0299％

十一、关于增补董事的议案

选举孔庆伟先生为公司董事会董事

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,200,733,856	2,932,965	9,683,589	98.9602％

十二、关于修改《公司章程》的议案

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,213,350,410	1,201,677,268	1,959,553	9,713,589	99.0379％

上海市原水股份有限公司

2007年12月20日

证券代码：600649         股票简称：原水股份        编号：临2007-41

上海市原水股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市原水股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2007年12月20日下午在上海影城（上海市新华路160号）召开。应出席董事9人，实际出席9人，会议由刘强先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议主要审议并一致通过了如下事项：

1、刘强先生不再担任董事长职务；

2、王錞柔女士不再担任董事会秘书职务；

3、选举孔庆伟先生为董事长；

4、选举刘强先生为副董事长；

5、聘任俞有勤先生为董事会秘书。

特此公告。

上海市原水股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十日

附件：

孔庆伟同志简况

孔庆伟，男，汉族，1960年6月出生，江苏籍，在职研究生，高级经济师。1980年12月参加工作，1983年8月加入中国共产党。历任上海市石化总厂涤纶二厂团委书记、党委办公室副主任，上海市石化总厂团委副书记、书记，上海市石化总厂热电厂党委副书记，中石化上海浦东开发办开发建设处副处长，东上海石化实业有限公司总经理，上海外滩房屋置换有限公司副总经理，上海久事置换总部总经理，上海市公积金管理中心党委副书记、常务副主任，上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海世博土地储备中心主任，上海世博土地控股有限公司总裁等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记。

刘强同志简况

刘强，男，汉族，1956年9月出生，浙江籍，本科学历，高级会计师、注册会计师。1975年1月参加工作，1978年3月加入中国共产党。历任上海耐火材料厂财务科主办会计，上海冶金工业局财务处主任科员，上海永新金属软管有限公司副总经理，上海科技投资股份有限公司总经理助理、计财部经理，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理，上海城投总公司水务事业部总经理、党委副书记，上海市原水股份有限公司董事长等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师。

俞有勤先生简况

俞有勤，男，1970年11月出生，汉族，中共党员，会计师，工商管理硕士。本科毕业于上海财经大学会计系，研究生毕业于复旦大学管理学院。历任上海海外公司财务处会计员，中国南方证券投资银行部高级经理，中国华源集团有限公司董事会办公室副主任，上海实业医药投资股份有限公司化学药品事业部总经理，上海市原水股份有限公司计划财务部经理。