中国神华能源股份有限公司公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告涉及交易内容根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成本集团的关连交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成本集团的关联交易。除非特别指出，本公告所称“上市规则”、“关连交易”、“关连人士”，是指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其规则下的“关连交易” 、“关连人士”。本公告涉及的其他定义请见本公告第五部分，请投资者注意识别。
● 交易内容：因董事会批准成立陈家港电力及津能电力的决议，将导致本集团的以下过往行为构成关连交易：（１）向江苏国信集团销售煤炭；（２）向天津津能集团销售煤炭。
● 关连人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，本公司全体董事与本公告涉及的交易均无关连关系，全部董事可参与表决，无需回避。
● 该公告全文已于本公告日刊载于香港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。
一、关连交易概述
（一）向江苏国信集团销售煤炭
本集团过往曾向江苏国信集团成员公司经营的多家发电厂及电力公司供应煤炭。于２００７年１２月２１日，董事会通过与江苏国信成立陈家港电力的决议案。于陈家港电力注册成立时，本公司将持有陈家港电力５５％股权，因此陈家港电力将成为本公司的附属公司。由于江苏国信将持有陈家港电力其余４５％股权，江苏国信将成为本公司一家附属公司的主要股东及本集团的关连人士。根据上市规则，江苏国信集团的成员公司将因此成为本集团的关连人士。因此，本集团与江苏国信集团之间的交易将构成关连交易。
（二）向天津津能集团销售煤炭
本集团过往曾向天津津能集团成员公司经营的多家发电厂及电力公司供应煤炭。于２００７年１２月２１日，董事会通过与天津津能成立津能电力的决议案。于津能电力注册成立时，本公司将持有津能电力６５％股权，因此津能电力将成为本公司的附属公司。由于天津津能将持有津能电力其余３５％股权，天津津能将成为本公司一家附属公司的主要股东及本集团的关连人士。根据上市规则，天津津能集团的成员公司将因此成为本集团的关连人士。因此，本集团与天津津能集团之间的交易将构成关连交易。
二、关连方介绍
（一）江苏国信为国有独资企业。江苏国信主要从事国有资产的经营、管理、转让、投资、业务指派及资产重组。
（二）天津津能主要从事能源行业（包括电力、火电、气电及可再生电力）的投资、建设、经营及管理。
三、持续关连交易
（一）向江苏国信集团销售煤炭
本集团于中国经营以煤炭为主的能源业务，包括向发电厂及电力公司等客户供应煤炭。本集团过往曾向江苏国信集团成员公司经营的多家发电厂及电力公司供应煤炭。为规范及加强其合约关系的中央监控，本公司已寻求与隶属单一企业集团的客户订立框架协议。本公司已就与江苏国信集团成员公司之间的多项个别煤炭供应安排，与江苏国信订立日期为２００７年８月２１日的框架协议。
２００７年１２月２１日，董事会通过与江苏国信成立陈家港电力的决议案。于陈家港电力注册成立时，本公司将持有陈家港电力５５％股权，因此陈家港电力将成为本公司的附属公司。由于江苏国信将持有陈家港电力其余４５％股权，江苏国信将成为本公司一家附属公司的主要股东及本集团的关连人士。根据上市规则，江苏国信集团的成员公司将因此成为本集团的关连人士。因此，本集团与江苏国信集团之间的交易将构成关连交易。
截至２００６年１２月３１日止三个年度各年，向江苏国信集团销售煤炭的交易总额分别约为人民币７３２，５８０，０００元、人民币１，０８９，４４０，０００元及人民币１，３８２，２２０，０００元。由于预期本集团的业务扩展将会持续，且基于对向江苏国信集团供应煤炭的日后需求的内部估计，本公司估计截至２０１０年１２月３１日止三年向江苏国信集团销售煤炭的交易总额将分别约为人民币３，１１１，８２５，０００元、人民币３，５７８，５９８，７５０元及人民币４，１１５，３８８，６００元，该等金额因此定为交易的年度上限。上述上限乃由本公司参照过往向江苏国信集团销售煤炭的每年销售额及近年煤炭价格不断上升后厘定。与协议有关的若干适用百分比率按年计将超过２．５％。交易通常须遵守上市规则第１４Ａ章的申报、公布及股东批准规定。然而，根据上市规则第１４Ａ．４１条，本公司仅须就框架协议遵守上市规则第１４Ａ章的申报及披露规定。更改续订协议时，本公司须遵守上市规则第１４Ａ章的申报、披露及独立股东批准规定。框架协议及相关煤炭供应合同由本集团于其日常业务过程中订立。
本集团与江苏国信集团之间并无其它交易须根据上市规则第１４Ａ．２５条与上述交易合并计算。
（二）向天津津能集团销售煤炭
本集团于中国经营以煤炭为主的能源业务，包括向发电厂及电力公司等客户供应煤炭。本集团过往曾向天津津能集团成员公司经营的多家发电厂及电力公司供应煤炭。为规范及加强其合约关系的中央监控，本公司已寻求与隶属单一企业集团的客户订立框架协议。本公司已就与天津津能集团成员公司之间的多项个别煤炭供应安排，与天津津能订立日期为２００７年９月２０日的框架协议。
框架协议规定，供应煤炭的价格须根据按正常商业条款与独立第三方进行商业交易的日常过程中达成的相关地区市场价格厘定，或根据任何订约方在相关时间及相关地区于按正常商业条款与独立第三方进行商业交易的日常过程中获得的价格厘定。于２００７年１２月２１日，董事会通过与天津津能成立津能电力的决议案。于津能电力注册成立时，本公司将持有津能电力６５％股权，因此津能电力将成为本公司的附属公司。由于天津津能将持有津能电力其余３５％股权，天津津能将成为本公司一家附属公司的主要股东及本集团的关连人士。根据上市规则，天津津能集团的成员公司将因此成为本集团的关连人士。因此，本集团与天津津能集团之间的交易将构成关连交易。
截至２００６年１２月３１日止三个年度各年，向天津津能集团销售煤炭的交易总额分别约为人民币３５５，３１０，０００元、人民币４７４，５４０，０００元及人民币５７４，６１０，０００元。由于预期本集团的业务扩展将会持续，且基于对向天津津能集团供应煤炭的日后需求的内部估计，本公司估计截至２０１０年１２月３１日止三年向天津津能集团销售煤炭的交易总额将分别约为人民币１，３８０，０００，０００元、人民币１，５８７，０００，０００元及人民币１，８２５，０５０，０００元，该等金额因此定为交易的年度上限。上述上限乃由本公司参照过往向天津津能集团销售煤炭的每年销售额及近年煤炭价格不断上升后厘定。与协议有关的若干适用百分比率按年计将超过２．５％。交易通常须遵守上市规则第１４Ａ章的申报、公布及股东批准规定。然而，根据上市规则第１４Ａ．４１条，本公司仅须就框架协议遵守上市规则第１４Ａ章的申报及披露规定。更改续订协议时，本公司须遵守上市规则第１４Ａ章的申报、披露及独立股东批准规定。框架协议及相关煤炭供应合同由本集团于其日常业务过程中订立。
本集团与天津津能集团之间并无其它交易须根据上市规则第１４Ａ．２５条与上述交易合并计算。
四、独立董事意见
公司各位董事（包括独立董事）一致认为：
（一）公司与江苏国信的《煤炭供应框架协议》从公司角度而言：均按照有关公司的日常业务进行；该等交易均按照一般商务条款或比一般商务条款为佳的条款进行；及该等交易公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司与天津津能的《煤炭供应框架协议》从公司角度而言：均按照有关公司的日常业务进行；该等交易均按照一般商务条款或比一般商务条款为佳的条款进行；及该等交易公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
五、定义
本公告中，除非内文另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
| 联系人 | 具有上市规则赋予的涵义 |
| 董事会 | 本公司董事会 |
| 本公司 | 中国神华能源股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其Ｈ股在香港联合交易所上市 |
| 董事 | 本公司董事，包括本公司的执行、非执行及独立非执行董事 |
| 本集团 | 本公司及其附属公司 |
| 陈家港电力 | 江苏国华陈家港发电有限责任公司，本公司与江苏国信在中国成立的有限责任公司 |
| 江苏国信 | 江苏省国信资产管理集团有限责任公司，于中国注册成立的有限责任公司 |
| 江苏国信集团 | 江苏国信、其附属公司及联系人 |
| 津能电力 | 天津国华津能发电有限责任公司，本公司与天津津能在中国成立的有限责任公司 |
| 天津津能 | 天津市津能投资公司，于中国成立的国有独资企业 |
| 天津津能集团 | 天津津能、其附属公司及联系人 |
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2007年12月24日