江苏红豆实业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码600400）于2007 年11月5日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2007 年12月21日发出本公告，公司股票于12月24日恢复交易。
特别提示：
1.本次董事会决议向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）非公开发行股份购买红豆集团持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产。
本次非公开发行股份购买的资产尚未完成评估工作，目前暂估价值约为人民币8.3亿元，本次非公开发行价格为每股8.3元(董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价)，按此价格折合发行股份为10,000万股。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次非公开发行股份购买资产的最终价格将根据经有关部门核准具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法确定。
2.本次非公开发行股份购买资产构成中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的重大资产重组。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关中介机构制定详细方案并编制发行股份购买资产暨重大关联交易报告书，再次召开董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3.本次非公开发行股份购买资产须经相关部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
4. 本次非公开发行股份所购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
本公司第三届董事会第二十次会议于2007年12月21日在公司会议室召开，会议通知于12月8日以通讯方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于江苏红豆实业股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已具备非公开发行A 股股票的条件。
本议案待提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》
公司拟于适当时机向中国证监会申请向控股股东红豆集团非公开发行A 股股票，红豆集团以所持部分下属公司股权以及相关的土地，房屋等资产认购。由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，公司3名关联董事周海江先生、龚新度先生、戴克新先生回避了该项预案的表决，由6名非关联董事进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
向特定投资者非公开发行A 股股票。
（三）发行数量(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
本次发行数量按照红豆集团用于认购股份资产的预估值拟定为10,000万股。鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为准，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
（四）发行对象及认购方式(关联董事回避表决，6票同意,0票反对，0票弃权，3票回避)
在取得国家相关部门批准或核准后，本公司向红豆集团非公开发行A 股股票。
红豆集团以所持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值将以经具有证券从业资格中介机构评估的资产评估值为准。
（五）发行定价基准日(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
（六）发行价格(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股8.3元。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
（七）发行股份的持股期限限制(关联董事回避表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避)
本次非公开发行完成后，红豆集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
在前述持股限制期限届满后，本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议有效期(关联董事回避表决，6票同意，0票反对， 0票弃权，3票回避)
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行预案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十一）审议批准《江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案》(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
本次非公开发行A 股股票预案详情见《江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案》。
本预案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
由于红豆集团此次认购新增股份触发了对红豆股份的要约收购义务，红豆集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
为合法、高效地完成本次非公开发行A 股股份工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会决定并聘请财务顾问等中介机构；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所股份上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、审议通过公司章程修改的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)
根据公司2006年年度股东大会通过的关于2006年度利润分配的议案，目前利润分配方案已实施完成，因此，拟对公司章程作如下修改：
1、第六条原为：公司注册资本为人民币39188.786万元。
修改为：公司注册资本为人民币43107.6646万元。
2、第十九条原为：公司股份全部为普通股，共计39188.786万股。
修改为：公司股份全部为普通股，共计43107.6646万股。
五、追加审议通过公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订的两份《借款合同》，借款金额分别为人民币贰亿元和人民币壹亿捌仟元，用于无锡红豆置业有限公司房地产开发业务。(9票同意，0票反对，0票弃权)
六、审议通过关联交易协议的议案(关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避)
公司因生产需要向红豆集团南国企业有限公司购买蒸汽，现江苏通用科技有限公司收购了红豆集团南国企业有限公司热电厂，为此同意：
1、终止公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订的《蒸汽购买协议》；
2、同意公司与江苏通用科技有限公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，江苏通用科技有限公司按市场公允价格向公司收取费用，协议有效期为五年；（关联交易公告将随后披露）
3、同意公司与红豆集团有限公司签订的《补充协议》，2004年2月9日公司与红豆集团有限公司签订了《综合服务协议》，现根据双方实际情况，一致同意对《综合服务协议》作修改：原协议第2条“综合服务的范围：水、电、通讯服务。”修改为“综合服务的范围：水、通讯服务。” （关联交易公告将随后披露）
七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
因公司第三届董事会任期届满，根据《公司章程》的规定，董事会提名周海江、龚新度、戴敏君、周宏江、孙国祥、蒋锡高、周俊、张西龙、成荣光为公司第四届董事候选人，其中周俊、张西龙、成荣光为独立董事候选人。以上董事候选人提请公司股东大会审议、选举，候选人的简历附后。
八、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将尽快进行相应的准备工作。在本次拟购买股权、土地、房屋等相关资产的评估结果确定，相应盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的时间。
经与会董事研究，同意本次会议后，暂不召集公司股东大会。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年12月21日
附董事候选人简历：
周海江：男，1966年出生，研究生学历，博士学位。曾任河海大学教师，无锡市太湖针织制衣总厂副厂长，无锡市兴利制衣有限公司总经理，江苏赤兔马有限公司总经理，并当选为江苏省工商联副主席、江苏省服装业商会会长、江苏省青年联合会副主席、中国服装协会副会长、全国青联常委、全国工商联常委、中共十七大党代表等，荣获第九届“中国青年五四奖章”荣誉，评为“中国纺织协会十大年度创新人物”、“2006中国纺织品牌文化建设杰出人物”。现任红豆集团有限公司总裁、江苏红豆实业股份有限公司董事长。
龚新度：男，1955年出生，高中。曾任红豆集团公司远东有限公司总经理，现任红豆集团有限公司副总裁。2001年12月至今，任江苏红豆实业股份有限公司副董事长。
戴敏君,女，1966年出生，大专，曾任江苏赤兔马有限公司总经理助理、外贸部部长、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务副总经理，现任江苏红豆国际发展有限公司总经理。
周宏江，男，1971年出生，高中，曾任红豆集团南国企业有限公司南京、北京分公司经理、江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂副厂长、江苏红豆实业股份有限公司西服一厂厂长、第二届董事会董事，现任红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理。
孙国祥，男，1962年出生，高中，曾任红豆集团针织总公司生产部部长、江苏红豆实业股份有限公司T恤衫厂厂长，现任红豆集团远东有限公司总经理。
蒋锡高，男，1958年出生，高中，曾任红豆集团漂染公司车间主任、红豆集团针织总公司总经理、红豆集团无锡长江实业有限公司董事长、红豆集团监事会监事、公司第一届董事会董事，现任江苏红豆实业股份有限公司印染总厂厂长。
周俊：男，1966年出生，中国共产党党员，法学硕士，高级律师。曾任苏州东方律师事务所律师，现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师，兼任苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会评委。公司第三届董事会独立董事。
张西龙：男， 1963年出生，研究生。1987年起任河海大学常州校区讲师，现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任，兼任苏南经济研究所企业管理研究室主任。公司第三届董事会独立董事。
成荣光：男，1962年出生，中国注册会计师。曾任锡山市塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长，现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师。公司第三届董事会独立董事。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-032
江苏红豆实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2007年12月21日在公司会议室召开。会议通知已于2007年12月8日以书面形式送体全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席曹雪英女士主持。会议审议通过了如下决议：
一、追加审议通过公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订的两份《借款合同》，借款金额分别为人民币贰亿元和人民币壹亿捌仟元，用于无锡红豆置业有限公司房地产开发业务。
二、审议通过关联交易协议的议案；
公司因生产需要向红豆集团南国企业有限公司购买蒸汽，现江苏通用科技有限公司收购了红豆集团南国企业有限公司热电厂，为此同意：
1、终止公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订的《蒸汽购买协议》；
2、同意公司与江苏通用科技有限公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，江苏通用科技有限公司按市场公允价格向公司收取费用，协议有效期为五年；（关联交易公告将随后披露）
3、同意公司与红豆集团有限公司签订的《补充协议》。2004年2月9日，公司与红豆集团有限公司签订了《综合服务协议》，现根据双方实际情况，一致同意对《综合服务协议》作修改：原协议第2条“综合服务的范围：水、电、通讯服务。”修改为“综合服务的范围：水、通讯服务。” （关联交易公告将随后披露）
三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
由于公司第三届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，监事会提名蒋凤根、蒋雄伟二人为公司第四届监事会监事候选人。以上监事候选人提请公司股东大会审议、选举，另一名职工监事由职工代表大会选举产生。候选人简历如下：
蒋凤根，男，1953年出生，高中，曾任无锡红豆高强化纤有限公司厂长、南方橡胶公司大胎厂厂长。
蒋雄伟，男，1974年出生，大专，曾任红豆集团公司丝绸服装厂主办会计、江苏赤兔马总公司财务部部长、江苏红豆实业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、现任红豆集团有限公司财务部部长。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2007年12月21日
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人提名人声明
提名人：江苏红豆实业股份有限公司董事会
现就提名张西龙、周 俊、成荣光为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与提名人江苏红豆实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：《独立董事候选人声明》），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏红豆实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏红豆实业股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列举情形；
5、被提名人不是为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏红豆实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
二00七年十二月二十一日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：张西龙作为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人与本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏红豆实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或主导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张西龙
二00七年十二月二十一日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：周俊作为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人与本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏红豆实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或主导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周俊
二00七年十二月二十一日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：成荣光作为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人与本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏红豆实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或主导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：成荣光
二00七年十二月二十一日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事意见
江苏红豆实业股份有限公司于2007年12月21日召开了第三届董事会第二十次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及做出决议的程序符合法律、法规及公司章程的规定。根据《上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为江苏红豆实业股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第二十次会议讨论的《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下意见：
公司董事会提交的公司第四届董事会董事候选人周海江、龚新度、孙国祥、戴敏君、周宏江、蒋锡高，独立董事候选人周俊、张西龙、成荣光，经审阅上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁止尚未解除的现象。上述人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意推荐上述人员为公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
独立董事：周俊 张西龙 成荣光
2007年12月21日