四川路桥建设股份有限公司
第三届董事会
第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司三届董事会第十七次会议于2007年12月19日以现场结合通讯方式召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的议案》
具体内容详见编号为2007—022的《四川路桥建设股份有限公司重大投资事项公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通《关于宜宾中坝大桥有限责任公司增资扩股宜宾戎州大桥有限责任公司的议案》
具体内容详见编号为2007—023的《四川路桥建设股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
由于本议案涉及关联交易，关联董事回避了本议案的表决。
表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2007年12月24日
附件：
四川路桥建设股份有限公司
第三届董事会十七次会议独立董事意见
我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司控股子公司宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司以800万元现金增资扩股宜宾戎州大桥开发有限责任公司的关联交易事项发表如下独立意见：
我们认为，公司控股子公司宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司拟以800万元现金增资扩股宜宾戎州大桥开发有限责任公司，并根据岳华会计师事务所对宜宾戎州大桥开发有限责任公司审计后的净资产折算股本，此项关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事：扬盛福 林万祥 范文理 章群
二〇〇七年十二月十九日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—022
四川路桥建设股份有限公司
重大投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司于2007年12月19日召开了第三届董事会第十七次会议，与会董事一致原则同意公司投资建设自贡市省道公路305线改造及南湖生态城综合建设项目，并原则同意投资方案。董事会要求公司管理层进一步与自贡市政府谈判确定正式投资协议，并提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项的主要内容公告如下：
一、投资标的的基本情况
1、省道公路305线改造项目
省道公路305线是四川省中部东西向重要干线之一。自贡段李子铺起至竹园止，全程143.2公里。本次拟投资的改造项目为其中的富顺李子铺至宋渡30.8公里和荣县至竹园24.4公里两段。初步估算项目投资总额11亿元；项目自完成所有审批手续之日起，土建施工期30个月。
2、南湖生态城综合建设项目
南湖生态城位于自贡市汇东新区，系自贡市即将全面开发的最大规模新城区。本次拟投资建设的区域规划总用地面积约2750亩；规划区域内商住用地比例61%以上，平均容积率3.0左右。项目建设内容包括：土地平整、交通、通讯、绿化等基础设施及医院、学校、公园等公共设施的建设。初步估算项目投资总额10亿元，项目的滚动开发年限为5-6年。
二、项目投资及运作的主要方式
1、自贡市政府将305线项目及南湖项目打包，一并交由公司投资、建设。
2、305线改造完成后，公司无偿移交予自贡市政府；南湖项目分批施工、分批移交予自贡市政府。自贡市政府逐年分批公开出让南湖项目中已完成整理的商住土地。
3、 土地出让收入扣除国家收取的税费后的部分，先由公司收回项目投资总额。公司投资总额收回后，剩余土地出让收入扣除国家税费后的部分，由自贡市政府和公司按协议约定比例分成。
4、 项目建设资金由公司自筹。
三、项目谈判的进展情况
2007年12月19日公司董事会已原则审议同意公司以上述方式投资该项目；据悉12月20日自贡市政府常务会也原则审议同意由我公司以上述方式投资该项目，目前还未接到自贡方书面通知或文件。
下一步双方还将尽快就投资协议条款进行谈判。截至目前双方未签订任何协议或投资意向书。最终双方能否就协议具体条款达成一致并签署正式投资协议还存在重大不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
双方签署投资协议后，公司还需将该投资事项及投资协议提交下次股东大会审议。公司将根据该项目的后续进展情况，及时履行相关信息披露义务，披露项目及协议的详细情况。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2007年12月24日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—023
四川路桥建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司拟以800万元现金增资扩股控股股东控股的宜宾戎州大桥开发有限责任公司。
●关联人回避事宜：由于本议案涉及关联交易，关联董事回避了本议案的表决。
●交易对公司的影响：有助于公司下一步整合在宜宾地区的路桥收费项目，符合公司的长期经营战略。
一、关联交易概述
宜宾戎州大桥开发有限责任公司(以下简称“戎州大桥公司”)于2003年1月由公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与宜宾市国有资产经营有限公司共同发起成立，注册资本2610万元，其中路桥集团占有注册资本的65%。目前，该公司主要经营和管理于2004年12月建成的宜宾戎州大桥。宜宾戎州大桥总投资8700万元，按照宜宾市政府、路桥集团及宜宾市国有资产经营有限公司三方共同达成的协议约定，宜宾戎州大桥的收费方式为不设站收费方式，由政府每年拨付收费收入。基年(2005年)收费收入为1438.66万元，以后每年按照5%的幅度的递增，收费年限为十年。
经过几年运作，该桥的投资效益正逐步显现。考虑为公司下一步整合在宜宾地区的路桥收费项目，公司控股子公司宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司(以下简称“中坝大桥公司”)拟以800万元现金增资扩股戎州大桥公司。经岳华会计师事务所岳川审字[2007]281号审计，截止2007年11月30日，戎州大桥公司总资产为83,089,886.68元，净资产31,296,275.65元。中坝大桥公司本次增资扩股的金额根据岳华会计师事务所对戎州大桥公司审计后的净资产来折算成670万元股本，占注册资本的20.43%。
公司于2007年12月19日召开了第三届董事会第十七次会议于审议通过了《关于宜宾中坝大桥有限公司增资扩股宜宾戎州大桥有限公司的议案》，同意中坝大桥公司以800万元现金增资扩股戎州大桥公司，关联董事孙云、甘洪、白茂、曹川、马青云审议本议案时回避表决。本次关联交易金额在公司股东大会授权的范围内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、公司控股股东路桥集团持有戎州大桥公司65%的股权，故本次交易构成关联交易。
2、宜宾戎州大桥开发有限责任公司
注册地址：宜宾市翠屏区南岸三江路西段
法定代表人：马青云
成立日期：2003年1月27日
注册资本：2610万元人民币
经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售：建筑材料、百货、五金交电、建筑机具。
三、关联交易对本公司的影响
宜宾戎州大桥经过几年的经营，经济效益正逐步显现。公司控股子公司中坝大桥公司本次增资扩股戎州大桥公司，有助于公司下一步整合在宜宾地区的路桥收费项目，符合公司的长期经营战略。
四、独立董事意见
1、同意公司控股子公司宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司增资扩股宜宾戎州大桥开发有限责任公司。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该项议案表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别市中小股东的合法权益。
五、备查文件目录
1、四川路桥建设股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、四川路桥建设股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2007年12月21日