中铁二局股份有限公司
第三届董事会2007年第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2007年第十一次会议于2007年12月24日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、王俊明、杨凯利、吴光、金盛华、毛洪涛、李学华），董事黄西华先生委托董事方国建先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的预案》
同意继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年财务报告审计机构，审计费用1,200,000元（含100,000元包干交通费），食宿费由公司承担。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向兴业银行申请3.5亿元综合授信额度的议案》
同意公司向兴业银行成都西安路支行申请综合授信额度人民币3.5亿元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函业务,期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于为上海融联租赁股份有限公司提供贷款担保的预案》
同意公司为上海融联租赁股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款26350.1万元提供连带责任担保，期限36个月。详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第53号，刊登在2007年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
1.同意由唐志成、邓元发、毛洪涛、李学华、金盛华5名董事组成战略与投资决策委员会，董事长唐志成任主任委员，本届战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致。
2.同意由吴光、金盛华、郑建中3名董事组成提名委员会，独立董事吴光任主任委员，本届提名委员会任期与董事会任期一致。
3. 同意由毛洪涛、李学华、方国建3名公司董事组成审计委员会，独立董事毛洪涛任主任委员，本届审计委员会任期与董事会任期一致。
4. 同意由金盛华、毛洪涛、唐志成组成薪酬与考核委员会，独立董事金盛华任主任委员，本届薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于收购成都市盈庭置业有限公司股权的议案》
同意公司分别出资人民币825万元、750万元，合计人民币1575万元收购广州市耀溢贸易有限公司、成都市泰昌房地产开发有限公司持有的成都市盈庭置业有限公司33%、30%股权。详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第51号，刊登在2007年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于收购金马瑞城投资有限公司股权的议案》
同意公司分别出资人民币3135万元、2850万元，合计人民币5985万元收购广州市耀溢贸易有限公司、成都市泰昌房地产开发有限公司持有的成都市金马瑞城投资有限公司(以下简称“金马投资公司”)33%、30%股权。
由于本公司控股股东中铁二局集团有限公司持有金马投资公司37%的股权，因此本次交易构成关联交易。在审议该议案时，关联董事回避了表决，由非关联关系的4名独立董事表决，一致审议通过该项议案。
本次投资涉及金额占本公司最近一期经审计净资产的3.24%，不需提交公司股东大会审议批准。详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第52号，刊登在2007年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
第一项、第三项预案需提交公司股东大会审议通过。
股东大会会议召开时间另行通知。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十四日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-051
中铁二局股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：成都市盈庭置业有限公司。
2、投资金额和比例：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）出资1575万元人民币，占成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭置业”）总股本的63％。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
为统筹安排，控制成本，顺利实施成都温江区金马河项目的房地产综合开发项目，本公司与盈庭置业股东广州市耀溢贸易有限公司（以下简称“耀溢贸易”）及成都市泰昌房地产开发有限公司（以下简称“泰昌房产”）协商，两公司均同意将其所持有的盈庭置业全部共计63%的股权作价1575万元人民币转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司持有盈庭置业100%的股权，盈庭置业变更为本公司的全资子公司。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2007年第十一次会议于2007年12月24日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事黄西华先生委托董事方国建先生代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长唐志成先生主持了本次会议，会议审议通过了《关于收购成都市盈庭置业有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额1585万元人民币，根据本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。
二、投资协议主体的基本情况
泰昌房产注册资本为2000万元人民币，是四川省建委核准的二级房地产开发企业。经营范围：房地产开发；批发，零售，代购，代销：建筑材料、钢材、电线电缆。泰昌房产成立以来已累计完成房地产开发面积35万平米。
耀溢贸易注册资本为800万元人民币。经营范围：批发和零售贸易，汽车租赁，普通机械租赁，商品信息咨询，房地产代理及信息咨询服务，物业管理，餐饮管理。
三、投资标的的基本情况
盈庭置业成立于2007年6月25日，在成都市温江工商行政管理局注册的公司，注册资本为5000万元人民币。其中，本公司出资人民币1850万元，持有盈庭置业37%股权,实缴出资925万元；耀溢贸易出资人民币1650万元，持有盈庭置业33%股权，实缴出资825万元；泰昌房产出资人民币1500万元，持有盈庭置业30%股权，实缴出资750万元。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，工程规划设计，建筑装饰，园林景观施工、设计。
四、对外投资合同的主要内容
经公司与耀溢贸易、泰昌房产三方共同协商，耀溢贸易和泰昌房产按照其对盈庭置业的初始实缴股本1575万元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的0.85%）向公司转让其持有的盈庭置业全部股权。
1、耀溢贸易向本公司转让所持有的盈庭置业33%(实缴股本825万元人民币)的股权，本公司向耀溢贸易支付总额为825万元人民币的股权转让款；
2、泰昌房产向本公司转让所持有的盈庭置业30%(实缴股本 750万元人民币)的股权，本公司向泰昌房产支付总额为750万元人民币的股权转让款。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次收购完成后，盈庭置业变更为本公司的全资子公司，有利于公司实现对成都温江区金马河项目的统筹安排和成本控制，保证项目整体开发的顺利实施，增加公司未来收益。
六、对外投资的风险分析
盈庭置业主要经营房地产开发，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式降低风险。
七、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
本公司第三届董事会2007年第十一次会议决议；
《转让协议书》。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十四日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-052
中铁二局股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）出资5985万元人民币，占成都市金马瑞城投资有限公司（以下简称“金马投资公司”）总股本的63％。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事回避表决。董事会4位独立董事表决同意。
3、关联交易的影响：本公司投资金马投资公司,目的在于顺利实施成都温江区金马河项目的房地产综合开发项目，实现对项目一、二级开发的联动统筹安排和成本控制，增强公司的盈利能力。
4、其他需要投资者注意的事项：由于本次投资完成后公司与中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）分别持有金马投资公司63%和37%的股份，因此，本次交易构成关联交易。本项投资涉及金额5985万元人民币，根据本公司章程规定，本次关联交易审批在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1. 关联交易的基本情况
本公司与金马投资公司股东广州市耀溢贸易有限公司（以下简称“耀溢贸易”）及成都市泰昌房地产开发有限公司（以下简称“泰昌房产”）协商，两公司均同意将其所持有的金马投资公司全部共计63%的股权作价5985万元人民币转让给本公司。集团公司放弃优先受让权。本次股权转让完成后，本公司持有金马投资公司63%的股权，金马投资公司成为本公司的控股子公司。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2007年第十一次会议于2007年12月24日在四川省成都市中铁二局调度大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实际出席10人，其中董事黄西华先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事方国建先生代为出席并行使表决权。监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。
由于本公司股东集团公司持有金马投资公司剩余的37%股权，因此本次交易构成关联交易。在审议该议案时，关联方董事均回避了表决，由非关联关系的4名董事表决，审议通过《关于收购金马瑞城投资有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额5985万元人民币，根据本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。
二、投资协议主体的基本情况
泰昌房产注册资本2000万元人民币，是四川省建委核准的二级房地产开发企业。经营范围：房地产开发；批发，零售，代购，代销：建筑材料、钢材、电线电缆。
耀溢贸易注册资本800万元人民币。经营范围：批发和零售贸易，汽车租赁，普通机械租赁，商品信息咨询，房地产代理及信息咨询服务，物业管理，餐饮管理。
由于本次股权转让完成后本公司与公司股东集团公司分别持有金马投资公司63%和37%的股份，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
本次交易的关联方集团公司为一人有限责任公司（法人独资）。公司主营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目工程总承包、工程建设项目的勘查、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作、房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输与公路运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、餐饮娱乐、旅游服务、职业介绍与咨询、省内劳务中介，物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
四、投资标的基本情况
金马投资公司由集团公司、耀溢贸易及泰昌房产共同出资设立，经成都市温江工商行政管理局核准登记的有限责任公司，注册资本人民币5000万元人民币，实收资本2500万元人民币。其中：集团公司认缴出资1850万元人民币，占总股本的37%，实缴出资925万元人民币；耀溢贸易认缴出资1650万元人民币，占总股本的33%，实缴出资825万元人民币；泰昌房产认缴出资1500万元人民币，占总股本的30%，实缴出资750万元人民币。
金马投资公司的经营范围为:项目投资；房地产开发经营；房地产营销代理；房屋租赁；装饰装修工程；工程规划设计。
2007年5月18日金马投资公司与成都新城市投资经营中心共同出资设立成都金马瑞城土地整理有限公司（以下简称“土地整理公司”）。该公司注册资本人民币5000万元人民币，其中：金马投资公司出资4500万元人民币，占总股本的90%；成都新城市投资经营中心出资500万元人民币，占总股本的10%。土地整理公司的经营范围为:土地整理；项目投资；工程准备；建筑安装；园林景观设计、施工；房屋工程建筑；销售；建材。
土地整理公司作为金马投资公司全部经营性资产，具体负责温江金马片区土地整理及其它项目运作。
五、关联交易合同主要内容和定价政策
经四川广新世纪会计师事务所审计，截止2007年10月31日，金马投资公司资产、负债和所有者权益分别为10105.51万元、7782.01万元和2323.50万元。经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，截止2007年10月31日，金马投资公司的股权价值为每股4.18元人民币。本公司、耀溢贸易和泰昌房产协商并一致同意，确定本次股权转让价格为每股3.80元人民币，并确定金马投资公司1575万股的转让价款共计5985万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的3.24%。
1、耀溢贸易向本公司转让所持有的金马投资公司33%(实缴股本825万元)的股权，本公司向耀溢贸易支付总额为人民币3135万元的股权转让款；
2、泰昌房产向本公司转让所持有的金马投资公司30%(实缴股本 750万元)的股权，本公司向泰昌房产支付总额为人民币2850万元的股权转让款。
六、关联交易对上市公司的影响以及有关投资风险
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次收购完成后，公司将实现对金马投资公司的直接控股和对土地整理公司的间接控股，有利于公司实现对成都温江区金马河项目一、二级联动开发的统筹安排和成本控制，增强公司的盈利能力。
3、金马投资公司主要经营土地一级整理开发，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。
七、独立董事的意见
公司独立董事毛洪涛、吴光、金盛华、李学华就本次关联交易发表独立意见如下：
关于公司收购金马瑞城投资有限公司股权的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订股权收购协议，该关联交易公开公平，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会2007年第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《转让协议书》。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十四日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-053
中铁二局股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称： 上海融联租赁股份有限公司（以下简称“租赁公司”）；
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为租赁公司担保数量为人民币26350.1万元，期限为三年，本次担保发生前尚未为其提供任何担保；
●对外担保累计数量：本次对外担保发生前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币20700万元，本次担保发生后增加为47050.1万元人民币
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2007年第十一次会议审议通过，公司为租赁公司向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款26350.1万元提供担保，期限为三年。至此，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币47050.1万元。
因本次对外担保金额26350.1万元超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程规定，本次对外担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
租赁公司成立于1997年11月10日，注册地址为上海市浦东新区三林路234号1号楼，注册资本10000万元人民币，法定代表人王炜，经营范围：融资租赁，电子商务、软件开发咨询、技术股务，实业投资，投资管理及咨询，企业经营管理咨询（以上均除纪纪），物业管理，会务服务，室内装潢，金属材料，机械设备，化工产品（除危险化学品）的销售，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
租赁公司与公司不存在关联关系或其他关系，也不是公司的直接或间接持有人或公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。租赁公司2006年年度财务报表和2007年11月30日报表基本情况如下：
单位：人民币万元
| 2006年 | 2007年11月30日 | |
| 资产总额 | 8521.0 | 14392.9 |
| 负债总额 | 2685.7 | 2636.2 |
| 一年内到期的负债总额 | 500 | 800 |
| 净资产 | 5835.4 | 11756.7 |
| 净利润 | 6678.3 | 421.3 |
三、对外担保协议的主要内容
本次为租赁公司担保事项经公司第三届董事会2007年第十一次会议审议通过，为其向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款26350.1万元人民币提供担保，担保期限为三年。
四、董事会意见
公司与上海融联租赁股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行签订《融资租赁框架合作协议》（2007年第三届第八次董事会会议审议通过了公司开展融资租赁26350.1万元的议案，详见公司2007年临时公告第39号），协议规定公司需为上海融联租赁股份有限公司提供担保。
公司将购置金额为26350.1万元的设备采用直接租赁的方式进行融资租赁。租赁期为三年，租金支付方式为每季末支付租息，每年末等额还本。为能顺利开展融资租赁业务，保障公司租金支付安全性，公司与上海融联租赁股份有限公司、民生银行北京亚运村支行就租金支付账户签订了三方资金监管协议。因此，公司为上海融联租赁股份有限公司就此贷款提供担保的风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币对外担保累计量为47050.1万元人民币，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
１、经与会董事签字生效的第三届董事会2007年第十一次会议决议。
２、租赁公司的基本情况和最近一年一期的财务报表、营业执照复印件。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十四日