海南兴业聚酯股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的第二次提示性公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称“兴业聚酯”、“公司”或“本公司”)于2007年12月13日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会2007年第三次临时会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知》，并于12月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《海南兴业聚酯股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的第一次提示性公告》。根据《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，现发布本公司2007年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的第二次提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2007 年12月28日下午 14:30-16:00；
网络投票时间为2007 年12月28日上海证券交易所股票交易日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2007 年12月21日
3、提示公告
本次会议召开前，公司已发布两次本次会议提示公告，两次提示公告时间分
别为2007年12月18日、2007年12月25日。
4、现场会议召开地点：海南省海口市港澳工业区兴业路19号本公司会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加本次会议的表决方式
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决权进行统计。
8、会议出席对象
(1)截止2007 年12月21日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)见证律师及本公司邀请的其他人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票因连续三年亏损，自2007年5月25日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为：
1、《关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》；
4、《关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》。
三、股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12 月28 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：738259
投票简称：聚酯投票
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码738259；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，共计15个网络投票议案，比如：1.00代表议案1，具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 本次发行股票的种类 | 3.01 |
| 3.2 | 本次发行股票面值 | 3.02 |
| 3.3 | 本次发行价格 | 3.03 |
| 3.4 | 发行数量 | 3.04 |
| 3.5 | 发行对象 | 3.05 |
| 3.6 | 发行方式 | 3.06 |
| 3.7 | 锁定期安排 | 3.07 |
| 3.8 | 认购方式 | 3.08 |
| 3.9 | 发行股票拟上市地点 | 3.09 |
| 3.10 | 关于非公开发行股票决议的有效期 | 3.10 |
| 4 | 关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 | 5.00 |
注：本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案2中子议案（1），3.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2007 年12月28日8:30-14:00；
3、联系方式
登记地点：海南省海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼董事会秘书办公室
联 系 人：欧大潭、王东
联系电话：0898-68669470
传 真：0898-68664045
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十五日
附件：
海南兴业聚酯股份有限公司
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席海南兴业聚酯股份有限公司2007年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案 | |||
| 3.1 | 本次发行股票的种类 | |||
| 3.2 | 本次发行股票面值 | |||
| 3.3 | 本次发行价格 | |||
| 3.4 | 发行数量 | |||
| 3.5 | 发行对象 | |||
| 3.6 | 发行方式 | |||
| 3.7 | 锁定期安排 | |||
| 3.8 | 认购方式 | |||
| 3.9 | 发行股票拟上市地点 | |||
| 3.10 | 关于非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 4 | 关于提请股东大会审议广东广晟有色金属集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己意思表决：
可以□ 不可以□
委托人签名（法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。