国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议
决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会
会议通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年12月17日以会议通知召集，公司第三届董事会第六次会议于2007年12月23日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（薛禹胜董事因出国委托闵涛董事长），5名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由闵涛董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。具体修改如下：第一百一十四条由原“董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”修订为“董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”
第一百六十五条由原“公司设监事会。监事会由五名监事组成，…。”修订为“公司设监事会。监事会由六名监事组成，…。”
国电南瑞科技股份有限公司《公司章程》（修订草案）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金使用管理办法》的预案。
国电南瑞科技股份有限公司《公司募集资金使用管理办法》（修订草案）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司董事的预案。因工作变动，董事闵涛先生、李国春先生、朱大新先生、王长宝先生辞去公司第三届董事会董事职务；提名卜凡强先生、沈国荣先生、吴维宁先生、闫华锋先生、奚国富先生、张长岩先生为公司第三届董事会董事候选人。
董事会对闵涛先生、李国春先生、朱大新先生、王长宝先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增选公司独立董事的预案。同意增选胡敏强先生为公司独立董事候选人。
独立董事对补选公司董事及增选公司独立董事做出如下独立意见：
1、公司补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》（修订草案）及《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司增选独立董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》（修订草案）、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关规定；
3、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。
4、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况说明的预案。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况专项审核报告的预案。
国电南瑞科技股份有限公司《关于前次募集资金使用情况专项审计报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开增发A股股票条件的预案。
公司董事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开增发A股股票的条件。
八、会议审议并逐项表决通过关于公司公开增发A股股票方案的预案。
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
2、每股面值：人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
3、发行数量：本次公司增发的数量不超过2500万股（含2500万股），最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
4、发行对象：在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权，具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
6、定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
7、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
8、募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） |
| 1 | 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | 7,600 |
| 2 | 风力发电机组控制及风电场综合监控系统 | 17,500 |
| 3 | 数字化变电站成套技术、设备及系统 | 17,500 |
| 4 | 城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统 | 12,000 |
| 5 | 电力需求侧综合监控设备与运行管理系统 | 9,800 |
| 6 | 电网商业化运营综合服务支持系统 | 7,800 |
| 合 计 | 72,200 |
本次增发募集资金扣除发行费用后将投入上述项目，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如果本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
9、关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
10、本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权
本次公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的预案。
同意提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发新股的有关事项，包括但不限于以下事项：
1、授权办理本次发行的申报事项；
2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法以及与发行方案有关的一切事项；
3、授权签署与本次发行有关的合同、协议、文件（包括但不限于保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在上海证券交易所挂牌上市；
6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
7、如证券监管部门对上市公司公开发行股票出台新的规定，授权董事会根据有关新的规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
8、办理与本次公开发行有关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的预案。
国电南瑞科技股份有限公司《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会》的议案。定于2008年1月11日在南京国际会议中心召开2008年第一次临时股东大会。议案一至议案十等十项议案需要提交公司股东大会审议。
附件一：董事候选人简历
附件二：独立董事候选人简历
附件三：独立董事候选人提名人声明
附件四：独立董事候选人声明
附件五：召开2008年第一次临时股东大会会议通知
附件六：关于前次募集资金使用情况的说明
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十五日
附件一： 董事候选人简历
1、卜凡强先生，男，52岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、国网南京自动化研究院副院长，南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理、电网控制分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。卜先生长期从事电力系统自动化技术研究开发和企业管理工作，主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究和项目实施工作，拥有丰富的经营管理知识和经验，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。在他的领导下，南瑞已成为我国电力自动化技术的研究中心和产业基地，被评为“国家火炬计划优秀软件企业”、中国软件100强和独立软件开发30强企业、“全国优秀计算机信息系统集成企业”、“2006中国十大创新软件企业”、“国家认定企业技术中心”和“2007年中国自主品牌软件产品前十家”企业。卜先生先后荣获国务院颁发的政府特殊津贴、“第一届中国技术市场协会金桥奖”、全国电力企业管理现代化创新成果一等奖、“中国软件企业十大领军人物”；被评为“2000年度建设新南京有功个人”、江苏省有突出贡献的中青年专家。
2、沈国荣先生，男，58岁，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。电力系统继电保护专家，中国工程院院士，博士生导师，第十一届全国政协委员。历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长、所长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。沈先生长期从事电力系统继电保护技术的研究开发和管理工作，多次荣获国家、省部级科技进步奖。沈先生以自主创立的“工频变化量原理继电保护理论”为核心，带领团队开发了拥有完全自主知识产权的一系列电力系统继电保护产品，为全国的220KV以上输变电网工程和三峡工程、西电东送等国家重点工程提供了可靠的保护和控制系统。
3、吴维宁先生，男，43岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。吴先生长期从事电力系统自动化技术研究开发和企业管理工作，先后荣获国家科技进步二等奖、电力部科技进步应用二等奖、国家电网公司科技进步一等奖。曾获武汉市政府授予“武汉地区百名优秀科技青年”称号；2001年6月享受国务院政府特殊津贴， 2004年6月被国家电网公司授予“国家电网公司优秀青年科技专家”称号。
4、闫华锋先生，男，37岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任国电公司人事与董事管理部董事监事管理处副处长、华北电力集团公司人事部部长、华北电力集团公司社会保险事业管理局局长、廊坊供电公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。闫先生组织或参与了多项重大技术攻关项目，分别获得了国家电网公司、华北电网有限公司科技进步奖；在廊坊供电公司工作期间，主持制定了企业发展战略规划、“十一五”科技发展规划以及“十一五”信息规划等，取得了显著成效。
5、奚国富先生，男，42岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理。奚先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及科研管理工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。2006年获得国务院颁发的政府特殊津贴，2007年被江苏省人才工作领导小组确定为“333高层次人才培养工程”首批中青年科技领军人才，被评为第四批南京市有突出贡献中青年专家。
6、张长岩，男，1970年8月出生，汉族，研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任龙源电力集团公司项目经理，龙源电气公司项目经理，龙源人力资源部经理助理（副处级），国电电力发展股份有限公司总经理工作部召集人，国电电力发展股份有限公司总经理工作部经理助理、副经理，中国国电集团公司总经理工作部秘书处秘书(副处长)。现任国电电力发展股份有限公司计划发展部副主任（主持工作，正处级）。
附件二： 独立董事候选人简历
胡敏强先生，男，46岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。历任东南大学电气工程系电机教研室主任、副系主任、系主任、东南大学国际合作处兼职副处长、东南大学校长助理、党委研究生工作部部长、研究生院常务副院长等职，现任东南大学副校长兼研究生院院长。胡先生长期从事电气工程及其自动化方面的研究工作。先后主持和承担国家自然科学基金、省部级科学基金和攻关、国家863高技术计划、国防预研等项目20多个；在国内外重要刊物上发表学术论文120余篇，多次获得优秀学术论文奖励；获国家发明和实用新型专利11项；在科学出版社、电力出版社等出版学术专著、教材和手册7部。2000年和2002年作为第一完成人分别获江苏省科技进步成果二等奖各1次。胡先生是教育部优秀青年教师基金获得者、江苏省 “青蓝工程”跨世纪学术带头人，江苏省有突出贡献的中青年专家，享受国务院颁发的政府特殊津贴。现被聘为科技部863高技术计划重大专项专业组专家、中国电机工程学会和电工技术学会理事、中国标准化委员会微特电机专委会委员、江苏省电工技术学会理事长、江苏省电机工程学会副理事长。
附件三：
国电南瑞科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名胡敏强为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南瑞科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南瑞科技股份有限公司董事会（盖章）
2007年12月23日于南京
附件四：
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡敏强，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国电南瑞科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡敏强
2007年12月23日于南京
附件五： 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议通过的部分议案需要经过公司股东大会审议。因此，公司董事会提议召开公司2008年第一次临时股东大会。此次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现就召开公司2008年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2008年1月11日下午14：30开始
网络投票的时间：2008年1月11日9：30至11：30、13：00至15：00
2、现场会议召开地点：南京市国际会议中心一楼碧玉厅（中山陵四方城2号）
3、股权登记日：2008年1月3日(星期四)
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。
6、会议出席对象
(1)凡2008年1月3日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
议案二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；
议案三：选举卜凡强先生为公司董事的议案；
议案四：选举沈国荣先生为公司董事的议案
议案五：选举吴维宁先生为公司董事的议案
议案六：选举闫华锋先生为公司董事的议案
议案七：选举奚国富先生为公司董事的议案
议案八：选举张长岩先生为公司董事的议案
议案九：选举胡敏强先生为公司独立董事的议案；
议案十：关于补选公司监事的议案；
议案十一：审议关于《调整部分募集资金投资项目》的议案；
议案十二：审议关于《前次募集资金使用情况的说明》的议案；
议案十三：审议关于《前次募集资金使用情况专项审核报告》的议案；
议案十四：审议《关于公司符合公开增发A股股票条件》的议案
议案十五：本次公开发行股票种类
议案十六：本次公开发行股票每股面值
议案十七：本次公开发行数量
议案十八：本次公开发行对象
议案十九：本次公开发行向公司原股东配售的安排
议案二十：本次公开发行股票的定价方式和发行价格
议案二十一：本次公开发行方式
议案二十二：本次公开发行股票募集资金用途及数额
议案二十三：关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配
议案二十四：本次公开增发股票决议有效期
议案二十五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项》的议案；
议案二十六：审议《关于本次公开公开增发A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》的议案；
三、现场会议登记事项：
1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记。
2、股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续。
3、登记地点：国电南瑞科技股份公司证券部，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记时间：2008年1月7、8日。
上午：9：00～11：30 下午13：00～16：30
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十五日
附件：
国电南瑞科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、本次股东大会的网络投票将于2008年1月11日9：30至11：30、13：00至15：00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：
证券代码：738406
证券简称：南瑞投票
3、在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格，“1.00元”代表：“议案1”，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 关于修订《公司章程》的议案； | 1.00元 |
| 议案二 | 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案； | 2.00元 |
| 议案三 | 选举卜凡强先生为公司董事的议案 | 3.00元 |
| 议案四 | 选举沈国荣先生为公司董事的议案 | 4.00元 |
| 议案五 | 选举吴维宁先生为公司董事的议案 | 5.00元 |
| 议案六 | 选举闫华锋先生为公司董事的议案 | 6.00元 |
| 议案七 | 选举奚国富先生为公司董事的议案 | 7.00元 |
| 议案八 | 选举张长岩先生为公司董事的议案 | 8.00元 |
| 议案九 | 选举胡敏强先生为公司独立董事的议案； | 9.00元 |
| 议案十 | 关于补选公司监事的议案； | 10.00元 |
| 议案十一 | 关于调整部分募集资金投资项目的议案 | 11.00元 |
| 议案十二 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 12.00元 |
| 议案十三 | 关于前次募集资金使用情况专项审核报告 | 13.00元 |
| 议案十四 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | 14.00元 |
| 议案十五 | 本次公开发行股票种类 | 15.00元 |
| 议案十六 | 本次公开发行股票每股面值 | 16.00元 |
| 议案十七 | 本次公开发行数量 | 17.00元 |
| 议案十八 | 本次公开发行对象 | 18.00元 |
| 议案十九 | 本次公开发行向公司原股东配售的安排 | 19.00元 |
| 议案二十 | 本次公开发行股票的定价方式和发行价 | 20.00元 |
| 议案二十一 | 本次公开发行方式 | 21.00元 |
| 议案二十二 | 本次公开发行股票募集资金用途及数额 | 22.00元 |
| 议案二十三 | 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配 | 23.00元 |
| 议案二十四 | 本次公开增发股票决议有效期 | 24.00元 |
| 议案二十五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案 | 25.00元 |
| 议案二十六 | 关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 | 26.00元 |
4、议案一、议案二、议案十-议案二十六的申报股数，填1股，2股或3股，表示同意、反对或弃权三种意见，议案三-议案九的申报股数，填选举票数，详细如下所示：
（1）议案一、议案二、议案十-议案二十六，填1股，2股或3股，表示同意、反对或弃权三种意见，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 1（注一） | 738406 | 买入 | 1.00元 | 1 |
| 2（注二） | 738406 | 买入 | 14.00元 | 2 |
| 3（注三） | 738406 | 买入 | 26.00元 | 3 |
注一：表示对议案一 “关于修订《公司章程》的议案” 投“同意”票
注二：表示对议案十四“关于公司符合公开增发A股股票条件的议案”投“反对”票
注三：表示对议案二十六“关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案”投“弃权”票
（2）议案三-议案九，董事选举采取累积投票制,股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举票可以集中使用,也可以分散投向7名董事候选人。
例：假若董事候选人7人；股东A持有股份为300股，则股东A拥有300×7=2,100张票。根据累积投票制的原则，他可以将2100张选票全部投给一位董事候选人，或其他任何一种他所愿意的分散分配给7名董事候选人的方式。所以在"申报股数"中3.01-3.06；4.00的票数总和填写<=2100均为有效。
如股东L先生对议案三-议案九董事选举投票，申报可如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738406 | 买入 | 3.00 元 | 300（为选举票数） |
| 738406 | 买入 | 4.00元 | 300（为选举票数） |
注：申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决；
5、确认投票委托完成。
四、投票注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件: 授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序 号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 关于修订《公司章程》的议案； | |||
| 议案二 | 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案； | |||
| 议案三 | 选举卜凡强先生为公司董事的议案 | |||
| 议案四 | 选举沈国荣先生为公司董事的议案 | |||
| 议案五 | 选举吴维宁先生为公司董事的议案 | |||
| 议案六 | 选举闫华锋先生为公司董事的议案 | |||
| 议案七 | 选举奚国富先生为公司董事的议案 | |||
| 议案八 | 选举张长岩先生为公司董事的议案 | |||
| 议案九 | 选举胡敏强先生为公司独立董事的议案； | |||
| 议案十 | 关于补选公司监事的议案； | |||
| 议案十一 | 关于调整部分募集资金投资项目的议案 | |||
| 议案十二 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 议案十三 | 关于前次募集资金使用情况专项审核报告 | |||
| 议案十四 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 议案十五 | 本次公开发行股票种类 | |||
| 议案十六 | 本次公开发行股票每股面值 | |||
| 议案十七 | 本次公开发行数量 | |||
| 议案十八 | 本次公开发行对象 | |||
| 议案十九 | 本次公开发行向公司原股东配售的安排 | |||
| 议案二十 | 本次公开发行股票的定价方式和发行价 | |||
| 议案二十一 | 本次公开发行方式 | |||
| 议案二十二 | 本次公开发行股票募集资金用途及数额 | |||
| 议案二十三 | 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配 | |||
| 议案二十四 | 本次公开增发股票决议有效期 | |||
| 议案二十五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案 | |||
| 议案二十六 | 关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
附件六： 关于前次募集资金使用情况说明
各位董事：
现将公司前次募集资金使用情况汇报如下，请予审议：
一、前次募集资金数额、资金到位情况：
公司经中国证监会证监发行字（2003）115号文核准，采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股，发行价格每股10.39元，募集资金总额415,600,000.00元，扣除发行费用19,157,320.30元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70元，该募集资金公司已于2003年10月8日收讫并经天健会计事务所有限公司天健验字（2003）验字003号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况：
公司截至2007年9月30日止募集资金的实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 2003年投入 | 2004年投入 | 2005年投入 | 2006年投入 | 2007年前9月投入 | 截止2007年9月30日累计投入 | 完工进度 | 备注 |
| 1 | 电力商业化运营技术支持系统 | 423.71 | 1,949.89 | 2,283.42 | 2,522.32 | 320.66 | 7,500.00 | 完工 | |
| 2 | 配电系统自动化 | 254.63 | 2,174.57 | 1,854.62 | 1,777.00 | 717.67 | 6,778.49 | 完工 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 138.41 | 6,042.97 | 1,611.26 | 307.36 | - | 8,100.00 | 完工 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 53.65 | 689.53 | 3,838.42 | 2,788.24 | 844.55 | 8,214.39 | 完工 | |
| 5 | 农村电网自动化系统 | - | - | - | - | 7,100.00 | 7,100.00 | 变更 | 注1 |
| 6 | 电力系统稳定控制 | - | - | - | - | - | - | 调整 | 注2 |
| 7 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | - | - | - | - | - | - | 调整 | |
| 8 | 电力企业通用信息管理系统平台 | - | - | - | - | - | - | 调整 | |
| 合计 | 870.40 | 10,856.96 | 9,587.72 | 7,394.92 | 8,982.88 | 37,692.88 |
注1、经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007年第二次临时股东大会批准，将“投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100万元。
注2、经公司三届四次董事会审议通过，公司拟决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39万元，全部用于补充公司流动资金。上述调整部分募集资金投资项目的议案尚需公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
三、募集资金投资项目的效益情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2004年至2005年合计 | 2006年 | 备注 | ||
| 预计收益 | 实际收益 | 差异 | 实际收益 | |||
| 1 | 电网商业化运营技术支持系统 | 1,011.00 | 1,276.98 | 265.98 | 1,189.84 | |
| 2 | 配电系统自动化 | 990.00 | 583.32 | -406.68 | 293.71 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 1,378.00 | 1,821.74 | 443.74 | 2,383.30 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 1,350.00 | 915.15 | -434.85 | 1,675.24 | |
| 5 | 农村电网自动化系统 | 950.00 | 已变更 | |||
| 6 | 电力系统稳定控制 | 814.00 | 已调整 | |||
| 7 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | 958.00 | 已调整 | |||
| 8 | 电力企业通用信息管理系统平台 | 835.00 | 已调整 | |||
（1）电网商业化运营技术支持系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,011.00万元，实际实现利润1,276.98万元，达到了招股说明书中的预计水平。
（2）配电系统自动化项目：该项目2004年至2005年预计实现利润990.00万元，实际实现利润583.32万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。目前公司尚未执行的已中标及已签合同金额3,275万元，将于2008年产生收益。
（3）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,378.00万元，实际实现利润1,821.74万元，达到了招股说明书中的预计水平。
（4）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,350.00万元，实际实现利润915.15万元，与预计差异的主要原因系：
A、2002年11月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与可研预测比发生了较大的变化；
B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。
四、前次募集资金使用结余情况
公司不存在前次募集资金使用结余的情况。公司前次募集资金净额为39,644.27万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88万元，剩余资金1,951.39万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议拟用于补充公司流动资金。
五、前次募集资金使用结论
综上所述，公司前次募集资金实际使用情况与首发招股说明书的承诺基本相符，并取得了良好的经济效益。上述募集资金使用情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年12月25日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-36
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及其监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2007年12月 17日以会议通知召集，公司第三届监事会第六次会议于2007年12月23日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会召集人陆明宽主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司监事的预案。因工作变动，同意宋云翔先生、徐石明先生不再担任公司监事职务；提名曹铁男先生、方剑秋先生、穆立杰女士为公司第三届监事会监事候选人。
监事会对宋云翔先生、徐石明先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司公开增发A股股票方案》的议案。
公司拟公开增发A股股票,监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定，审议后认为:公司本次公开增发A股股票合法、合规,同意由公司股东大会审议公司公开增发A股股票的相关议案。
附件一：监事候选人曹铁男先生、方剑秋先生、穆立杰女士简历
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二○○七年十二月二十五日
附件一：
监事候选人简历
1、曹铁男先生，男，57岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。
2、方剑秋先生，男，52岁，中央党校大学毕业，高级政工师。历任常州供电局组织科副科长、科长、常州供电局党委副书记兼纪委书记、无锡供电局党委副书记（主持工作）、党委书记、无锡供电公司党委书记、苏州供电公司党委书记、副总经理等职，现任国网南京自动化研究院纪律检查组组长、工会主席。
3、穆立杰，女，1956年1月出生，汉族，专科毕业，中共党员，高级经济师。历任辽宁省锦州发电厂生技科专工、吉林省电力试验研究所工程师、副科长、副总经济师兼多经公司副总经理、吉林省电力科学研究院副总经济师兼多经公司总经理，中国水利电力物资有限公司企管部副主任、国电电力发展股份有限公司生产经营部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司高科技产业部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司安全生产部经理助理。现任国电电力发展股份有限公司证券融资部主任助理。