湖南电广传媒股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第十五次会议通知于2007年12月11日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2007年12月21日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事10人，其中公司董事曾介忠先生、独立董事伍中信先生、李肃先生因公出差分别委托董事周竟东先生、独立董事胡志斌先生、喻国明先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权的议案：
同意公司以自有资金3800万元收购湖南长城通信网络工程建设有限公司持有的湖南省广播电视网络有限责任公司38%的股权。（详细内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了关于转让北京远景东方影视传播有限公司股权的议案：
同意公司转让北京远景东方影视传播有限公司49%的股权。（详细内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于转让北京远景东方影视传播有限公司股权的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了关于控股子公司上海锡泉实业有限公司收购深圳达晨创业投资有限公司股权的议案：
同意公司股子公司上海锡泉实业有限公司拟收购深圳市达晨创业投资有限公司25%的股权。（详细内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于控股子公司上海锡泉实业有限公司收购深圳市达晨创业投资有限公司股权的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了关于按持股比例为永州电广宽带信息网络有限公司贷款提供担保的议案：
因业务发展需要，同意公司按持股比例为永州电广宽带信息网络有限公司贷款提供担保。（详细内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于按持股比例为永州电广宽带信息网络有限公司贷款提供担保的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了关于公司经营管理层目标考核奖惩办法的议案：
为进一步完善公司经营管理层激励机制和约束机制，适应公司中长期发展的需要，充分调动公司经营管理层的积极性和创造性，促进公司经营效益的稳定、持续增长，制订本办法。
（一）、实施范围：在公司领取薪酬的高级管理人员。
（二）、目标考核奖励实施条件:
目标考核奖励与经营业绩挂钩。根据公司当年净资产收益率（当年税后净利润/当年平均净资产×100%）确定全部高级管理人员的目标考核奖励总额，具体为：
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（三）、支付办法：
目标考核奖励经年度考核确定后一月内支付80%，余20%计入个人基金账户。
（四）、限制条件及处罚：
1、如公司当年净资产收益率低于6%，则不再享受目标考核奖励；
2、如公司当年度出现亏损，公司董事会将按亏损比例相应扣除高管人员的个人基金余额，直至扣完为止。
（五）、其他相关规定：
1、针对具体个人的分配和考核细则由公司薪酬与考核委员会确定，经营管理层目标考核指标实际值根据企业年度财务报告确定。
2、个人基金账户由董事会薪酬与考核委员会专项管理，其运用必须符合国家有关规定，所得利息归薪酬获得者所有。
3、个人基金账户余额在高级管理人员调动、辞职、退休或由于其它正常原因结束三年任期，经离任审计，无违法行为或不当行为时，于离任后六个月内支付。如高级管理人员在任职期间有重大违法行为，并对公司造成重大损失的，由董事会薪酬与考核委员会决定其个人基金的扣除比例。
4、高级管理人员目标考核奖励应照章纳税，由公司代为扣缴。
5、本办法经董事会审议通过并于当年开始执行。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了关于授权经营管理层进行艺术品投资的议案：
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司下属子公司北京韵洪文化传播有限公司新增了“艺术品经营”的主营业务。经过近一年的运作，该公司在艺术品投资领域积累了丰富的投资经验，并打造了一支十分专业的艺术品投资团队，经营形势良好。
鉴于文化艺术产业随着国民经济的发展，正呈现高速发展的态势，该行业的投资机会凸显。公司拟新增艺术品领域的投资额度，自本次董事会通过之日起一年以内，授权公司经营管理层在艺术品领域投资额度为：不超过1.5亿元。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了关于续签广告经营合作协议的议案：
鉴于公司与湖南电视台签署的《广告经营合作协议》于2007年12月31日到期，经与湖南电视台（以下简称：“电视台”）友好协商，决定续签《广告经营合作协议》，协议主要内容如下：
（一）、双方同意将湖南电视台（含湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、广播电视报）的广告经营业务继续由公司统一代理经营，代理经营协议一年一签，本协议约定的第一个代理期自2008年1月1日至2008年12月31日止。代理期满，经双方协商一致，可以续签本协议。
（二）、代理期间，广告经营收入由电广传媒广告分公司统一收取。
（三）、代理期间，各媒体广告经营收入按湖南电视台85%、电广传媒15%的比例分配。
同意13票，反对0票；弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2007年12月21日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2007-045
湖南电广传媒股份有限公司关于收购湖南省
广播电视网络有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
转让方：湖南长城通信网络工程建设有限公司 （以下简称“长城通信”）
受让方：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
交易标的：长城通信所持有的湖南省广播电视网络有限责任公司（以下简称“网络公司”）38% 的股权。
2、公司与长城通信签署《股权转让合同》，向长城通信收购网络公司38%的股权。
3、此项交易不属于关联交易。
4、董事会审议股权收购的情况
本公司第三届董事会第十五次会议于2007年12月21日在本公司总部会议室召开，会议应到董事13人，实到董事10人，公司董事曾介忠先生、独立董事伍中信先生、李肃先生因公出差，分别委托董事周竟东先生、独立董事胡志斌先生、喻国明先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了《关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权的议案》，独立董事对此议案表示同意。
二、交易当事人基本情况介绍
1、湖南长城通信网络工程建设有限公司：机构类型：有限责任公司。营业执照号：4300001001624。注册地址：长沙市雨花区181号金辉大厦9楼。法定代表人：许振东。注册资本:人民币10000万元。经营宗旨和业务范围：投资建设通信光缆网络工程；传输介质销售、租赁服务；光纤、光缆、通信器材的生产、销售；经销机械电子产品、五金、交电、电子计算机及配件。2006年，长城通信的总资产为14924.75万元，净资产为9622.27万元。
2、长城通信与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
3、长城通信最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长城通信持有的湖南省广播电视网络有限责任公司38%的股权。
1、网络公司的基本情况
网络公司成立于2000年11月13日，注册资本为10000万元。公司现股权结构为：电广传媒出资6200万元，占网络公司62%的股权；长城通信出资3800万元，占网络公司38%的股权。公司注册地址：长沙市岳麓区铜盆湖路2号，法定代表人：袁四庆，营业执照号为4300001004916。公司经营范围： 湖南省广播电视传输网络的改造、建设、开发和运营管理；有线电视网络技术的研究、开发及其产品的生产、销售；提供广播电视节目及综合教学业务的传输、广播电视远程信息传递、咨询服务；租赁、销售广播电视设备，制作、发行、销售广播电视节目。
网络公司是经国家广电总局、湖南省政府、湖南省广播电视局正式批准成立的湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司。公司目前已拥有干线网全长6000多公里，其中一级干线网于2000年完成建设并开通，总长约为2946公里，其中管道为785.4公里，直埋为2147.3公里，架空为14公里，全网建有14个市（州）基站和24个县级基站（中继站）；二级干线网建设于2004年4月完成，总长3465.5余公里，二级干线网绝大部分为管道敷设方式，少部分为直埋和架空方式，连通全省所有96个县（市），同年5月开通网络传输信号并投入试运行。现在所有市级基站都开通了电视、数字电视、专网及互联网业务，大部分县级基站也开通了相应业务。整个干线网光缆以16芯为主，同时还有18芯、24芯、30芯及48芯等敷设方式。经过对整个网络优化和改造，已形成由四个二级双向复用段保护环状结构网。目前，省干线网络采用的是SDH传输方式，网络带宽为2.5Gbps，已基本具备开展电视节目传输业务与数据业务的物理网络条件。现由公司承建的《湖南省广播电视综合信息网络改扩建工程》项目（包括全省一级光缆干线网、二级光缆干线网、数字电视、专网数据等12个子项目），作为湖南省实施以信息化带动工业化发展战略的基础信息网络的重点工程，已被列入全省的十大标志性工程。
经过六年多的运作，网络公司管理日趋完善和规范，业务发展稳健，网络的改造取得很大的进展。2006年网络公司实现主营业务收入852.73万元；2007年1-7月实现主营业务收入2142.15万元。
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字［2007］第774号审计报告，网络公司截止2007年7月31日：（单位：人民币元）
项目 2006年12月31日 2007年7月31日
总资产 550,343,694.74 571,317,856.05
总负债 569,277,260.15 600,033,281.87
净资产 -28,936,392.57 -37,733,369.00
主营业务收入 8,527,286.18 21,421,543.76
主营业务利润 -26,186,450.24 941,264.20
净利润 -40,187,728.65 -8,796,976.43
应收账款 2,942,248.19 20,812,817.75
其他应收款 54,770,280.45 50,294,745.10
2、交易标的的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对网络公司进行了资产评估。
本次采用收益法对企业进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次将广电网络公司资产分为广电网络母公司本部、控股子公司两部分分别进行预测。
截止评估基准日，广电网络公司以其持有长沙广达广播电视宽带网络有限公司30%的股权出资，投入到湖南省有线电视网络集团股份有限公司，换取该公司3.5044股权；广电网络下属的湖南宽网公司目前已经整合到公司本部，本次并入本部统一预测。
其基本公式如下：
P=P1+P2
P1：为广电网络公司母公司股东权益价值（不包含广达公司）
P2：为广电网络公司所持有湖南有线网络集团股份有限公司3.5044%的股东权益。
（1）评估模型：本次收益法评估选用企业自由现金流量模型。
（2）计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
全部股东权益价值=企业价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
■
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
FCF为第t年自由现金流量;
F为第n年终值；
n为预测第末年；
（3）预测期的确定
本次评估预测期限自2007年8月至2011年。
（4）收益期的确定
本次评估考虑企业运行稳定性，可保持长时间的运营，故收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用永续模型。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf＋β×RPm＋Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
（8）自由现金流量折现时间的确定
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间按年中折现考虑。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或负债，本次主要采用成本法评估。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要采用成本法评估。
经北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字［2007］第1131号资产评估报告显示，以2007年7月31日为基准日，全部股东权益价值（净资产价值）评估值为12931.09万元。该评估结论的有效期为一年，即2007年7月31日至2008年7月30日止。按收购网络公司38%的股权计算，交易标的的价值为4913.81万元。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。
3、评估事务所的评估结论
电广传媒委托评估的广电网络公司于2007年7月31日总资产账面值为56,073.38万元，调整后账面值为56,073.38万元；总负债账面值为59,846.72万元，调整后账面值为59,846.72万元；净资产账面值为-3,773.34万元，调整后账面值为-3,773.34万元，评估值为12,931.09万元；净资产评估增值16,704.43万元。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
■
4、董事会关于评估结论合理性的意见
评估后净资产较审计后净资产有差异，主要是因为评估与审计的基本职能差异从而导致专业方法各有偏重所致，审计按照会计准则要求，按时足额计提折旧，试营业期间的费用进入当期损益。由于该公司经营的干线网一期工程于2001年底完工，二期工程于2004年底完工，前期投入金额较大。且由于建成后还处于国家数字电视改革初期，建成后一直处于试营业阶段，企业效益没有充分发挥，但作为湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，具有一定的资源垄断性和较强的潜在收益能力，其目前经营业绩及帐面价值尚不能反映其真实价值。而采用收益法评估价值主要对未来企业预期收益的折现值，广电网络公司具备采用收益法评估的基本条件，故此次采用收益法评估出企业的完全价值是合理的。
5、独立董事对选聘评估机构程序、评估机构胜任能力、评估机构独立性等进行了调查了解，认为：作为湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，具有一定的资源垄断性和较强的潜在收益能力，评估结论合理。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、电广传媒拟以自有资金收购长城通信持有的网络公司38%的股权；
2、收购价格及支付
长城通信将其持有的网络公司38%的股权（以下简称“交易标的”）转让给电广传媒。根据资产评估结果，截至2007年7月31日，网络公司净资产为-3773.34万元，交易标的评估净值为12931.09万元。
以交易标的评估净值为基础，经双方协商，确定收购价格为 3800万元。
五、董事会意见
网络公司是经国家广电总局、湖南省政府、湖南省广播电视局正式批准成立的湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，尽管过去由于各种原因，经营效益不理想，但其拥有的干线网资源具有一定的市场垄断性。干线网建成后运营成本相对稳定，根据国际国内的广播电视发展趋势以及国家关于数字电视平移的政策扶持，数字电视业务的开展将为干线网传输的业务发展提供了广阔的空间，数字信息传输资源拥有者会由此带来超额收益。
另一方面，本项目与我公司的产业结合度高，符合电广传媒全省网络整合和增值业务开发的整体战略。即通过收购省网络公司股权，有利于电广传媒加强对省网络公司的控制；有利于更好地开展数字电视业务和数据通信业务；有利于构筑数字电视运营的产业链。
公司独立董事对本次股权收购表示赞同。
六、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、股权转让合同
3、北京立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（京信审字［2007］第774号）
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评字［2007］第1131号）
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2007年12月21日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2007-046
湖南电广传媒股份有限公司关于转让
北京远景东方影视传播有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
交易当事人：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）；北京世纪光年传媒文化有限责任公司（以下简称“世纪光年”）。
交易标的：北京远景东方影视传播有限公司（以下简称“远景东方”）的股权。
2、本公司与世纪光年签署《北京远景东方影视传播有限公司股权转让及增资协议》，向世纪光年转让远景东方49%的股权。
3、此项交易不属于关联交易。
4、董事会审议股权转让议案的情况
本公司第三届董事会第十五次会议于2007年12月21日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实到董事10人，公司董事曾介忠先生、独立董事伍中信先生、李肃先生因公出差，分别委托董事周竟东先生、独立董事胡志斌先生、喻国明先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了《关于转让北京远景东方影视传播有限公司股权的议案》，独立董事对此议案表示同意。
二、交易当事人基本情况介绍
1）、北京世纪光年传媒文化有限责任公司于2004年6月成立，企业性质为有限责任公司（法人独资），营业执照号为1101112708733。法定代表人：王勇红。注册地址为：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18-338号。公司注册资本为2900万元，由北京泰德广告有限公司全资持有。公司经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；图文设计、制作；企业形象策划；技术开发、技术培训、技术服务、技术转让；经济信息咨询、商务信息咨询（中介除外）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。截止到2006年底，世纪光年总资产为8933.62万元，净资产为5280.98万元，2006年净利润为2018.16万元。
2）、世纪光年与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
3）、世纪光年最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、远景东方的基本情况
北京远景东方影视传播有限公司于2000年9月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照号为1100001168692。注册资本为11700万元，其中湖南电广传媒股份有限公司出资5733万元，北京世纪光年传媒文化有限公司出资5967万元。注册地点为：北京市海淀区北四环西路66号17层2020-2025。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止到2007年9月30日，远景东方总资产为4645.09万元，净资产为2792.67万元，2007年1-9月份净利润为541.18万元。
远景东方是一家以电视节目策划、生产、经营为主营业务的有限责任公司，主要产品包括全国发行的《财富中国》系列节目－《证券在线》《财富无限》《财富大家》《新财富财刊》，和在湖南卫视播出的《财富早七点》。是中国大陆首家实现京、沪、深异地直播的财经节目，目前已形成每周七天不间断播出，节目覆盖全国20多个省市自治区，在多家电视台播出。
根据湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2007］第301号审计报告，远景东方截止2007年9月30日：（单位：人民币元）
项目 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 46,450,908.11 33,988,796.89
总负债 18,524,165.12 11,473,901.87
净资产 27,926,742.99 22,514,895.02
营业总收入 35,452,853.45 8,664,762.20
营业利润 5,456,373.00 -23,640,654.38
净利润 5,411,847.97 -23,640,154.38
应收账款 17,815,346.67 21,933.02
其他应收款 407,938.35 12,360,820.79
2、交易标的的评估情况
经湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2007］第745号资产评估报告显示，以2007年9月30日为基准日，远景东方的净资产评估价值为3,103.55万元。
3、评估事务所的评估意见
根据对评估结果的综合分析，截至评估基准日2007年9月30日，远景东方经审计的总资产4,645.09万元，负债总额 1,852.41万元。股东部分权益账面值为2,792.68万元；经按收益法评估，股东全部权益市场价值为3,103.55万元,按股东全部权益价值估算，且不考虑少数股权折价及非流通性折扣的条件下，电广传媒拥有的远景东方49%的股权的市场价值评估值为1,520.74万元。
本评估结论是在评估假设和限制条件下，为本报告列明目的而提出的远景东方于评估基准日股东部分权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑少数股权折价及股权流动性折扣对股权价值的影响，报告使用者应理解股东全部权益价值非并股东部分权益价值与股权比例的乘积。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司将持有的远景东方49%的股权转让给世纪光年。根据资产评估结果，截至2007年9月30日，远景东方的净资产评估价值为3,103.55万元，以此为基础，经双方协商，确定收购价格为1600万元。本次转让完成之后，本公司将不再持有远景东方股权。五、交易目的以及对上市公司的影响情况
远景东方自成立以来，由于市场环境的变化以及公司经营管理、节目定位方面的原因，经营效益一直未达预期目标。此次股权转让将有利于公司充分盘活现有的存量资源，有利于提升公司的整体价值。
六、董事会意见
本次股权转让，是公司有效整合内部资源的又一举措，有利于公司集中资源，专注于优势项目的发展。公司独立董事对本次股权转让都表明了赞同的意见。
七、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、北京远景东方影视传播有限公司股权转让协议
3、湖南开元会计师事务所出具的审计报告（开元所内审字［2007］第301号）
4、湖南开元会计师事务所出具的资产评估报告（开元所评报字［2007］第745号）
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2007年12月21日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2007-047
湖南电广传媒股份有限公司关于控股子公司
上海锡泉实业有限公司收购深圳市达晨
创业投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
交易当事人：上海锡泉实业有限公司（以下简称“上海锡泉”）；湖南明谦投资有限公司（以下简称“明谦投资”）。
交易标的：深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称：“达晨创投”）25%的股权。
2、公司控股子公司——上海锡泉以自有资金5171.49万元人民币受让明谦投资持有的达晨创投25%的股权。
3、此项交易不属于关联交易。
4、董事会审议股权转让议案的情况
本公司第三届董事会第十五次会议于2007年12月21日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实到董事10人，公司董事曾介忠先生、独立董事伍中信先生、李肃先生因公出差，分别委托董事周竟东先生、独立董事胡志斌先生、喻国明先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了《关于控股子公司上海锡泉实业有限公司收购深圳市达晨创业投资有限公司股权的议案》，独立董事对此议案表示同意。
二、交易当事人介绍
1、上海锡泉的基本情况
1）、上海锡泉实业有限公司于2001年4月成立，企业性质为有限责任公司（国内合资），营业执照号为3101151016107，注册资本为16940万元。公司经营范围：实业投资，高新科技项目投资，企业购并、重组，投资管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易，电子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。2006年，上海锡泉总资产为19455.24万元，净资产为15156.31万元，净利润为2556.40万元。
2）、上海锡泉系公司100%的控股子公司。
3）、上海锡泉最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、明谦投资基本情况
1）、湖南明谦投资有限公司于1999年5月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照号为4300002001768。法定代表人：胡志伟。公司经营范围：实业投资；项目策划；计算机网络开发；五金交电、日用百货、建筑装饰材料和政策允许的金属材料、化工原料、农副产品的销售。
2）、明谦投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
3）、明谦投资最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、达晨创投的基本情况
深圳市达晨创业投资有限公司，于2000年4月在深圳市注册成立，是一家从事创业投资、股权投资的专业机构。达晨创投注册资本10000万元，其中，公司控股子公司深圳市荣涵投资有限公司持有75%的股权，湖南明谦投资有限公司持有25%的股权。公司法定代表人：刘昼。公司注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
该公司成立七年来，秉承“创新、诚信、求实”的企业精神，专注于创业投资发展，自2001年-2005年，连续五年荣登“中国风险投资50强”，被深圳创业投资同业公会推荐为副会长单位。所投资的企业之一——深圳市同洲电子股份有限公司已于2006年6月27日在深圳挂牌上市（证券代码：002052），同洲项目被视为中国本土风险投资的成功典范。
根据湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2007］第302号审计报告，达晨创投截止2007年10月31日：（单位：人民币元）
项目 2007年10月31日 2006年12月31日
总资产 317,030,774.35 84,774,302.50
总负债 118,338,349.03 104,677,528.44
净资产 198,692,425.32 -19,903,225.94
营业总收入 0 1,200,000.00
营业利润 64,818,967.26 4,146,677.12
净利润 65,320,967.26 4,145,777.12
应收账款 0 0
其他应收款 6,962,276.17 8,040,406.82
2、交易标的的评估情况
经湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2007］第754号资产评估报告显示，以2007年10月31日为基准日，达晨创投的净资产账面价值为19,869.23万元，评估价值为20,685.96万元.
深圳市达晨创业投资有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年10月31日 金额单位： 人民币 万元
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四、交易合同的主要内容及定价情况
根据经湖南开元有限责任会计师事务所（开元所评报字[2007]第754号）出具的《深圳市达晨创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》对达晨创投的企业价值评估值20,685.96万元为作价基数，上海锡泉以自有资金5171.49万元人民币受让明谦投资持有的达晨创投25%的股权。
五、意义及影响
本次股权收购完成后，公司将间接持有达晨创投的全部股权。在当前良好的创业投资发展时期，本次收购有利于公司充分利用达晨创投在业内的影响力及其具有丰富经验的创业投资管理团队，加大创业投资力度，为公司创造更好的经济效益。
六、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、深圳市达晨创业投资有限公司股权转让合同
3、湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2007］第302号审计报告
4、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2007］第754号资产评估报告
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2007年12月21日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2007-048
湖南电广传媒股份有限公司
关于按持股比例为永州电广宽带信息网络
有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司下属子公司永州电广宽带信息网络有限公司（以下简称：“永州电广”）拟向中国农业银行永州分行冷水滩支行申请贷款4200万元人民币。经本次董事会审议，同意公司按持有永州电广的股权比例为此笔授信贷款提供最高额度为2058万元的担保，承担连带保证责任。
二、被担保人基本情况
永州电广为公司控股公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司(以下简称:”网络集团”)下属的子公司。
网络集团的注册资本为：132,216万元，电广传媒持有其57.36％的股份，网络集团的法定代表人：龙秋云，注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道662号软件中心大楼253房，经营范围：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务及其他有线电视业务。
永州电广的注册资本为：6880万元，电广传媒与永州市广播电视局（以下简称：“永州广电局”）分别持有永州电广49%和51%的股份，并且及永州电广系网络集团子公司。该公司截止2007年6月30日，总资产为10131.3万元，净资产为7447.7万元。永州电广法定代表人：陆晓亚，注册地址：永州市冷水滩区双舟路31号，经营范围：从事电视节目传输、数据传输、电子商务、网上增值业务及国家政策允许的其它网络业务。
三、担保协议的主要内容
公司与永州广电局按持有永州电广的股权比例分别为永州电广向中国农业银行永州分行冷水滩支行的贷款提供信用担保，担保总金额为人民币4200万元，其中：公司提供最高额度为2058万元的担保，期限为一年。
四、董事会意见
本次担保的贷款资金是为永州电广提供数字电视项目的启动资金。永州电广是公司控股公司下的子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。
五、截止本决议公告之日，公司累计对外担保66818万元，其中对公司控股子公司担保额为57218万元，对外担保总额度占公司2006年经审计净资产的35.86%,不存在逾期担保情况。
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2007年12月21日
| 净资产收益率 | 目标考核奖励总额按照税后净利润的计提比例 |
| 6%-8%（不含8%） | 6% |
| 8%—10%（不含10%） | 8% |
| 10%以上 | 10% |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | |
| 流动资产 | 1 | 8,624.44 | 8,624.44 | ||
| 长期投资 | 2 | 6,427.93 | 6,427.93 | ||
| 固定资产 | 3 | 41,021.01 | 41,021.01 | ||
| 无形资产 | 7 | - | - | ||
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | ||
| 其他资产 | 9 | - | - | ||
| 资产总计 | 10 | 56,073.38 | 56,073.38 | ||
| 流动负债 | 11 | 55,846.72 | 55,846.72 | ||
| 长期负债 | 12 | 4,000.00 | 4,000.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 59,846.72 | 59,846.72 | ||
| 净 资 产 | 14 | -3,773.34 | -3,773.34 | 12,931.09 | 16,704.43 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增 减 值 | 增 值 率 % | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,973.34 | 1,973.34 | 1,787.78 | -185.56 | -9.40 |
| 长期投资 | 2 | 8,149.07 | 8,149.07 | 8,970.51 | 821.44 | 10.08 |
| 固定资产 | 3 | 42.25 | 42.25 | 223.10 | 180.85 | 428.05 |
| 其中： 设备 | 4 | 42.25 | 42.25 | 223.10 | 180.85 | 428.05 |
| 其他资产 | 5 | 21,538.41 | 21,538.41 | 21,538.41 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 6 | 31,703.07 | 31,703.07 | 32,519.80 | 816.73 | 2.58 |
| 流动负债 | 7 | 9,128.99 | 9,128.99 | 9,128.99 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 8 | 2,704.85 | 2,704.85 | 2,704.85 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9 | 11,833.84 | 11,833.84 | 11,833.84 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10 | 19,869.23 | 19,869.23 | 20,685.96 | 816.73 | 4.11 |