宁夏赛马实业股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2007年12月12日以书面形式由专人送出。公司于2007年12月22日上午9：00在公司会议室召开三届董事会第十九次会议，会议应到董事11人，实到 9人，独立董事买文广、董事王广林因在外分别委托独立董事宋廷池、董事武雄参加本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过了《关于投资设立中材阳泉水泥有限责任公司的议案》（有效表
决票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权）
详见《关于投资设立中材阳泉水泥有限责任公司之关联交易公告》。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年12月22日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2007－036
关于投资设立中材阳泉水泥
有限责任公司之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
宁夏赛马实业股份有限公司于2007年12月22日召开三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立中材阳泉水泥有限责任公司的议案》，公司以现金2520万元与中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)共同出资设立中材阳泉水泥有限责任公司(“以下简称“中材阳泉公司”)。
鉴于：1)中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司41.85%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材水泥100%的股权；2)中国中材集团公司持有宁夏建材集团有限责任公司51%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司48.36%的股权。故中国中材集团公司同为公司和中材水泥的实际控制人，故本次公司与中材水泥投资设立中材阳泉公司事宜构成关联交易，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决。
二、关联方基本情况
中材水泥是于2003年11月成立的有限责任公司，注册资本：46348.34万元，经营范围：生产销售水泥、水泥辅料及水泥制品。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：共同投资设立中材阳泉公司
公司经过对山西水泥生产及市场调研，决定与中材水泥在山西省阳泉市共同出资设立中材阳泉公司，由中材阳泉公司负责公司在山西省的水泥发展业务。确定中材阳泉公司注册资本2800万元，经营范围为水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售，注册地址为山西省阳泉市，企业性质为有限责任公司。
中材阳泉公司预计将于2008年2月底前成立，该公司成立后将进行水泥生产线项目建设的前期调研、准备工作，公司将根据进展情况及时予以披露。
四、关联交易主要内容
公司经与中材水泥协商，确定中材阳泉公司注册资本2800万元，其中公司出资2520万元，占该公司90%股权，中材水泥出资280万元，占该公司10%股权；股东出资分期到位，公司、中材水泥第一次到位资金不低于各自出资总额的20%，即公司第一次出资不得低于504万元，中材水泥第一次出资不得低于56万元，剩余出资金额由公司与中材水泥在中材阳泉公司注册成立后两年内到位。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于投资设立中材阳泉水泥有限责任公司的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第十九次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：(1) 本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；(2) 各方均按约定的持股比例进行出资，交易公允；(3) 本次交易是为了实现公司水泥主业区外发展战略，符合公司长远发展规划。我们同意本次交易。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易目的是为了公司拓展山西水泥发展业务提供平台，实现公司在山西发展水泥主业的战略构想，提高公司市场竞争力和影响力，符合公司长远发展规划。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年12月22日