潍柴动力股份有限公司
二○○七年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：现场会议时间2007年12月24日14：00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年12月24日上午8:00，投票结束时间为2007年12月24日下午3:00。
2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号本公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：本次会议由董事长谭旭光先生主持
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络系统投票的股东及股东代表共807人，代表有表决权的股份数为306564657股，占公司股份总数的 58.88%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共36人，代表有表决权的股份数为257440266股，占公司股份总数的49.45 %。
（2）通过网络系统投票的股东及股东代表共771人，代表有表决权的股份数为49124391股，占公司股份总数的9.44%。
四、提案审议和表决情况
本次会议提案经股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
1、审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
本次公开增发发行股份种类：境内上市人民币普通股（A股），股票面值：人民币1元。
表决结果：同意 304985739股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1373591股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权205327股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（2）发行数量
公司本次公开增发拟发行总数不超过6,000万股A股股份。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：同意 304982639股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1368490股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权213528股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（3）定价方式
本次公开增发发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 304974474股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1380157股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权210026股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（4）发行对象
本次公开增发发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）。
表决结果：同意 304964310股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1390321股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权210026股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（5）发行方式
本次采取向不特定对象公开募集股份（公开增发）的方式发行。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。
表决结果：同意 304959019股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1391512股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权214126股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（6）上市地
本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 304982339股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1364690股，占出席会议股东所持有效表决权的0.45%；弃权217628股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（7）募集资金用途
公司本次公开增发股票募集资金净额不超过55.8亿元，计划用于投资以下项目：
ⅰ、蓝擎发动机建设项目
本项目计划使用募集资金投入20亿元，建设年产10万台生产能力的蓝擎发动机生产线及相关配套设施。
ⅱ、发动机整机、汽车整车试验及计算分析中心建设项目
本项目计划使用募集资金投入15亿元，建设发动机整机、汽车整车开发、试验及计算分析设备及相关配套设施，主要包括计算分析中心、试制车间、试验测试车间等。
ⅲ、业务支撑信息化平台建设项目
本项目计划使用募集资金投入5亿元，建设起支撑发动机、零部件、汽车整车等产业链条整体协调发展的信息化平台，主要建设技术支撑平台、企业管理平台、售后服务平台、供应链管理平台、决策支撑平台、自动化办公平台等六大平台及精益生产系统和信息中心。
ⅳ、公司将通过对下属控股子公司进行增资的方式投资子公司相关项目，支持其进一步发展，发挥整个产业链条的整体协同效应，具体如下：
（ⅰ）陕西重型汽车有限公司重型商用车新产品产业化项目
本公司计划使用募集资金投入6.9亿元，与陕西汽车集团有限责任公司拟对陕西重型汽车有限公司进行同比例增资，用于建设重型商用车新产品产业化项目。
该项目计划投资总额为15.5亿元人民币，其中建设投资9亿元，项目所需流动资金6.5亿元（其中铺底流动资金4.6亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为6.9亿元。
（ⅱ）陕西法士特齿轮有限责任公司多档多轴重型变速器产业化项目
本公司计划使用募集资金投入5.1亿元，与陕西齿轮总厂拟对陕西法士特齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于多档多轴重型变速器产业化项目。
该项目计划投资总额12.6亿元人民币，其中用于建设投资9.1亿元，项目所需流动资金约3.5亿元（其中铺底流动资金1亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为5.1亿元。
（ⅲ）株洲齿轮有限责任公司轿车变速箱技改项目
本公司计划使用募集资金投入3.8亿元，与株洲齿轮股份有限公司拟对株洲齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于轿车变速器技术改造项目。
该项目计划投资总额6.7亿元人民币，其中用于建设投资5亿元，流动资金约1.7亿元。该项目所需建设投资和所需流动资金由本公司按股权比例投资额度约为3.8亿元。
以上项目共需投入募集资金约55.8亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司自筹资金解决，如有结余将用于补充公司流动资金。如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
表决结果：同意 304988040股，占出席会议股东所持有效表决权的99.49%；反对1364690股，占出席会议股东所持有效表决权的0.44%；弃权211927股，占出席会议股东所持有效表决权的0.07%。该议案获得通过。
（八）增发股份决议有效期限
本次公开增发A股股份决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
表决结果：同意 304968630股，占出席会议股东所持有效表决权的99.48%；反对1363390股，占出席会议股东所持有效表决权的0.44%；弃权232637股，占出席会议股东所持有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
（九）本次增发完成前滚存利润的分配
为兼顾新老股东的利益，公司本次增发A股股份完成前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 304928563股，占出席会议股东所持有效表决权的99.47%；反对1428666股，占出席会议股东所持有效表决权的0.47%；弃权207428股，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。该议案获得通过。
本次公开增发A股股份方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
2、审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案
表决结果：同意 268015072股，占出席会议股东所持有效表决权的87.43%；反对32340830股，占出席会议股东所持有效表决权的10.55%；弃权6208755股，占出席会议股东所持有效表决权的2.02%。该议案获得通过。
3、审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案
为高效、顺利地完成公司本次公开增发股份的发行工作,股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行的申报事宜；
（2）根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、原股东的优先认购比例、网上网下发行比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
（3）根据实际募集资金数量、有关主管部门的项目审核要求以及市场变化等情况，在股东大会决议募集资金投资项目的范围内对投资项目具体安排进行适当调整，包括调整各投资项目的具体金额、项目实施时机、进度及优先次序，调减项目及募集资金限额等；如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，董事会可决定在募集资金到位前以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；
（4）签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商登记变更事宜；
（6）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（7）如证券监管部门对公开增发A股股票的政策及规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定由股东大会重新表决的事项外，对本次公开增发A股方案等相关事项做相应的调整；
（8）根据有关法律、法规及本公司章程的相关规定和股东大会决议和授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
表决结果：同意 304348617股，占出席会议股东所持有效表决权的99.28%；反对672234股，占出席会议股东所持有效表决权的0.22%；弃权1543806股，占出席会议股东所持有效表决权的0.50%。该议案获得通过。
4、审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
表决结果：同意 268131071股，占出席会议股东所持有效表决权的87.46%；反对32224780股，占出席会议股东所持有效表决权的10.51%；弃权6208806股，占出席会议股东所持有效表决权的2.03%。该议案获得通过。
5、审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案
表决结果：同意 268376548股，占出席会议股东所持有效表决权的87.54%；反对32181580股，占出席会议股东所持有效表决权的10.50%；弃权6006529股，占出席会议股东所持有效表决权的1.96%。该议案获得通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、德勤·关黄陈方会计师行核数师及中伦金通律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、公司前十大股东表决情况
| 名称 | 潍柴控股集团有限公司 | 香港中央结算（代理人）有限公司共代表股份 | 培新控股有限公司 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 福建龙岩工程机械（集团）有限公司 | 潍坊市投资公司 | 株洲市国有资产投资经营有限公司 | 奥地利ＩＶＭ技术咨询维也纳有限公司 | 山东省企业托管经营股份有限公司 | 广西柳工集团有限公司 |
| 所持股数（万股） | 7764.79 | 5360.9266 | 2350 | 2150 | 2150 | 1931.155 | 1514.0586 | 1075 | 1000 | 449.055 |
| 1.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.05 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.06 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.08 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 1.09 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.00 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 4.00 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 5.00 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦金通律师事务所
2、律师姓名：刘凤良、潘兴高
3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”
七、备查文件：
1、潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议
2、北京市中伦金通律师事务所出具的《北京市中伦金通律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》
潍柴动力股份有限公司
二○○七年十二月二十四日
北京市中伦金通律师事务所关于
潍柴动力股份有限公司2007年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2007年12月24日召开的2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司第二届董事会2007年第五次临时董事会会议决议，公司董事会于2007年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2007年第二次临时股东大会的通知，并亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2007年第二次临时股东大会的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2007年12月24日下午14时，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由公司董事长谭旭光先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年12月24日上午8:00，投票结束时间为2007年12月24日下午3:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止2007年12月19日下午在深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截止2007年11月23日下午在香港联合交易所交易结束后登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共36名，所代表的股份为257,440,266股，占公司股份总数的49.45%。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东771名，所代表的股份为49,124,391股，占公司股份总数的9.44%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、公司所聘请的会计师及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
1．审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案（逐项表决）；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）定价方式
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）上市地
（7）募集资金用途
（8）增发股份决议有效期限
（9）本次增发完成前滚存利润的分配
2．审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案；
3．审议及批准授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案；
4．审议及批准《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
5．审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名德勤·关黄陈方会计师行核数师及本所律师进行了计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
北京市中伦金通律师事务所（盖章）
经办律师：
负责人： 刘凤良
经办律师：
潘兴高
二○○七年十二月二十四日