西藏诺迪康药业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2007年12月20日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事6名，董事贡嘎罗布先生委托董事彭辉先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。
与会董事审议并一致通过了以下议题：
1、限期整改结果报告；
2、公司内部控制制度；
3、为四川本草堂药业有限公司提供额度为1500万元反担保的议案：
公司控股子公司四川本草堂药业有限公司（本公司持有该公司75.5%股份）向成都市商行沙湾支行贷款1500万元，成都中小企业信用担保有限责任公司为其提供担保。会议同意向成都中小企业信用担保有限责任公司提供反担保并承担连带保证责任。根据本公司《对外担保制度》的相关规定，四川本草堂药业有限公司向本公司提供了不可撤销的反担保。
本公司在12个月内为四川本草堂药业有限公司提供的担保总额度为1500万元，担保种类：连带责任担保。
四川本草堂药业有限公司2007年11月30日资产负债率为68.84%。
除上述担保外，本公司在12个月内没有为其他公司提供担保。
四川本草堂药业有限公司法定代表人：方明。注册资本：贰仟万元人民币。经营范围：销售第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年12月26日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2007—055
西藏诺迪康药业股份有限公司
有关治理专项活动整改报告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了完善公司基础性制度建设，提高公司治理质量，贯彻落实中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号），我公司于2007年6月25日成立了公司治理专项活动领导小组，公司财务、行政、销售、生产、证券等相关职能部门参与了治理活动，详细情况如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、自查阶段（2007年4月25日至2007年5月30日）：组织公司董事、监事、高级管理人员及职能部门相关人员学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》精神，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律规定，对公司治理情况进行了自查，针对自查过程中存在的问题，制定了整改计划，并上报中国证监会西藏监管局审核。2007年9月4日，公司公告了经第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。（详见2007年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所相关网站）
2、评议阶段：（2007年9月4日至2007年10月20日），公司公布了评议电话、邮箱、以及中国证券监督管理委员会西藏监管局公众评议专门电子邮件地址，收集公众评议意见及建议。
3、现场检查：2007年10月21日至22日，中国证监会西藏监管局对我公司的治理情况进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》（藏证监上市函【2007】29号），指出公司治理中存在的问题。
我公司收到《限期整改通知书》后，结合《自查报告》和公众评议中发现的问题，于2007年11月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于中国证监会西藏监管局现场检查发现问题的整改报告》。（详见2007年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所相关网站）
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改结果：
（一）、规范运作方面
1、公司董事会已召开第三届董事会第三次会议，成立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制订了相关议事规则，各委员会人员下设工作组，人员均已配备到位，各委员会已开始开展工作。
2、公司董事会、监事会已进行了改选，公司全体董事、监事均表示将按照《公司章程》的相关规定，尽职尽责地工作。
公司已制定相关的内控制度，规范公司董事会及经理层的工作，坚持充分发挥各专业委员会及公司经理办公会的作用，集体决策，杜绝“一人独大”的现象。
（二）、内部管理制度方面
按照《整改报告》要求，已经补充制订和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》等相关内控制度。
针对公司过去存在的董事、监事、高级管理人员中个别人员违规买卖本公司股票的情形，公司已按相关管理制度的规定，作出处理，违规买卖本公司股票所得已上交公司。公司已反复对相关人员进行证监会及本公司有关规定的教育，并要求相关人员作出相应承诺，防止类似事件发生。
公司已完成其他内控制度的制订和完善，并经公司第三届董事会第四次会议审定通过。公司正在内部开展内部管理制度的宣讲和学习活动，进一步深化、细化管理工作，把每项制度的执行落实到实处。
同时，公司已采取措施，加强了对分子公司的管理。目前，公司对控股子公司——四川本草堂医药有限公司派驻的管理人员进行了调整。对其他分子公司的调整也在安排之中。
（三）、投资者关系管理情况
公司已按照证监会的要求，进一步搞好投资者关系管理工作，通过公司网站（www.xzyy.cn）和全景网（http://irm.p5w.net）建立和完善了投资者关系管理互动平台，为公司与投资者、监管部门的沟通创造良好的沟通条件。
三、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见：
我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平，提高公司质量。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年12月26日