（二）新旧会计准则差异调节表
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），本公司在编制2007年度财务报告时对所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2006年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。具体如下表所示：
单位：元
■
江苏苏亚金诚会计师事务所对本公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见：“ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和通知的有关规定编制。”
（三）2007年第三季度财务资料和财务信息
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
■
二、盈利预测
（一）盈利预测审核报告的主要内容
江苏苏亚金诚会计师事务所对本公司模拟盈利预测出具了审核报告，主要内容如下：
我们审核了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测报告一所述编制基础编制的2007年度、2008年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告二盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申报有关收购资产事宜之用，未经本所书面同意，不得用于其他用途。
（二）盈利预测编制基础
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2007）第165号资产评估报告，评估基准日2007年10月31日拟收购资产的评估价值为12,814.89万元、拟承担负债的评估价值为10,367.86万元。根据编制假设，以该评估价值减去自评估基准日起至资产交易完成日计提的折旧额及其他差异后的净值，作为公司拟承担债务和支付现金的数额。在此暂定2008年2月29日为拟收购资产交割日，则2007年11月至2008年2月拟收购固定资产应计提折旧额159.62万元，截至2008年2月28日拟收购资产净值约为12,655.26万元，公司拟承担的扬州亚星商务车有限公司的债务为10,367.86万元，拟支付的现金2,287.40万元。
2、根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2007）第168号资产评估报告，评估基准日2007年10月31日的拟出售资产账面价值为15,472.00万元，评估价值为14,591.58万元。公司拟将该资产出售给扬州市土地开发储备中心，假定2008年2月29日为拟出售资产交割日。
3、本模拟盈利预测报告以本公司经审计公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩为基础，并考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
4、本模拟盈利预测编制在会计处理上采用购买法。假设公司收购资产的行为在2008年2月29日完成，拟收购资产及其相应的收益情况从2008年3月1日起纳入公司盈利预测范围。
（三）盈利预测假设
1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税率（除所得税税率）及享受的税收优惠政策没有重大调整；公司从2008年1月1日起将执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率变更为25％。
5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
6、公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
7、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大重大变动而受到不利影响；
8、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响
（二）盈利预测表
本公司2007年、2008年盈利预测表
单位：万元
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由上表可见：本次交易完成后，本公司营业务将出现大幅度增长。根据盈利预测，若本次收购能够得以完成，本公司2008年营业务收入为96,154.50万元，较2007年增长98.76%,使本公司主营业务明显好转，为本公司未来的主营业务的恢复和发展奠定了良好的基础。但本公司2008年的净利润预测数较2006年度已实现数、2007年的预测数有所下降，主要原因是本公司2003、2004和2005年度连续三年亏并暂停上市，为恢复上市，本公司采取了一系列积极有效的措施，使公司的持续经营能力逐步得以恢复，并获得扬州市政府的7,000.00万元财政补贴，使得2006年的净利润较高，如扣除此项影响2006年本公司的净利润为-4,535.08万元；2007年的净利润主要来源于投资收益，投资收益较高的原因是扬州亚星客车底盘有限公司清算，预本公司将收回投资收益1,020.00万元，同时本公司关联企业天骄科技创业投资有限公司2007年进行了减资，注册资本有3亿元减至9000万元，将影响本公司2008年的投资收益。从近三年的本公司实际经营情况看，本公司的主营业务正处于逐步恢复时期，主营业务收益呈现逐年增长的态势，随着本次资产收购的逐步整合，规模效应和协同效应的逐步体现，本公司的持续经营能力、主营业务盈利能力将进一步增强。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司的主营业务为大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务。本公司控股股东亚星集团的全资子公司亚星商用车的主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售，商用车零部件生产、销售。本公司与亚星商用车虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形，因此亚星商用车与本公司客观上存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，本公司收购亚星商用车客车整车业务相关资产，将亚星集团内部的客车整车业务资产全部整合进入亚星客车，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不再从事与本公司相同或类似的业务。因此，本次交易完成，将消除本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
本次交易完成后，亚星集团为避免未来可能出现的同业竞争，在本公司合法有效存续并保持上市资格，且亚星集团为本公司的控股股东或实际控制人的前提下，将不再从事与本公司业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东特别是中小股东的合法权益，并出具避免同业竞争的承诺函：亚星集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与亚星客车主营业务有竞争的业务；如亚星集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与亚星客车主营业务有竞争或可能有竞争，则亚星集团将立即通知亚星客车，并将该商业机会给予亚星客车。
（四）律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
1、律师意见
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后将能够有效避免亚星集团与亚星客车之间的同业竞争，有利于保护亚星客车及其中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券认为，本次交易完成后，亚星客车主要从事大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务，亚星客车的控股股东、实际控制人及其控股子公司与亚星客车之间不存在同业竞争，为从根本上避免和消除与亚星客车形成潜在同业竞争的可能性，控股股东亚星集团已出具避免同业竞争的承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺，有助于保护亚星客车及中小股东的利益，有效解决了同业竞争问题。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
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注：扬州亚星车客车底盘有限公司已于2007年3月注销；扬州亚星车桥有限公司已于2007年4月注销；资阳亚星客车有限公司已进入清算程序。
2、不存在控制关系的关联方
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（二）本次交易前后关联交易变化情况
1、本次交易完成前关联交易情况
（1）采购商品（含税）
2006年度，本公司按市场价格向扬州盛达特种车有限公司采购商品320.22万元；2007年1-6月本公司按市场价格向亚星商用车采购商品375.28万元、向扬州盛达特种车有限公司采购商品26.28万元。
（2）销售商品(含税)
2006年度，本公司按市场价格向资阳亚星客车有限公司销售商品244.43万元向亚星商用车销售商品21.41万元、向扬州盛达特种车有限公司销售商品21.98万元；2007年1-6月本公司按市场价格向亚星商用车销售商品20.68万元。
（3）提供劳务
2006年度，本公司按市场价格向亚星商用车提供汽车检测服务，收取检测费5.19万元。
（4）土地租赁
2006年亚星集团收取本公司土地租赁费24.84万元。
（5）提供资金
2006年度，本公司向天骄科技创业投资有限公司取得借款500.00万元；2007年1-6月本公司向天骄科技创业投资有限公司取得借款6,661.95万元。
（6）其他关联交易
A、2006年度,公司用以前年度形成的应收股权转让款696.00万元和对扬州盛达特种车有限公司债权中的150.21万元，合计846.21万元抵偿本公司以前年度对江苏亚星汽车集团有限公司的欠款。
B、2006年本公司以城市客车厂的固定资产、无形资产2006年11月30日的账面净值2,645.00万元置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司7.6%的长期股权投资。
C、2006年资阳亚星客车有限公司清算期间，以存货、固定资产抵偿本公司债务148.68万元，以应收款项抵偿本公司债务399.80万元。
D、2006年本公司以对扬州盛达特种车有限公司的应收款项374.01万元，抵偿子公司扬州亚星客车底盘有限公司对扬州盛达特种车有限公司的应付款项374.01万元。
E、2007年1-6月本公司将应收四川资阳亚星客车有限公司货款104.00万元按债权转让协议转让给延安市神州集团众城有限公司。
（7）关联方应收应付款项
单位:万元
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2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，亚星商用车的客车整车业务相关资产将进入本公司，而部分与客车领部件相关资产仍留在亚星商用车内部，本公司将有少部分非通用、非标准的零部件向亚星商用车采购而增加部分关联交易；同时本次拟收购资产不含土地使用权，该等土地使用权在本次收购完成之前系亚星商用车向亚星集团租赁使用，本次交易完成，相关土地使用权将由本公司租赁使用。
（三）本次交易涉及的关联交易
本公司收购亚星商用车的客车整车业务相关资产构成重大关联交易，本公司董事会已于2007年12月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议和通过了本次交易的相关事项，关联董事回避表决。
亚星客车独立董事就该关联交易已发表独立意见，认为本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决，本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中涉及的关联交易之内容和程序符合相关法律法规及亚星客车章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
独立财务顾问招商证券认为，亚星客车对于本次关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，关联方董事已在董事会上回避了表决，资产交易的价格以评估值为基准，评估价值客观、公允，不存在任何损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的措施
本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。
（1）本公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；董事会应当在发出股东大会通知前完成上述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
（2）本公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值O.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
为减少和规范关联交易，亚星集团与亚星商用车分别承诺如下：
亚星集团承诺：在本次交易完成后，亚星集团及全资子公司、附属公司和其它亚星集团控制的公司与亚星客车之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与亚星客车按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害亚星客车及其他股东的合法权益。
亚星商用车承诺：不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求亚星客车在业务合作等方面给予亚星商用车优于市场第三方的权利；不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求与亚星客车达成交易的优先权利；不以高于市场价格的条件与亚星客车进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚星客车利益的行为。
第十节 资金、资产被占用的情况说明
截至本报告日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，本公司与控股股东及其关联方之间并无其它的相互债权、债务往来，不存在资金、资产被占用的情况。
第十一节 对外提供担保的情况说明
截至本报告日，本公司不存在为控股股东及其控制的其他企业和本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第十二节 最近12个月重大资产购买、出售、置换的交易行为
截至本报告日，本公司在最近12 个月内没有发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十三节 公司治理结构
本次交易不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司治理结构的基本框架
本次交易完成后，本公司的主要组织机构设置如下图：
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（一）股东大会
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；审议决定公司变更募股资金投向议案；审议有关法律、法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、对外固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会合证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将妥善制定关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，本次交易完成后，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次交易后公司独立性情况
本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东亚星集团及其关联企业相互独立、完全分开，本次交易完成后，在“五分开”方面不会发生改变。
（一）业务独立
本公司在业务上独立于控股股东及其关联企业，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，本公司能够在采购、生产、销售、知识产权等方面具有自主权。
（二）资产独立
本次交易完成后，本公司将合法拥有自身独立的经营资产，亚星集团及其关联企业将不能对本公司资产实施控制或设定任何的其他限制性的权利，可以确保本公司拥有资产的完整权属。
（三）人员独立
本次交易前，本公司业已制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，控股股东向亚星客车推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预本公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。
（四）机构独立
本公司拥有健全的组织机构，且与股东和实际控制人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围内独立地行使管理职权。本次交易完成后，本公司将根据业务的开拓、经营及管理的需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保组织机构的独立健全。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度；本公司在银行独立开户；本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金；本公司能够自主做出独立的财务决策，控股股东及其关联企业不干预公司的资金使用调度；本公司的财务人员独立，不在股东及实际控制人单位兼职和领取报酬。本次交易完成后，本公司将继续保持财务独立。
四、亚星集团对公司的“五分开”承诺
根据亚星集团出具的承诺函，本次交易完成后，作为本公司的控股股东，亚星集团承诺如下：
（一）保证亚星集团与亚星客车之间人员独立
保证亚星客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在集团公司、集团公司之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的其他职务；保证亚星客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和集团公司之间完全独立。
（二）保证亚星集团与亚星客车之间资产独立完整
保证亚星客车具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于亚星客车的控制之下，并为亚星客车独立拥有和运营；保证亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用亚星客车的资金、资产；保证不以亚星客车的资产为亚星集团及之其控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证亚星集团与亚星客车之间财务独立
保证亚星客车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证亚星客车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证亚星客车独立在银行开户，不与集团公司共用一个银行帐户；保证亚星客车能够作出独立的财务决策，集团公司不干预公司的资金使用调度；保证亚星客车的财务人员独立，不在集团公司兼职和领取报酬；保证亚星客车依法独立纳税。
（四）保证亚星集团与亚星客车之间机构独立
保证亚星客车建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证亚星客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证亚星集团与亚星客车之间业务独立
保证亚星客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证集团公司除通过行使股东权利之外，不对亚星客车的业务活动进行干预；保证集团公司及集团公司的其他控股子公司或集团公司的其他关联公司避免从事与亚星客车具有实质性竞争的业务；保证尽量减少集团公司及集团公司其他控股子公司或为集团公司的其他关联公司与亚星客车的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十四节 公司及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开了董事会第十二次会议，3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事意见认为：
（一）本次交易完成后，有利于优化本公司资产结构和提升资产质量，有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。
（二）本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。
（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
二、监事会对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开第三届监事会第八次会议，对本次交易发表意见如下：
（一）本次收购、出售资产方案切实可行。
（二）本次收购、出售资产所涉及到的资产已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估，交易价格以评估值为准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
（三）本次交易完成后，增强了上市公司的持续经营能力，符合全体股东的现实和长远利益。
（四）本次重大资产收购构成关联交易 ，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
（一）本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，交易程序合法、合规。
（二）本次交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，交易资产价格均以评估值为基准，评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值客观、公允。
（三）本次交易完成后，亚星客车仍具备股票上市条件，具有持续经营能力，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次收购的资产是亚星商用车拥有的与客车整车业务相关的优质资产，收购完成后，将使亚星客车的产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（五）本次交易完成后，兑现了股权分置改革时的承诺，同时也消除了亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题，有利于公司长远的发展。
（六）对本次交易可能存在的风险，亚星客车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
四、律师对本次交易的意见
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，且已经履行了现阶段应当履行的程序。在履行以下必要法律程序后，其实施不存在法律障碍：本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的国有资产转让尚须经国有资产管理部门批准；本次重大资产收购、出售暨关联交易尚须通过中国证监会审批；本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得亚星客车股东大会的审议批准。
第十五节 其他事项说明
一、本次重大资产收购、出售暨关联交易已于2007年12月24日经亚星客车第三届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事会审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
二、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需国有资产管理部门确认批准。
三、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需中国证监会审核无异议。
四、本次重大资产收购、出售暨关联交易行为尚需经亚星客车股东大会审议通过，由于本次重大资产收购属关联交易，关联股东应回避表决。
五、本公司股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。
第十六节 备查文件
一、备查文件
1.、亚星客车第三届董事会临时会议决议
2、亚星客车独立董事对本次重大资产收购、出售暨关联交易的意见
3、亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购合同》
4、亚星客车与亚星商用车签署的《技术转让协议》
5、亚星客车与亚星商用车签署的《资产租赁协议》
6、亚星客车与亚星集团签署的《土地租赁协议》
7、亚星客车、亚星商用车及相关债权人签署的《债务转让协议》
8、招商证券出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、江苏苏源出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书》
10、苏亚金诚出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号）
11、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号）
12、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号）
13、亚星商用车关于本次拟收购资产无权属纠纷的承诺函
14、亚星商用车关于最近五年未受过行政处罚的承诺函
15、亚星客车关于本次拟出售资产无权属纠纷的承诺函
16、亚星集团关于职工安置的承诺函
17、亚星集团关于关联交易的承诺函
18、亚星集团关于避免同业竞争的承诺函
19、亚星集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
20、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
地 址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
电 话：(0514)82989118
传 真：(0514)87852329
网 址：www.yaxingkeche.com
联 系 人：张榕森
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联 系 人：杨梧林 于国庆 鄢坚
扬州亚星客车有限公司董事会
年 月 日
| 项目 | 注释 | 项目名称 | 金额 |
| 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） | 294,213,997.10 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | -1,527,138.10 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -1,527,138.10 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||
| 5 | 股份支付 | ||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||
| 7 | 企业合并 | ||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 331,301.54 | |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 10 | 金融工具分拆增加的收益 | ||
| 11 | 衍生金融工具 | ||
| 12 | 所得税 | ||
| 14 | 少数股东权益 | 2,472,799.00 | |
| 13 | 其他 | ||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 295,490,959.54 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 73,421,729.31 | 79,749,179.68 |
| 交易性金融资产 | 1,798,234.18 | |
| 应收票据 | 15,502,000.00 | 6,365,200.00 |
| 应收账款 | 246,939,392.89 | 216,999,250.55 |
| 预付款项 | 13,277,574.86 | 14,275,556.70 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 17,652,993.55 | 14,439,499.28 |
| 存货 | 53,826,055.26 | 34,864,157.58 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 420,619,745.87 | 368,491,077.97 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 186,647,578.94 | 225,496,862.38 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产原价 | 374,087,039.17 | 357,806,347.70 |
| 减：累计折旧 | 146,175,320.41 | 132,610,110.75 |
| 固定资产净值 | 227,911,718.76 | 225,196,236.95 |
| 减：固定资产减值准备 | 15,254,068.53 | 15,254,068.53 |
| 固定资产 | 212,657,650.23 | 209,942,168.42 |
| 在建工程 | 375,092.26 | 307,992.26 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 108,734,528.66 | 109,268,364.31 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 508,414,850.09 | 545,015,387.37 |
| 资产总计 | 929,034,595.96 | 913,506,465.34 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 66,650,000.00 | 207,650,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 73,793,532.50 | 44,404,800.00 |
| 应付账款 | 265,727,597.03 | 206,694,440.00 |
| 预收款项 | 7,634,573.90 | 11,768,093.21 |
| 应付职工薪酬 | 14,650,753.29 | 17,944,617.25 |
| 应交税费 | 20,708,770.46 | 22,531,567.63 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 112,781,025.68 | 67,505,318.10 |
| 预提费用 | 26,705,848.91 | 41,830,607.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 588,652,101.77 | 620,329,443.74 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 38,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 38,000,000.00 | 0 |
| 负债合计 | 626,652,101.77 | 620,329,443.74 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 220,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 资本公积 | 339,101,526.54 | 369,101,526.54 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 42,566,226.78 | 42,566,226.78 |
| 未分配利润 | -299,285,259.13 | -308,490,731.72 |
| 所有者权益 | 302,382,494.19 | 293,177,021.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 929,034,595.96 | 913,506,465.34 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 |
| 一、营业收入 | 368,377,584.89 | 368,425,821.67 |
| 减：营业成本 | 330,624,155.78 | 326,465,923.13 |
| 营业税金及附加 | 1,826,074.46 | 1,454,861.00 |
| 销售费用 | 13,771,917.14 | 23,216,643.10 |
| 管理费用 | 17,848,445.49 | 42,180,341.22 |
| 财务费用 | 7,786,138.13 | 12,490,631.91 |
| 资产减值损失 | -350,348.43 | 7,224,870.62 |
| 加：公允价值变动收益 | - | 560,847.42 |
| 投资收益 | 12,455,118.00 | -4,985,495.08 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润 | 9,326,320.32 | -49,032,096.97 |
| 加：营业外收入 | 807,571.42 | 3,219,540.74 |
| 减：营业外支出 | 928,419.15 | 3,443,367.75 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额 | 9,205,472.59 | -49,255,923.98 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润 | 9,205,472.59 | -49,255,923.98 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0418 | -0.2592 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0418 | -0.2592 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 341,362,528.58 | 377,929,164.70 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 527,602.08 | 712,670.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 341,890,130.66 | 378,641,835.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 248,295,570.68 | 263,259,961.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 32,127,564.25 | 34,437,638.02 |
| 支付的各项税费 | 17,483,989.81 | 13,648,237.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,531,105.85 | 48,833,639.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 330,438,230.59 | 360,179,476.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,451,900.07 | 18,462,358.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 72,968,354.24 | 5,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 181,609.00 | 228,687.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,265,470.00 | 4,779,680.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 91,415,433.24 | 10,008,367.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,428,719.74 | 441,959.00 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,428,719.74 | 441,959.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 89,986,713.50 | 9,566,408.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 64,000,000.00 | 32,650,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 64,000,000.00 | 32,650,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 162,831,000.00 | 33,698,557.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,872,724.30 | 13,330,049.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 171,703,724.30 | 47,028,607.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -107,703,724.30 | -14,378,607.26 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -62,339.64 | -21,358.95 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,327,450.37 | 13,628,801.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ||
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
| 项目 | 2006年度 已审实现数 | 2007年度 | 2008年度 预测数 | ||
| 1-10月 | 11-12月 | 2007年度 预测数 | |||
| 实现数 | 预测数 | ||||
| 一、营业收入 | 473,432,284.29 | 395,357,254.61 | 88,422,000.00 | 483,779,254.61 | 961,545,000.00 |
| 减：营业成本 | 434,265,290.10 | 356,977,037.16 | 74,151,000.00 | 431,128,037.16 | 847,175,000.00 |
| 营业税金及附加 | 2,002,139.40 | 1,878,183.74 | 721,000.00 | 2,599,183.74 | 5,300,000.00 |
| 销售费用 | 31,823,772.10 | 15,967,792.05 | 8,300,000.00 | 24,267,792.05 | 55,300,000.00 |
| 管理费用 | 34,734,049.57 | 20,254,914.90 | 12,835,000.00 | 33,089,914.90 | 44,170,000.00 |
| 财务费用 | 17,293,180.80 | 8,301,214.77 | 1,120,000.00 | 9,421,214.77 | 8,600,000.00 |
| 资产减值损失 | 7,004,835.07 | -350,348.43 | 150,000.00 | -200,348.43 | 350,000.00 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | |||
| 投资收益 | 14,661,495.68 | 13,128,638.36 | 15,700,000.00 | 28,828,638.36 | 10,000,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | ||||
| 二、营业利润 | -39,029,487.07 | 5,457,098.78 | 6,845,000.00 | 12,302,098.78 | 10,650,000.00 |
| 加：营业外收入 | 73,899,129.52 | 869,201.22 | 869,201.22 | ||
| 其中：补贴收入 | 70,000,000.00 | - | |||
| 减：营业外支出 | 10,220,478.80 | 928,419.15 | 928,419.15 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | ||||
| 三、利润总额 | 24,649,163.65 | 5,397,880.85 | 6,845,000.00 | 12,242,880.85 | 10,650,000.00 |
| 减：所得税费用 | |||||
| 四、净利润 | 24,649,163.65 | 5,397,880.85 | 6,845,000.00 | 12,242,880.85 | 10,650,000.00 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 24,879,494.44 | 5,397,880.85 | 6,845,000.00 | 12,242,880.85 | 10,650,000.00 |
| 2、少数股东损益 | -230,330.79 | ||||
| 项目 | 与本企业关系 | 注册地址 |
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 控股股东 | 扬州市渡江南路41号 |
| 扬州亚星车桥有限公司 | 控股子公司 | 扬州市扬子江中路188号 |
| 扬州亚星客车底盘有限公司 | 控股子公司 | 扬州市扬子江中路188号 |
| 资阳亚星客车有限公司 | 控股子公司 | 四川省资阳市建设北路西段九号 |
| 关联方企业名称 | 关联关系 |
| 扬州亚星商用车有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州柴油机有限责任公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州盛达特种车有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州柴油机厂 | 受同一控制人控制 |
| 扬州扬子江柴油机配件厂 | 受同一控制人控制 |
| 扬州亚星劳动服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 天骄科技创业投资有限公司 | 联营公司 |
| 项目名称 | 关联方 | 2007年1-6月 | 2006年 |
| 应收账款 | 扬州亚星商用车有限公司 | 253.04 | 236.86 |
| 应收账款 | 资阳亚星客车有限公司 | 278.09 | 382.09 |
| 应收款项 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 3.85 | 3.85 |
| 其他应收款 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 3.19 | 28.03 |
| 其他应收款 | 扬州盛达特种车有限公司 | 1,205.77 | 1,205.77 |
| 其他应收款 | 资阳亚星客车有限公司 | 44.89 | 44.89 |
| 应付账款 | 扬州盛达特种车有限公司 | 28.74 | 19.40 |
| 应付帐款 | 扬州亚星商用车有限公司 | 203.38 | |
| 其他应付款 | 天骄科技创业投资有限公司 | 7,161.95 | 500.00 |