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报告人：扬州亚星客车股份有限公司
独立财务顾问：
报告书签署日：二〇〇七年十二月二十四日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，该等资产以2007年10月31日为评估基准日的评估值为12,814.89万元，拟收购价格以上述评估值为基础确定为12,814.89万元，同时亚星商用车与本公司签署《技术转让协议》同意将前者所属的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。本公司拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，该等资产以2007年10月31日为评估基准日的评估值为14,591.58万元。
2、2007年9月25日，扬州市土地开发储备中心与本公司签署了《国有土地使用权收购合同》，2007年12月24日，本公司与亚星商用车签署了《资产收购合同》。2007年12月24日，亚星客车第三届董事会十二次会议审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
3、本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度合并报表主营业务收入的56.16%1，本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为，本次交易尚需经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会批准后方可实施。
4、本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，而亚星商用车是本公司控股股东亚星集团的全资子公司，因此本次资产收购构成重大关联交易。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，并提请投资这仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、盈利预测的风险
本公司对2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测，以2004年度、2005年度2006年度经营业绩为基础，同时考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次收购、出售资产的交割日为2008年2月29日，拟收购资产及相应的收益情况从2008年3月1日起纳入本公司模拟盈利预测范围，同时拟出售资产自2008年3月1日起剥离出本公司模拟盈利预测范围。江苏苏亚天诚会计师事务所对该模拟盈利预测进行了审核并出具了苏亚审证[2007]249号盈利预测审核报告。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对本公司盈利情况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管本公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
2、本次交易不确定性的风险
本次重大资产收购、出售行为还须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后方可实施，股东大会批准后，还需要办理相关资产产权过户登记手续，因此相关资产的交割日期具有不确定性，从而使本次交易对本公司未来的盈利情况的影响具有不确定性。
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
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绪 言
为进一步优化上市公司的资产质量和产品结构，增强本公司核心竞争力，消除本公司与亚星商用车之间的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，按照公允和充分保护中小股东利益的原则，本公司拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，同时拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，进而提升本公司的持续经营能力和增强本公司的盈利能力。
本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线等固定资产及相关存货，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，本公司以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度经审计合并报表主营业务收入的56.16%，本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日经审计合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为。同时，本次资产收购的交易对方即亚星商用车，为本公司控股股东亚星集团全资子公司，因此本次资产收购构成关联交易。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次交易尚需经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会批准后方可实施。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等文件的规定编制本《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。
第一节 本次交易的相关当事人
一、本次交易各方
（一）亚星客车
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
股票简称：ST亚星
股票代码：600213
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
法定代表人：魏洁
联系电话：0514-87852329
传 真：0514-87852329
联 系 人：张榕森
（二）亚星商用车
公司名称：扬州亚星商用车有限公司
注册地址：江苏省扬州市江阳东路155号
法定代表人：魏洁
联系电话：0514-85866578
传 真：0514-85866528
联 系 人：刘竹金
（三）扬州市土地开发储备中心
扬州市土地开发储备中心为扬州市国土资源局土地开发储备中心，主要职责是受市国土局的委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
联系电话：0514-82107502
联 系 人：管缨
二、本次交易各中介机构
（一）独立财务顾问
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
项目经办人：杨梧林 于国庆 鄢坚
（二）法律顾问
公司名称：江苏苏源律师事务所
地 址：江苏省南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层
负 责 人：钱世云
联系电话：025-86229944
传 真：025-86229833
经办律师：冯辕 朱东
（三）盈利预测审核机构
公司名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
地 址：南京市云南路31－1号苏建大厦21－22层
法定代表人：詹从才
联系电话：025-83231630
传 真：025-83235046
经办注册会计师：李来民
（四）收购、出售资产评估机构
公司名称：江苏中天资产评估有限公司
地 址：江苏常州市博爱路博爱大厦12楼
法定代表人：何宜华
联系电话：0519-8155676
传 真：0519-8155675
经办注册资产评估师：谢肖琳 张靖
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
本公司1999年7月上市时，进入上市公司的资产主要包括扬子旅游车厂、特种车辆厂、城市客车厂及坐椅厂等四个生产厂，而由于亚星商用车2设立以来一直处于亏损状态，其资产一直未整合进入上市公司，因此，在亚星集团内部，本公司与亚星商用车之间存在着一定程度的同业竞争。2003年12月，扬州格林柯尔与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有的公司股票中的11,527.25万股。扬州格林柯尔入主后，亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题不复存在。但由于新股东入主后管理层变化较大，且新任管理层缺乏行业经验，致使本公司的生产经营陷入更大困境。2006年7月，亚星集团与扬州格林柯尔签署了股权转让协议，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股转让给亚星集团，亚星客车与亚星商用车之间原有的同业竞争问题又复产生。2006年10月，亚星集团与戴姆勒克莱斯勒股份公司签署股权转让协议，同意将后者所持50%的亚星商用车股权转让给亚星集团，亚星商用车成为亚星集团的全资子公司。至此，以亚星客车为主体，对亚星集团内部与客车整车业务相关的资产进行整合并有效消除同业竞争有了实施的基础条件。
为实现亚星客车非流通股股东和流通股股东利益的统一，有利于亚星客车的长远发展，消除亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争，亚星集团在股权分置改革方案中特别承诺：在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将亚星商用车与客车整车业务相关资产整合进入亚星客车，以提高亚星客车的持续经营能力。因此，本次重大资产收购亦是亚星集团兑现股权分置改革的承诺。
本次交易中，本公司收购亚星商用车客车整车业务相关资产的同时，拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，所得资金用以偿还因收购亚星商用车客车整车业务相关资产而承担的债务，并为本公司未来主营业务的发展提供资金支持。通过本次交易，本公司在消除与亚星商用车同业竞争的同时，有利于本公司优化资产结构和提升资产质量；有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额；有利于提升本公司工艺装备水平和生产技术水平；有利于增强本公司盈利能力和核心竞争力；有利于本公司的长远发展。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于提升本公司的持续发展能力，增强本公司的核心竞争力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）遵守国家法律、法规和相关政策规定的原则；
（三）避免同业竞争、规范关联交易的原则
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、本公司基本情况介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
注册资本：22,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
企业法人营业执照注册号：3210001400401
税务登记证号码：3201001703903783
经营范围：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。
（二）历史沿革
亚星客车是经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，由江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司（现更名为扬州经济开发区开发总公司）、江苏扬农化工集团有限公司和扬州冶金机械有限公司共同发起，于1998年9月28日设立的股份有限公司。设立时，本公司总股本为13,000万股。
1999年7月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]85号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格6.38元，公司股票于1999年8月31日在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后，本公司总股本增至19,000万股。
2002年，扬州江扬船舶集团公司持有的公司股票42.82万股通过公开拍卖，转让给南京绿洲机器厂（现更名为南京中船绿洲机器有限公司），股权界定为国有法人股。
2003年12月10日，扬州格林柯尔创业投资有限公司（以下简称“扬州格林柯尔”）与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有本公司股票中的11,527.25万股，占公司总股本的60.67%。本次股权收购获得了国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]398号文批准，扬州格林柯尔于2004年3月8日至2004年4月6日按有关规定履行了要约收购义务。
2006年7月13日，亚星集团与扬州格林柯尔签署了《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同》，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股（占公司总股本的60.67%）转让给亚星集团。2006年 12月7日，上述股权转让过户手续已办理完毕。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份12,857.25万股，占总股本的67.67%。2007年3月19日中国证监会出具证监公司字[2007]37号文，豁免其要约收购义务。
2003年以来，由于国内客车市场竞争激烈，本公司的客车产销量逐年下降，产品销售价格不断降低，再加上公司费用控制不力、钢材等原材料涨价以及2005年以来 “科龙事件”等多方面因素的影响， 2003年、2004年、2005年本公司一直处于经营亏损状态，实现的净利润分别为-14,755.76万元、-7,856.28万元、-12,292.46万元。
由于公司连续三年亏损，亚星客车股票自2006年4月28日披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2006]329号），本公司股票自2006年5月18日起暂停上市，本公司面临着退市的风险。
2007年5月21日本公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案。股权分置改革后，本公司的股本增至22000万股，其中流通股9000万股，非流通股为13000万股。
本公司在暂停上市期间，通过自身的努力，不断的优化管理流程，提高公司治理水平、加大营销力度、加强财务管理和成本控制，大大增强了公司主营业务的持续经营能力和盈利能力，为恢复上市做好了积极的准备。另一方面扬州市政府的大力支持，也为本公司恢复上市奠定了基础。本公司于2007年6月26日收到上海证券交易所上证上字[2007]132号《关于同意扬州亚星客车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，本公司A股股票获准于2007年7月5日起在上海证券交易所恢复交易。
（三）、控股股东及实际控制人
公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司
注册资本：40,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市渡江南路41号
企业法人营业执照注册号：3210001386158
税务登记证号码：321001140861582
营业范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营汽车服务业务。
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四、本次交易收购资产交易对方介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星商用车有限公司
注册资本：49,893.217万元
法人代表：魏洁
注册地址：江苏省扬州市江阳东路155号
企业法人营业执照注册号：3210001400422
税务登记证号码：321001608725544
经营范围：客车、客车底盘的开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务。
（二）历史沿革
扬州亚星商用车有限公司，即原亚星－奔驰有限公司，是由江苏亚星汽车集团有限公司和戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）股份公司于1997年2月共同合资组建的中外合资经营企业，注册资本6010万美元，双方各占50%股权，为当时中国客车行业中最大的合资公司，具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。2007年2月，戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）有限公司撤出，将其所持亚星-奔驰有限公司的50%股份全部转让给江苏亚星汽车集团有限公司，亚星-奔驰有限公司成为亚星集团的全资子公司，并更名为扬州亚星商用车有限公司。
（三）主营业务最近三年发展状况
亚星商用车主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售及商用车零部件生产、销售等。成立以来，亚星商用车积极引进、消化和吸收奔驰公司先进的工艺技术及管理经验，溶合了投资双方先进的客车技术，技术水平和工艺水平处于行业先进水平。亚星商用车的产品涉及7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘产品，覆盖长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车市场领域，可以充分满足国内大、中型客车的市场需求。但由于亚星商用车成立以来对国内市场判断出现失误，以高端客车为主打产品与国内的市场需求和消费能力不相适应，产品的销售规模难以提高，规模效应难以显现，同时作为中外合资企业，人员工资较高，因此亚星商用车的生产成本和经营费用一直处于较高水平，使其技术优势和产品优势难以充分发挥，致使亚星商用车一直经营不善。2004年、2005年、2006年客车销量分别为1085辆、1308辆、1000辆。根据亚星商用车2004、2005、2006年度的审计报告，2004年度、2005年度、2006年度亚星商用车分别实现主营业务收入32,089.50万元、36,225.71万元、29,028.40万元，分别实现净利润-4,826.31万元、-4,330.22 万元、-4,821.33万元；截至2006年12月31日，亚星商用车的资产总额为34,288.28万元、负债总额为32,211.69万元、净资产为2,076.59万元。
（三）股权结构及控制关系
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截至本报告日，亚星商用车主要关联方的基本情况如下：
扬州柴油机有限责任公司：该公司成立于2001年9月，注册资本为30,168万元，注册地址为扬州市江阳东路438号，法定代表人为魏洁，经营范围为发动机及零部件的研究开发、制造、销售、售后维修服务及其他机械产品的研究开发、制造、销售、售后维修服务（国家有专项规定的按专项规定办理相关手续后经营），普货运输。
扬州亚星客车股份有限公司：该公司成立于1998年9月，1999年8月在上海证券交易所上市，目前注册资本为22,000万元，注册地址为江苏省扬州市扬子江中路188号，法定代表人为魏洁，经营范围为客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务，目前主营业务为研发、生产和销售“亚星”品牌和“扬子”品牌6m-12m的大中型客车和客车底盘。
扬州盛达特种车有限公司：该公司成立于2001年7月，注册资本为5,000万元，注册地址为扬州市太平路31号，法定代表人为魏洁，经营范围为专用汽车、专用半挂车、改装车制造、钢结构件、非标设备、汽车配件制造、汽车配件销售、汽车及零配件进出口业务（不含需行政许可项目）、普货运输。
扬州柴油机厂：该厂成立于1990年2月，注册资本为4,534万元，注册地址为扬州市通扬路，法定代表人为刁敏晖，经营范围为柴油机及配件、健身器材拖车、发电机组及配件制造、销售；柴油机、拖车、发电机组及配件的出口、企业生产、科研所需原辅料机械设备、仪器仪表、配件的进口。
扬州扬子江柴油机配件厂：该厂成立于1991年12月，注册资本为176万元，注册地址为扬州市友谊新村相别路9#，法定代表人为钱贵波，经营范围为摩托车及配件、柴油机配件、汽车配件、体育器材、健身器材、光学仪器、万向桌虎钳、汽车十子防盗锁、不锈钢制品、五金工具、普货运输、柴油机生产。
扬州亚星劳动服务有限公司：该公司成立于2004年3月，注册资本为10万元，注册地址为扬子江中路188号，法定代表人为魏洁，经营范围为接受主管部门委托为改制企业职工提供服务（涉及许可项目的需凭许可证经营）。
（四）亚星商用车向亚星客车推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告日，亚星商用车不存在向亚星客车推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（五）最近五年内受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
亚星商用车承诺，截止本报告日，亚星商用车最近五年未受过行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
五、本次交易出售资产交易对方介绍
本次交易出售资产的交易对方为扬州市土地开发储备中心，该中心为扬州市国土资源局土地开发储备中心，主要职责是受市国土局的委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
六、本次交易资产情况
（一）本次交易的方案
1、亚星客车拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线及客车检测线等固定资产和相关存货，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，本次以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
2、本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元，本公司出售该等低效、闲置资产所获得的现金将为偿还收购资产而承接的债务提供了有效保证。
（二）本次拟收购资产的情况介绍
1、拟收购资产的基本情况
本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线及相关存货。该等资产中的客车整车焊装、涂装及总装、客车底盘组装、客车检测等资产均为亚星商用车的优质核心资产，目前具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。生产设备水平与生产工艺水平均处于行业先进水平。
亚星商用车的客车整车业务具备从客车底盘到车身各类系统的布置设计能力，是国内最早设计制造专业客车底盘及整车的企业之一，先后开发了国内较早的前置长途客车、后置长途客车、高档全承载客车、空气悬挂客车等，同时在专用客车领域进行了如囚车、医疗车、消防通讯指挥车、银行车等创新开发。在设计手段上具有先进的设计、分析计算软硬件系统以及完善的信息化平台；在开发技术水平上，在国内最早应用了三段式车架、环箍骨架、ABS/ASR、液力缓速器、进气制动、独立悬挂等技术，特别是客车结构有限元分析、车身结构安全性设计、空气悬挂布置及客车电器系统设计等技术，传承了戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）有限公司的技术精髓，处于国内先进水平。
亚星商用车的客车整车主要为7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘的产品，涉及长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车等各市场领域，产品档次高、中、普档均衡发展。目前在销产品有：YBL6739客车及底盘、YBL6982客车及底盘、YBL6980T2客车及底盘、YBL6796H客车及底盘系列、YBL6850H/YBL6856H客车及底盘系列、YBL6891H/YBL6896H客车及底盘系列、YBL6970H/YBL6990H客车及底盘系列、YBL6105H客车及底盘系列、YBL6118H客车及底盘系列、YBL6119H客车及底盘系列、YBL6123H/WH客车（座/卧）及底盘系列、YBL6986公交客车及底盘、YBL6890GH/YBL6900GH公交客车及底盘系列、YBL6100GH公交客车及底盘系列、YBL6110GH公交客车及底盘系列、YBL6120GH公交客车及底盘系列等16个系列近240个品种，产品链基本上覆盖了国内大、中型客车的市场需求。
2、拟收购资产的评估情况
（1）拟收购资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟收购资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），有关拟收购资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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评估结论：本次拟收购资产的账面价值为11,656.49万元，评估值为12,814.89万元，评估增值为9.94%。
（下转D18版）
| 105号文/《通知》 | 指 | 中国证监会发布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 报告书/本报告书/本报告 | 指 | 《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/亚星客车/上市公司 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次收购、出售 | 指 | 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关资产及亚星客车向扬州市土地开发储备中心出售国有工业土地使用权、房产及设备等资产的行为。 |
| 本次资产收购 | 指 | 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关资产的行为。 |
| 本次资产出售 | 指 | 亚星客车向扬州市土地开发储备中心出售国有工业土地使用权、房产及设备等资产的行为。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 股权分置改革 | 指 | 亚星客车股权分置改革 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 江苏苏源 | 指 | 江苏苏源律师事务所 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 《技术转让协议》 | 指 | 亚星客车与亚星商务车就亚星商用车将与客车整车业务相关的专有技术无偿转让给亚星客车事宜签署的《技术转让协议》。 |
| 拟收购资产/拟收购标的资产 | 指 | 亚星客车拟向亚星商用车收购的客车整车业务相关资产。 |
| 拟出售资产/拟出售标的资产 | 指 | 亚星客车拟向扬州市土地开发储备中心出售的国有工业土地使用权、房产及设备等资产。 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年10月31日。 |
| 《上交所股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》 |
| 《土地租赁协议》 | 指 | 亚星客车与亚星集团就本次交易涉及的土地使用权签署的《国有土地使用权租赁协议》。 |
| 苏亚金诚/江苏苏亚金诚会计师事务所 | 指 | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 亚星集团 | 指 | 江苏亚星汽车集团有限公司 |
| 亚星商用车 | 指 | 扬州亚星商用车有限公司 |
| 扬州格林柯尔 | 指 | 扬州格林柯尔创业投资有限公司 |
| 扬州市国资委 | 指 | 扬州市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 招商证券/独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 资产收购合同 | 指 | 亚星客车与亚星商用车签署的收购亚星商用车客车整车业务相关资产的《资产收购合同》 |
| 资产出售合同 | 指 | 扬州市土地开发储备中心与亚星客车签署的收购亚星客车位于扬州市扬子江中路188号的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产的《国有土地使用权收购合同》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/|B|*100% | |
| 流动资产 | 5,383.40 | 5,383.40 | 5,596.02 | 212.62 | 3.95% |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 6,273.09 | 6,273.09 | 7,218.87 | 945.78 | 15.08% |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 5,507.81 | 5,507.81 | 6,286.12 | 778.31 | 14.13% |
| 生产设备 | 765.28 | 765.28 | 932.75 | 167.47 | 21.88% |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 11,656.49 | 11,656.49 | 12,814.89 | 1,158.40 | 9.94% |
1、亚星商用车2006年度主营业务收入为29,028.40万元，其中“亚星”客车产品销售收入为25,741.50万元，“奔驰”客车产品销售收入为2,080.50万元，零部件产品销售收入为1,206.40万元。因本次拟收购资产不包括“奔驰”客车产品和零部件产品，因此本次拟收购资产在2006年度实际实现的主营业务收入主要为“亚星”客车产品的销售收入即25,741.50万元，占本公司2006年度主营业务收入45,834.14万元的56.16%。上述财务数据未经审计。
2、亚星商用车即原亚星-奔驰有限公司，为亚星集团与德国戴姆勒克莱斯勒股份公司于1997年2月设立的中外合资企业，投资双方各持有50%的股份。