单位：元
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三、发行对象受处罚情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明，中信集团、中信华东、国之杰及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、各方关联关系
（一）本次交易前，公司与中信集团、中信华东不存在关联关系。
（二）截止本报告书出具之日，国之杰持有公司149,670,672股股票，持股比例为32.96%，系公司控股股东。
（三）中信华东系中信集团100%控股的全资子公司。中信华东与中信集团按照《上市公司收购管理办法》（2006年）之规定，属于本次交易行为的一致行动人。
五、发行对象买卖上市公司股票的情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的自查报告以及公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自2007年1月12日本公司董事会审议非公开发行事项申请股票停牌前六个月内，中信集团、中信华东、国之杰及其控股股东、实际控制人没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
第四章 本次交易涉及的目标资产
一、本次非公开发行股份拟购买的目标资产
（一）资产的基本情况
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（二）历史沿革
中信信托有限责任公司（原名“中信信托投资有限责任公司”）是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构，其前身是1988年3月成立的中信兴业信托投资公司，中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司。
2002年，按照中国人民银行对中国中信集团公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，根据中国人民银行银复[2002]156号文《中国人民银行关于中信兴业信托投资有限责任公司重新登记等有关事项的批复》，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并使之承接中国中信集团公司信托类资产、负债及业务。本次重新登记完成后，中信信托投资有限责任公司取得由中国银监会颁发的K10111000H0002号金融许可证，公司的营业执照注册号为1000001000739。根据中国银监会银监复[2003]18号批复文件，中信信托注册资本为50,773.03万元（含外币资本2,300万美元），其中：中国中信集团公司出资407,730,353.51元（含外币资本2,300万美元），出资比例80.30%；中信华东（集团）有限公司出资100,000,000.00元，出资比例19.70%.。
2005年4月16日，中信信托第五次股东会通过增资扩股决议，变更后的实收资本为8亿元人民币（含外币资本2,300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2005年10月19日获得中国银监会的批复（银监复[2005]268号）。本次增资扩股完成后股权结构为：中国中信集团公司出资640,000,000.00元（含外币资本2,300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资160,000,000.00元，出资比例20%。
2006年7月31日，中信信托第七次股东会通过再次增资扩股决议，本次增资扩股共增加注册资本4亿元，变更后的公司实收资本为12亿元人民币（含外币资本2,300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2006年8月31日获得中国银监会的批复（银监复[2006]274号）。本次增资扩股完成后，中信信托股权结构为：中国中信集团公司出资960,000,000元（含外币资本2,300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资240,000,000元，出资比例20%。
根据中信信托提出的更名及变更经营范围的申请，2007年6月12日，中国银监会下发《中国银监会关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号文），同意中信信托投资有限责任公司更名为“中信信托有限责任公司”。2007年7月，中信信托取得由中国银监会颁发的K0002H111000001号新金融许可证，并换领新的营业执照，注册号不变，营业执照注册号为1000001000739。经国家质量监督检验检疫总局核准，中信信托换领新的《中华人民共和国组织机构代码证》，组织机构代码不变，代码为10173099-3。
（三）股权及控制关系
1、本次交易前，中信信托的股权结构图如下：
■
本次交易前，中信信托为中信集团的控股子公司。根据中信信托提供的材料，公司董事会认为中信信托不存在可能对本次非公开发行股票有重大不利影响的内容。
2、本次交易后，根据目前公告的增发股份测算，中信信托股权结构图如下：
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（四）主营业务发展情况
中信信托是一家综合实力较强、在行业内领先的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系。
（五）目标资产评估情况
受中信集团、中信华东的委托，上海大华资产评估有限公司采用成本法和收益法分别对中信信托的全部资产和负债进行评估，并出具了沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。
拟购买的目标资产（中信信托100%股权资产）在评估基准日2007年6月30日的评估结果为：
总资产的账面值3,648,129,892.42元，调整后的账面值为3,648,129,892.42元；
负债的账面值1,632,049,267.33元，调整后的账面值为1,632,049,267.33元；
资产净值的账面值2,016,080,625.09元，调整后的账面值为2,016,080,625.09元。
按照评估方法的不同，中信信托净资产价值评估结果如下：
成本法：净资产评估价值225,569.94万元；
收益法：净资产评估价值521,203.05万元。
经过对以上二种方法的比较分析，上海大华资产评估有限公司认为：成本法的缺点是难以充分考虑公司品牌等无形资产，所以评估的价值比较低；收益法不仅体现了公司现有资产的价值，同时集中体现了该公司的经营管理和品牌效应。因此，本次评估采用收益法更加合理。根据收益法评估结果，中信信托有限责任公司的净资产（所有者权益）价值为人民币521,203.05万元，大写伍拾贰亿壹仟贰佰零叁万零伍佰元。
根据上述收益法评估结果，经各方协商，并经本公司董事会审议确定中信集团用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托80%股权）按评估值作价4,169,624,400元，中信华东用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托20%股权）按评估值作价1,042,406,100元，目标资产评估状况详细数据请参见同期公告的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。该评估结果已经财政部备案。
（六）目标资产财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（北京京都审字(2007)第1352号），截止2007年9月30日，中信信托总资产4,461,507,737.18元，负债1,679,760,323.14元，净资产2,781,747,414.04元。中信信托近三年一期的主要财务数据如下（详细数据见本报告书第十三章）：
资产负债表
单位：元
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根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第1352号），中信信托2006年共实现营业收入462,400,293.02元，实现净利润225,183,165.76元；2007年1-9月实现营业收入1,032,370,586.44元，实现净利润564,805,821.22元。中信信托近三年一期的盈利情况如下：
利润表
单位：元
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（七）目标资产盈利预测
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《中信信托有限责任公司盈利预测审核报告》（北京京都专字[2007]第1189号），中信信托2007年度营业收入预测数为144,023.32万元，净利润预测数为62,844.36万元；2008年度营业收入预测数为159,237.08万元，净利润预测数为89,878.51万元。盈利预测数据如下（详细数据见本报告书第十三章）：
预测利润表
单位：万元
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二、本次拟出售的目标资产
（一）资产的基本情况
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（二）历史沿革及股本变化
银晨网讯科技有限公司由成都银河创新科技股份有限公司和成都金晨电子有限公司共同出资组建，成立于1999年7月，注册资本为人民币300.00万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司出资270.00万元，出资比例为90%；成都金晨电子有限公司出资30.00万元，出资比例为10%）。
1999年11月，银晨网讯注册资本增加至人民币2,000.00万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司出资人民币1,900.00万元，出资比例95%；成都金晨电子有限公司出资人民币100.00万元，出资比例5%。
2000年12月，银晨网讯注册资本增加至至人民币2,100.00万元，成都银河创新科技股份有限公司出资人民币1,900.00万元，出资比例90.4762%；成都金晨电子有限公司出资人民币58.00万元，出资比例2.7619%；自然人刘新出资人民币100.00万元，出资比例4.7619%；自然人刘滨出资人民币42.00万元，占2.00%出资比例。
2001年7月，成都银河创新科技股份有限公司将其持有的部分股权进行转让，其中：深圳市海亚投资发展有限公司受让20%股权；上海国之杰投资发展有限公司受让9.5238%股权；深圳市中融信实业有限公司受让9.5238%股权；自然人鲍志军受让9.5238%股权；刘晓琴受让8.5714%股权；吴向伟受让2.3810%股权；杨自强受让2.3810%股权。
2001年12月，银晨网讯注册资本增加至4,865.50万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司增资200.00万元；上海国之杰投资发展有限公司增资1,200.00万元；新股东北京国投经贸有限责任公司投入1,300.00万元；新股东自然人赵金成投入65.50万元。
2002年1月，银晨网讯增加注册资本10.00万元，由新股东自然人李红萍投入。
2002年3月，银晨网讯资本公积转增资本124.50万元，上海诚新投资有限公司受让北京国投经贸有限责任公司的部分股权（占6.15%）及深圳市中融信实业有限公司的全部股权（占4.10%）。
2003年1月，上海国之杰投资发展有限公司受让北京国投经贸有限公司的18.5108%股权；张青受让北京国投经贸有限责任公司的1.9999%股权、刘晓琴的1.00%股权、刘新的2.0511%股权。
2003年8月，上海国之杰投资发展有限公司受让成都银河创新科技股份有限公司的全部股权（占16.4086%）。
2005年9月，上海国之杰投资发展有限公司受让深圳市海亚投资发展有限公司及成都金晨电子有限公司的全部股权（占9.8040%）。
2005年11月，上海国之杰投资发展有限公司将持有的74.0488%的股权置换给安信信托投资股份有限公司。
2006年12月，上海国之杰投资发展有限公司受让上海诚新投资有限公司所持的全部股权（占10.2554%）。
截止本报告书出具之日，银晨网讯股权结构如下表：
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（三）主营业务情况
银晨网讯科技有限公司是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。银晨网讯作为一家由国家科技部认定的“国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地”，也是我国迄今为止在生物特征识别领域唯一的863成果产业化基地，同时也是国内最主要的面向重要行业用户如公安机关、民航机场、金融机构、军事单位等的智能安防解决方案及系统产品提供商之一。
银晨网讯成立以来，始终致力于面像识别核心技术研究和应用产品的开发、推广，已有13项应用产品和系统推上市场，5项产品通过中试阶段即将进入批量生产。目前还承担着公安、民航、金融等领域多个大型重点项目的开发。
（四）目标资产评估情况
上海长信资产评估有限公司分别以2006年12月31日、2007年6月30日为评估基准日对银晨网讯进行了评估，并分别出具了《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号）以及《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号）。
根据《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯于评估基准日2006年12月31日的总资产评估价值为309,596,442.93元，负债评估值为8,161,419.50元，净资产评估值为301,435,023.43元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为22,320.90万元（该评估报告详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》附件）。
根据《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯于评估基准日2007年6月30日的总资产评估价值为305,862,772.88元，负债评估值为27,693,090.67元，净资产评估值为278,169,682.21元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。
（五）目标资产财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号），截止2007年9月30日，银晨网讯资产总额139,030,024.87元，净资产74,381,061.52元，银晨网讯近三年一期合并资产负债表主要数据如下：（详细数据见本报告书第十三章）
合并资产负债表
单位：元
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根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号），银晨网讯2007年1-9月实现营业总收入7,479,630.91元，净利润-750,575.62元；2006年实现营业总收入52,004,706.00元，净利润29,425,792.25元，银晨网讯近三年一期盈利情况如下：
合并利润表
单位：元
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第五章 本次交易合同的主要内容
一、本公司与中信集团、中信华东、国之杰签署的《定向发行合同》
2007年1月12日，本公司与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》，意向书的有效期为4个月，经各方协商一致可延长。后经各方同意，延长《股份认购意向书》的有效期至2007年8月31日。以上事项公司分别于2007年1月16日和2007年5月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。2007年8月28日，鉴于延长期已满，根据项目的进展情况，经各方同意，签署《股份认购意向书延期备忘录》：各方同意将《股份认购意向书》的有效期延至2007年11月30日。2007年11月30日，各方再次将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日。
2007年12月25日，公司与中信集团、中信华东、国之杰正式签署了《定向发行合同》。该合同的主要内容如下：
（一）非公开发行股票的数量和价格
公司本次拟非公开发行普通股的数量为1,362,100,116股，本次发行后公司的股份总数将从454,109,778股增加为1,816,209,894股。其中，中信集团认购本次增发股份中的969,680,093股，中信华东认购本次增发股份中的242,420,023股，国之杰认购本次增发股份中的150,000,000股。各方所认购股份自发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行的普通股每股的发行定价原则为不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2007年1月16日）前20个交易日公司已上市普通股均价（即4.29元），本次发行最终确认的发行价格为每股4.3元人民币。
（二）非公开发行后的股权结构
本次发行后，中信集团将持有公司969,680,093股普通股，占公司股份总数的53.39%；中信华东将持有公司242,420,023股普通股，占公司股份总数的13.35%；国之杰将持有公司299,670,672股普通股，占公司股份总数的16.50%。
（三）认购价格及支付
1、中信集团、中信华东认购股份的价格及支付
（1）中信集团同意以其持有的中信信托80%的股权转让给公司，作为其本次认购股份的对价；中信华东同意以其持有的中信信托20%的股权转让给公司，作为其本次认购股份的对价。
（2）中信信托股权（目标股权）的作价由上海大华资产评估有限公司以2007年6月30日作为基准日进行了评估，出具《沪大华资评报（2007）第122号评估报告》。目标股权的作价以评估报告为准（如果财政部完成资产评估备案和国有股权管理方案审批后确认的结果与前述评估报告的结果有出入，则以财政部的最终确认结果为准，并相应调整有关各方的认股数和比例）。其中，中信集团所持有中信信托80%股权的转让价格为人民币4,169,624,400元，中信华东所持有中信信托20%股权的转让价格为人民币1,042,406,100元。
（3）中信集团和中信华东拟转让的中信信托股权的转让价格与中信集团和中信华东认购股份之认购价格之间的差额由其分别与公司以现金方式结算。
（4）合同各方同意，自交易交割日起，公司即享有中信信托100%的股权，并享有作为中信信托股东的一切权利、义务。
（5）中信集团和中信华东应将其所持有中信信托全部股权合法、有效、完整地转让给公司（包括但不限于协助将中信信托的股东变更为公司的工商变更登记手续），以及将需补缴的人民币现金对价付至公司指定的银行账户（若适用）。
（6）中信信托在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由定向增发完成后安信信托全体股东（公司）享有或承担。
2、国之杰认购股份的价格及支付
（1）国之杰本次认购股份所应向公司支付的认购价格为645,000,000元人民币（现金出资）。
（2）国之杰应于合同规定的前提条件均获满足后，将现金出资汇至向公司指定银行帐号。
（四）合同生效的前提条件
1、前提条件
合同各方同意并确认，以下条件的实现是合同生效的前提：
（1）各方的法定代表人或授权代表均已在合同上签字、盖章；
（2）公司股东大会批准本次交易；
（3）本次交易经财政部、中国证监会、银监会核准；
（4）中国证监会豁免中信集团及中信华东的要约收购义务。
2、前提条件未获满足
合同各方应在各自能力范围内促成上述先决条件的实现。除非各方另有约定，倘若在2008年6月30日或协议各方同意的其它日期以前，上述全部先决条件仍未获得满足，任何一方有权以书面通知形式解除本协议，且无须向其他各方作出赔偿或补偿。
（五）本次交易的交割
如本合同的前提条件已获得满足，合同项下的交易将于交割日发生。
1、中信集团和中信华东将协助完成将中信信托的股东变更为公司的工商变更登记手续；在变更登记完成的下一个工作日，国之杰将其现金出资付至公司指定的银行账户。
2、在公司取得目标股权，并收到国之杰的现金出资后3个工作日之内，公司应委托有资质的会计师事务所就中信集团、中信华东和国之杰的出资出具验资报告，并向中信集团、中信华东和国之杰提供该等验资报告的复印件，并将根据本合同发行的中信集团认购股份、中信华东认购股份、国之杰认购股份于上海证券交易所指定的证券登记结算机构处登记在其名下（完成该项登记之日为“交割日”）。
（六）违约责任
合同一方违反其在合同中所作出的陈述和保证或合同的其他约定，应对由此造成的其他各方的损失给予完全的赔偿。
合同项下的索赔通知应以书面方式提出。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十天内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本合同项下的其他权利，履行各自在合同项下的其他义务。
二、本公司与国之杰签署的银晨网讯《股权转让协议》
2007年4月1日，公司与国之杰签订了《股权转让协议》。公司拟向国之杰出售所持有的银晨网讯74.0488%的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）。该协议的主要内容如下：
（一）转股对价及其支付
1、协议双方同意，安信信托所持有的银晨网讯74.0488%的股权以223,905,602.52元（该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元）的价格进行转让，即国之杰为收购上述股权需向安信信托支付价款总额为人民币223,905,602.52元（以下简称“转股对价”）。
2、本次股权转让经安信信托股东大会表决通过且协议正式签署后，国之杰向安信信托一次性支付全部转股对价款，即人民币223,905,602.52元（该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元）。
（二）交割及工商变更登记
协议双方同意在本协议签署后，股权转让手续完备且国之杰已全部履行上述付款义务后，由银晨网讯在协议双方的协助下完成股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记完成日即为本次股权转让的完成日。
（三）股权托管
1、鉴于本次股权转让完成全部转让手续尚需时日，安信信托同意在股权转让过户登记至国之杰名下前，将转让股份委托给国之杰管理。
2、本协议成立后，安信信托与国之杰签署《股权托管协议》并由双方按照协议约定的内容对转让股权进行管理；国之杰作为受托方应对转让股权的管理尽勤勉义务，诚信、尽责地行使托管权利并承担托管义务。
（四）债务之承担
如在股权转让完成日后，国之杰发现银晨网讯存在完成日前未予披露的债务及或有债务、或股权转让协议签署日前行为导致的银晨网讯承担债务及或有债务，如果该等债务形成有安信信托的原因，则安信信托承诺承担该等债务的清偿责任。
（五）因股权转让而产生的相互补偿或赔偿
协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。
（六）违约责任
协议双方应遵循诚实信用的原则，充分合理地履行协议所述的各项义务。
如果一方违反协议之约定，应按照协议向守约方承担相应的违约责任并赔偿守约方因此受到的全部损失。
如因安信信托原因导致未能按照约定的期限完成工商变更登记，则每迟延一日，应向国之杰相当于转股对价万分之五的违约金，迟延超过30日的，国之杰有权单方面中止履行本协议，并要求安信信托赔偿由此造成的一切损失。
如果国之杰未能履行付款义务，每迟延一日，应向安信信托支付其当期应付款项万分之五的违约金，迟延超过30日，安信信托有权单方面中止履行本协议。
三、本公司与国之杰签署的银晨网讯《股权转让补充协议》
2007年12月25日，公司与国之杰就银晨网讯股权资产的出售签署了《股权转让补充协议》。该协议的主要内容如下：
（一）协议双方一致同意，将2007年4月1日签署的《股权转让协议》中约定的银晨网讯股权的转让价格（人民币223,905,602.52元）变更为人民币207,921,683.54元。
（二）根据双方签订的关于银晨网讯《股权转让预付款支付协议》的约定，国之杰已先期向公司支付人民币150,000,000.00元作为受让银晨网讯股权的预付款。现双方一致同意将转让余款人民币57,921,683.54元，由国之杰在本次股权转让经证券监管部门审核批准后且银晨网讯股权过户至国之杰名下之前一次性支付给安信信托。
（三）双方一致同意：如银晨网讯股权转让经安信信托内部审批程序通过且证券监管部门批准生效，国之杰所支付的预付款自动转为股权转让价款的一部分；如股权转让未获安信信托内部审批程序通过或证券监管部门经审查后未予批准的，则自未获通过或未予批准的决定作出之日起3日内，安信信托应向国之杰返还全部预付款。
（四）《股权托管协议》第2.2款的约定经双方认可不予执行，银晨网讯自2007年4月1日起经营产生的利润仍由安信信托享有；国之杰应当继续履行其于2005年11月向安信信托作出的对银晨网讯利润补足的承诺。
（五）本协议签署后，《股权转让协议》、《股权托管协议》及《股权转让预付款支付协议》约定的其他内容不变，与本补充协议约定存在冲突的，以本补充协议为准。
第六章 本次交易的合法合规性及合理性分析
一、本次非公开发行股份的合法合规性
（一）向特定对象发行股份具有明确的法律法规依据
《中华人民共和国证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，安信信托本次向特定对象中信集团、中信华东和国之杰定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式，符合有关法律法规的规定。
（二）关于安信信托本次非公开发行股份的条件
1、发行对象和认购条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
安信信托本次非公开发行股份的特定对象为中信集团、中信华东和现控股股东国之杰。本次非公开发行的对象、认购股份的定价原则已经安信信托第五届董事会第十次会议通过，并将提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次安信信托向中信集团、中信华东和国之杰发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股4.3元，高于定价基准日（2007年1月16日，即安信信托第五届董事会第十次会议关于向特定对象发行股份决议的公告日）前二十个交易日公司股票均价，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。因此，本次非公开发行股份的价格符合相关法规的规定。
3、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，中信集团预计持有安信信托53.39%的股权，成为公司的控股股东，中信集团及其一致行动人中信华东已做出承诺，其认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。国之杰就其认购的股份也作出自股票发行结束之日起三十六个月内不转让的承诺。因此，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定。
4、募集资金
通过本次非公开发行股份，安信信托预计募集资金6.45亿元，募集后的资金将全部存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金将全部用于补充安信信托的营运资金，以适应公司提高风险抵御能力、全面拓展信托业务、开展自营业务的需要，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金募集后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。因此，本次非公开发行股份募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的数额和使用方面的有关规定。
5、不得非公开发行股票的情形
比照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，安信信托不存在不得非公开发行股票的情形。
公司聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：“截至本意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规定性文件规定的非公开发行股票的条件。”
二、本次重大资产购买和重大资产出售的合法合规性
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年）等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的要求。
（一）本次重大资产出售涉及的股改承诺
本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入安信信托的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺（参见本报告书第十六章“其他重要事项说明”中“拟出售资产涉及的股改承诺问题”）。
为维护安信信托全体股东的利益，国之杰作出如下补充承诺以切实履行前述股改承诺：
“在银晨网讯股权出售前（股权工商过户前），国之杰继续履行股改承诺，银晨网讯股权收益继续归安信所有。
本次银晨网讯股权出售后，同意安信信托对出售所得现金专户保管、尽职管理和运用，并保证在2008年底前该部分资金每年均能够取得股改中预期收益（即74.0488%银晨网讯股权对应承诺收益2,860.42万元部分，计2118.11万元净利润）。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况出具标准无保留意见的专项审核报告显示其每年净收益不足2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在当年年中，则为当年银晨网讯股权净利润加当年现金净收益不足2118.11万元），不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况未出具标准无保留意见的审核报告，国之杰将以现金方式向安信信托补偿2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在年中，则当扣除当年银晨网讯股权净利润），并在年度专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。
国之杰保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿安信信托及其他股东因此而遭受的损失。”
为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，本次交易完成后的公司潜在的控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
本公司认为，国之杰的承诺和中信集团的担保能够确保实质性承继履行股改承诺，对公司及全体流通股股东是有利的。
（二）本次重大资产购买和重大资产出售符合国家产业政策
本次重大资产购买和重大资产出售行为符合国家对金融业的支持性政策。银晨网讯股权资产的出售符合银监会对信托业的监管要求，顺应了信托业的发展趋势。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
（三）本次重大资产购买和重大资产出售完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的方案测算，本次交易完成后，安信信托的股本总额预计将增至1,816,209,894股，其中：社会公众股总数为303,529,106股，占总股本的16.71%；中信集团的持股比例为53.39%，将成为本公司的控股股东；中信华东和国之杰的持股比例分别为13.35%和16.50%。本次交易完成后，社会公众股持股比例超过10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市资格。
（四）本次重大资产购买和重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告。在本次交易中涉及到的关联交易的处理依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。拟购买资产的定价以评估结果为依据确定，评估结果已经财政部备案；拟出售资产的定价考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资2007年9月30日的账面余额确定。本次交易涉及的资产定价公允，不会损害安信信托股东的利益。整个重大资产购买和重大资产出售过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，请参见本报告书第十七章“独立董事对本次交易的意见”。
（五）本次重大资产购买和重大资产出售涉及的资产权属清晰
本次重大资产购买涉及的中信信托股权权属清晰，是可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。中信集团和中信华东对标的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。标的资产未被设置任何担保，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，也不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
本次重大资产出售涉及的本公司所持银晨网讯74.0488%的股权权属清晰，不存在权属争议、质押、冻结等受到限制的情形。相关债权债务的处理将依据《股权转让协议》依法进行。受让方国之杰最近五年之内未涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事宜，经营状况良好。
（六）本次重大资产购买和重大资产出售有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产购买完成后，安信信托将拥有中信信托100%的股权，扩大了公司的业务规模和业务领域，有利于发挥各自的优势和协同效应，提高公司的竞争力和盈利能力。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有银晨网讯74.0488%的股权，同时增加股权资产转让款对应的货币资金，提高了资产的流动性。且本次股权转让符合中国银监会颁布的新《信托公司管理办法》的要求，公司仍以信托业为主业。
本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司经审计的2007年9月30日的财务数据和本次交易的备考财务数据，净资产增长约39.17倍，净利润增长约105.35倍，公司持续经营能力得到有效保障和大幅加强。
（七）本次重大资产购买和重大资产出售符合中国证监会关于上市公司独立性的要求，能保持公司健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司和控股股东、实际控制人及其关联企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，具备直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，中信集团将成为本公司控股股东，中信集团及其一致行动人中信华东已就保持本公司的独立性分别出具了承诺函。因此本次交易不影响公司的独立性。
本次交易后，公司股权结构将实现多元化，有利于公司治理结构的进一步完善。
（八）本次拟购买资产在同一管理层下持续经营的说明
本次拟购买的资产是中信信托的100%股权。在本次交易之前，中信信托已在同一管理层下持续经营两年以上。本次交易完成后，本公司不打算对该公司管理层做重大调整，以保持其经营管理层的相对稳定。
（九）本次发行涉及的要约豁免符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次交易后，中信集团、中信华东预计合并持有安信信托66.74%的股权，将触发要约收购义务。中信集团及其一致行动人中信华东已分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份，根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，公司董事会将提请公司股东大会批准，同意中信集团及其一致行动人中信华东免于发出收购要约。若股东大会批准该事项，中信集团及其一致行动人中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
三、本次拟购买资产评估与定价的合理性分析
（一）拟购买资产评估结果分析
为实施本次交易，中信集团、中信华东委托上海大华资产评估有限公司对其持有的中信信托目标资产进行了评估。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》，公司本次拟购买的目标资产的评估结果为：
总资产的账面值为3,648,129,892.42元，经调整后的账面值为3,648,129,892.42元；负债的账面值为1,632,049,267.33元，经调整后的账面值为1,632,049,267.33元；资产净值的账面值为2,016,080,625.09元，经调整后的账面值为2,016,080,625.09元。成本法下净资产（股东全部权益）的评估值为225,569.94万元；收益法下净资产的评估值为521,203.05万元。
在受聘参与评估过程中，评估人员对评估基准日时点上委估资产与负债的数量（金额）、质量和产权状况进行了全面清查盘点和填表申报工作。评估人员运用了成本法、收益法等两种评估方法进行评估，并综合比较了上述两种方法下形成的评估结果的合理性：成本法的缺点是难以充分考虑评估对象的品牌等无形资产，评估的价值比较低；收益法不仅体现了评估对象现有资产的价值，同时集中体现了中信信托的经营管理和品牌效应。因此，本次评估采用收益法更加合理。
根据收益法评估结果，中信信托股权价值评估结果为：人民币521,203.05万元，该评估数值相比评估前净资产增值319,594.99万元，增值率为158.52%。增值的主要原因是拟进入的资产为金融类资产，标的资产中信信托在行业内影响力较大，持续盈利能力较强。
（二）本次拟购买资产的资产的定价合理性
本公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司对本次拟购买资产的定价合理性进行了如下分析：
1、以评估值为作价依据的分析
海通证券认为：本次重大资产购买委托了上海大华资产评估有限公司对目标资产进行了评估，并以评估值为作价依据确定最终交易价格，符合国有资产管理部门关于国有资产转让须以评估值为依据之规定；体现了公平合理、保护上市公司流通股股东利益的原则。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。根据上海大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，目标资产评估值合计为521,203.05万元。
2、可比上市公司估值比较的分析
由于公司本次购买的目标资产为中信信托的100%股权，中信信托的业务全部在中国境内开展，因而主要选取了境内金融类上市公司作为本次交易的可比公司。
与中信信托2007年6月30日的评估值相对应，2007年6月29日境内金融类上市公司的市盈率情况如下：
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注：①由于2007年6月30日为非交易日，因此选取2007年6月29日的收盘价。
②鉴于目前市场上可比信托上市公司较少，且S爱建（600643）100%持股上海爱建信托投资有限责任公司，故在此将其列为可比信托上市公司。S爱建于2007年6月29日停牌，故其股价取2007年6月28日的收盘价。
③可比公司2007年和2008年的每股收益预测是根据截止本报告书出具之日Wind资讯金融终端提供的各研究机构发布的最新预测值进行算术平均而得。
本次交易拟购买的资产按评估值作价521,203.05万元，根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《中信信托有限责任公司2007-2008年度预测利润表审核报告》（北京京都专字（2007）第1189号），中信信托2007年实现净利润62,844.36万元，2008年实现净利润89,878.51万元。以此测算，本次交易拟购买资产2007年的预测市盈率为8.29倍（2007年预测市盈率=中信信托股权资产价值/中信信托2007年预测净利润），远低于国内可比信托上市公司以及金融行业上市公司2007年的的平均市盈率水平；2008年的预测市盈率为5.80倍（2008年预测市盈率=中信信托股权资产价值/中信信托2008年预测净利润），同样低于可比信托上市公司和金融行业的平均市盈率。
海通证券认为：本次交易拟购买资产对应的是中信信托100%股权，中信信托作为一家非上市公司，其预测市盈率水平低于可比上市公司及金融行业的平均市盈率是合理的，本次重大资产购买的资产定价合理。中信信托的市场价值将在本次交易完成后更大程度地显现出来。
3、信托行业公司比较的分析
本次交易拟购买的资产为中信信托100%股权，中信信托是国内第一家金融业控股公司旗下的金融信托机构、也是受中国银监会直接监管的全国性信托公司。该公司资产质量优良，财务结构合理，在同质化趋势明显的信托业务竞争中凭借差异化的竞争模式和不断创新的业务模式，取得了良好的经营业绩，具有较高的市场竞争力、品牌影响力和持续盈利能力。根据中国信托业协会对47家公开披露2006年年报的信托公司的排名，中信信托名列第三（参见本报告书第九章“业务与技术”中“信托公司总体排名前十位公司情况表”）。
海通证券认为：本次交易完成后，中信信托的全部股权将注入安信信托，其持续稳定的盈利能力和良好的信誉将有助于改变安信信托盈利能力较低的状况。
（三）公司董事会和独立董事对本次评估及定价的意见
本公司董事会认为：本次拟购买的资产经具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估。评估机构及经办评估师与本公司、中信集团、中信华东和目标资产不存在现实或预期的利益，同时与相关各方亦不存在个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估假设前提合理，评估方法符合评估对象实际情况和本次评估的需要，评估结果合理。本次重大资产购买的价格以评估值为作价依据确定，定价合理、公允，充分保障了上市公司和全体股东的利益，且符合法律法规的要求。
本公司独立董事认为：本次非公开发行股份拟购买的中信信托100%的股权资产已经上海大华资产评估有限公司评估，评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
四、本次拟出售资产评估与定价的合理性分析
（一）拟出售资产的评估结果
为实施本次交易，本公司委托上海长信资产评估有限公司对银晨网讯的全部资产和负债分别以2006年12月31日、2007年6月30日为评估基准日进行了两次评估，评估机构据此出具了评估报告。
1、以2006年12月31日为基准日的评估结果
根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯的资产评估价值为人民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟肆佰肆拾贰元玖角叁分（RMB309,596,442.93元），负债评估值为人民币捌佰壹拾陆万壹仟肆佰壹拾玖元伍角零分（RMB8,161,419.50元），净资产评估值为人民币叁亿零壹佰肆拾叁万伍仟零贰拾叁元肆角叁分（RMB301,435,023.43元）。安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权评估价值为22,320.90万元（该评估报告详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》附件）。
2、以2007年6月30日为基准日的评估结果
根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯的资产评估价值为人民币叁亿零伍佰捌拾陆万贰仟柒佰柒拾贰元捌角捌分（RMB 305,862,772.88元），负债评估值为人民币贰仟柒佰陆拾玖万叁仟零玖拾元陆角柒分（RMB 27,693,090.67元），净资产评估值为人民币贰亿柒仟捌佰壹拾陆万玖仟陆佰捌拾贰元贰角壹分（RMB 278,169,682.21元）。安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权评估价值为20,598.13万元。
评估人员分别对银晨网讯2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表各项目进行了全面清查，并对委估范围内的资产、负债进行详细的清点、核查，明晰资产权属，核实负债的完整性，对各项资产采用合理的评估方法：
——对于货币资金、债权资产项目和负债项目，因其原记载于被评估企业会计账册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响，故本次评估以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；
——对于存货，采用重置成本法进行评估；
——对长期投资，采用对被投资单位资产进行独立评估，并按照评估结果，按投资比率折算；
——对固定资产－房地产，采用市场法进行评估；
——对固定资产－设备和车辆，采用重置成本法进行评估。
评估报告最后采用成本加和法汇总得出银晨网讯在不同评估基准日的全部股权价值。
（二）拟出售资产的定价合理性
2007年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过将所持有的银晨网讯74.0488%的股权出售给国之杰，该次董事会审议的资产交易价格为223,905,602.52元（交易价格＝置入价格＋因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销＝220,385,786.40+21,181,066.85-17,661,250.73=223,905,602.52元，该交易价格含安信信托对银晨网讯2006年度的应收未收股利15,983,918.98元。根据2005年末公司股权分置改革方案：国之杰将银晨网讯74.0488%的股权置入本公司，该部分股权资产评估价值为220,385,786.40元。银晨网讯2005年末经审定的账面净值为59,114,096.48元，其74.0488%部分构成本公司投资成本43,773,279.07元，该部分置入资产价值与本公司投资成本差额176,612,507.33元形成公司长期股权投资借差，分10年摊销，2006年度摊销17,661,250.73元。国之杰就其置入的银晨网讯资产盈利情况作出如下承诺：如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2,860.42万元（即安信信托以所持股权比例享有2,118.11万元利润保证），不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2,860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。）该资产交易价格参考了上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1050号”评估报告（评估基准日为2006年12月31日）。该次审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。
在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯2006年度应收股利15,983,918.98元，因该利润分配为期后事项，而上述出售价格已包含安信信托对银晨网讯2006年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为207,921,683.54元。
为顺利实施本次非公开发行，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，充分维护公司和广大股东的利益，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请上海长信资产评估有限公司对银晨网讯股权资产价值重新进行了评估，评估基准日为2007年6月30日。根据最新的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计（出具信会师报字（2007）第24039号《审计报告》），本公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额为43,773,279.07元。
上述参考值均低于公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的出售价格207,921,683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元复权计算，交易价格即为223,905,602.52元），因此本次银晨网讯股权资产的出售价格最终确定为207,921,683.54元。该交易价格是合理的，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司董事会和独立董事对本次评估及定价的意见
本公司董事会认为：本次拟出售的资产经具有证券从业资格的中介机构进行评估。评估机构及其经办人员与本公司、国之杰和目标资产不存在现实或预期的利益，同时与相关各方亦不存在个人利益关系或偏见，评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估假设前提合理，评估方法符合评估对象的实际情况和本次评估的需要，评估结果合理。本次重大资产出售的定价合理、公允，充分保障了上市公司和其他股东的利益，且符合法律法规的要求。
本公司独立董事认为：公司已按照规定程序选聘具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估，评估机构及其经办人员具备充分的独立性和胜任能力。本次评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。拟出售资产的交易价格考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资期末账面余额确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及其他股东的利益，符合有关法律法规的规定。
五、本次非公开发行定价的合理性分析
本次非公开发行充分考虑了上市公司和全体流通股股东的利益，定价合理，定价程序合法合规。
本次非公开发行的定价基准日为2007年1月16日公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，本次发行价格确定为4.3元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行的定价要求，该发行价格还将提交公司股东大会审议。中信集团、中信华东、国之杰已分别承诺以此发行价格认购发行股份后36个月内不转让其拥有权益的股份，因此本次非公开发行定价能维护公司全体股东的利益。
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
在中国经济持续平稳较快增长的背景下，外贸出口的强劲增长将助推人民币加快升值。由本币升值引发的流动性过剩和我国经济持续平稳较快的发展，居民收入显著增加，这些都将推动我国资本市场快速向前发展。因此，资本市场的巨大变革将给我国信托公司带来历史性机遇，并将促使其各项业务全面发展。为了抓住行业发展机遇，获得可持续性发展，公司需要改变目前资本实力不强、盈利能力较低的状况。公司拟通过本次交易壮大自身实力，扩大经营规模，提高公司的竞争力和盈利能力。
通过本次重大资产购买，公司将持有中信信托100%股权，中信信托的优质资产和持续稳定增长的盈利能力以及良好的信誉将彻底改变原安信信托盈利能力较低的状况。本次非公开发行股份的募集资金将用于补充公司的营运资金，营运资金项目的实施，将有效地增加公司的资本实力、改善财务结构、增加公司各项业务的实力。通过本次非公开发行，公司可以在确保自身存续业务和中信信托存续业务继续合法开展的前提下，在中国证监会和银监会的指导下，充分发挥双方各自的优势和业务整合带来的协同效应。本次交易完成后公司将成为中信集团旗下的控股子公司，依托中信集团及其下属金融公司以及地产、信息、资源等实业公司的强大支持，制定长期战略规划，不断扩大业务规模，开拓业务领域，给投资者以稳定持续的高回报。
根据2007年中国银监会颁布的新《信托公司管理办法》，信托公司不得以固有财产进行实业投资；根据《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》，获准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司，固有项下实业投资应当于2007年12月31日前清理完毕。本次重大资产出售的完成，将有助于公司早日完成实业投资的清理工作，换发新的信托牌照，突出信托主业。此外，本次资产出售所得的货币资金对于改善安信信托目前的流动性状况及加强后续金融业务的良性开展均大有裨益。
二、本次交易对公司资产规模的影响
公司近三年一期备考合并资产负债表已经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，并出具北京京都专字(2007)第1190号《审核报告》。该报告以本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售方案为依据，并假设非公开发行股份购买资产已经于2004年1月1日前完成、重大资产出售已经于2006年1月1日完成。根据该报告及本公司经立信会计师事务所有限公司审计的近三年一期合并资产负债表（出具信会师报字（2007）第12026号《审计报告》），本次交易前后公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、所有者权益总额的对比如下：
本次交易对公司资产规模影响的分析
金额单位：元
■
本次交易后，公司的资产规模将大幅提高。公司截止2007年9月30日的资产总额备考数较实际数增长17.78倍，归属于母公司所有者权益总额增长48.22倍，所有者权益总额增长39.17倍。
从趋势上看，根据备考合并数据，2004年-2007年9月末，公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益总额和所有者权益总额呈逐年增长趋势，表明公司经营规模在不断扩大。
三、本次交易对公司偿债能力的影响
根据经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的公司近三年一期备考合并资产负债表及经立信会计师事务所有限公司审计的公司近三年一期合并资产负债表，本次交易前后公司偿债能力对比如下：
本次交易对公司偿债能力的影响分析
金额单位：元
■
以2007年9月30日公司财务状况测算，本次交易完成后，公司的负债总额备考数较实际数增长5.41倍，但公司的资产负债率由63.36%下降至21.61%，公司偿债能力得以大幅提高。本公司认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
四、本次交易对公司收入状况与盈利能力的影响
（一）备考盈利能力分析
根据经立信会计师事务所有限公司审计的公司近三年一期合并利润表和经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的近三年一期备考合并利润表，本次交易前后，公司盈利状况的对比分析如下：
（下转D28版）
| 项 目 | 2006年 |
| 一、主营业务收入 | 20,831,117.12 |
| 减：主营业务成本 | 145,922.79 |
| 主营业务税金及附加 | 593,406.06 |
| 二、主营业务利润 | 20,091,788.27 |
| 加：其他业务利润 | -- |
| 减：营业费用 | -- |
| 管理费用 | 12,274,060.31 |
| 财务费用 | 9,056,550.43 |
| 三、营业利润 | -1,238,822.47 |
| 加：投资收益 | 13,569,863.42 |
| 补贴收入 | -- |
| 营业外收入 | -- |
| 减：营业外支出 | 4,046.61 |
| 四、利润总额 | 12,326,994.34 |
| 减：所得税 | -- |
| 少数股东损益 | -- |
| 加：未确认的投资损失 | -- |
| 五、净利润 | 12,326,994.34 |
| 公司名称 | 中信信托有限责任公司 |
| 法定代表人 | 居伟民 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 1988年3月 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 企业法人营业执照注册号 | 1000001000739 |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产 | 4,461,507,737.18 | 3,062,942,131.06 | 1,447,875,761.05 | 1,038,143,689.50 |
| 负债 | 1,679,760,323.14 | 1,624,056,222.04 | 584,491,812.01 | 505,062,305.56 |
| 所有者权益 | 2,781,747,414.04 | 1,438,885,909.02 | 863,383,949.04 | 533,081,383.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,461,507,737.18 | 3,062,942,131.06 | 1,447,875,761.05 | 1,038,143,689.50 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 1,032,370,586.44 | 462,400,293.02 | 115,769,425.79 | 80,167,594.04 |
| 营业支出 | 225,290,350.02 | 137,297,264.95 | 41,022,329.33 | 40,775,505.69 |
| 营业利润 | 807,080,236.42 | 325,103,028.07 | 74,747,096.46 | 39,392,088.35 |
| 利润总额 | 806,833,216.42 | 325,103,028.07 | 69,239,808.20 | 36,642,058.93 |
| 净利润 | 564,805,821.22 | 225,183,165.76 | 46,535,801.28 | 26,239,261.24 |
| 项 目 | 2007年度 | 2008年度 预测数 | ||
| 1-9月已实现审定数 | 10-12月预测数 | 合计 | ||
| 营业收入 | 103,237.07 | 40,786.25 | 144,023.32 | 159,237.08 |
| 营业支出 | 22,529.03 | 19,520.55 | 42,049.58 | 33,882.40 |
| 营业利润 | 80,708.04 | 21,265.70 | 101,973.74 | 125,354.68 |
| 利润总额 | 80,683.34 | 21,265.70 | 101,949.04 | 125,354.68 |
| 净利润 | 56,480.60 | 6,363.76 | 62,844.36 | 89,878.51 |
| 公司名称 | 银晨网讯科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张青 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 1999年7月 |
| 注册地址 | 上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园6幢9405 |
| 企业法人营业执照注册号 | 3101151020669 |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安信信托投资股份有限公司 | 3,702.44 | 74.0488 |
| 上海国之杰投资发展有限公司 | 512.77 | 10.2554 |
| 张青 | 312.03 | 6.2406 |
| 鲍志军 | 205.11 | 4.1022 |
| 赵金成 | 67.17 | 1.3434 |
| 吴向伟 | 51.28 | 1.0256 |
| 杨自强 | 51.28 | 1.0256 |
| 刘晓琴 | 44.60 | 0.8920 |
| 刘滨 | 43.07 | 0.8614 |
| 李红萍 | 10.25 | 0.2050 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 139,030,024.87 | 177,485,673.56 | 178,158,219.53 | 117,773,851.94 |
| 负债总额 | 64,648,963.35 | 82,767,336.24 | 112,865,674.46 | 46,424,609.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 65,582,377.36 | 85,719,341.01 | 59,114,096.48 | 65,210,550.03 |
| 少数股东权益 | 8,798,684.16 | 8,998,996.31 | 6,178,448.59 | 6,138,692.10 |
| 所有者权益合计 | 74,381,061.52 | 94,718,337.32 | 65,292,545.07 | 71,349,242.13 |
| 负债及所有者权益合计 | 139,030,024.87 | 177,485,673.56 | 178,158,219.53 | 117,773,851.94 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 营业总收入 | 7,479,630.91 | 52,004,706.00 | 14,453,618.57 | 19,362,325.08 |
| 营业总成本 | 12,625,926.32 | 26,084,606.23 | 26,212,617.86 | 22,984,255.65 |
| 营业利润 | -5,146,295.41 | 25,920,099.77 | -11,758,999.29 | -3,621,930.57 |
| 利润总额 | -750,575.62 | 31,792,820.23 | 3,231,907.06 | -551,686.53 |
| 净利润 | -750,575.62 | 29,425,792.25 | 3,005,769.30 | -647,054.46 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2007年6月29日收盘价（元/股）① | 2007年每股收益预测（元/股）③ | 2007年预测市盈率（以2007年6月29日收盘价为基准） | 2008年每股收益预测（元/股）③ | 2008年预测市盈率（以2007年6月29日收盘价为基准） |
| 000563 | 陕国投A | 13.87 | 0.0638 | 217.40 | 0.0948 | 146.31 |
| 600643 | S爱建② | 20.92 | 0.1408 | 148.58 | 0.2220 | 94.23 |
| 信托上市公司平均值 | 182.99 | 120.27 | ||||
| 000562 | 宏源证券 | 29.30 | 1.5163 | 19.32 | 1.6309 | 17.97 |
| 600030 | 中信证券 | 52.97 | 3.0918 | 17.13 | 4.1720 | 12.70 |
| 证券上市公司平均值 | 18.23 | 15.34 | ||||
| 000001 | 深发展A | 27.52 | 1.1558 | 23.81 | 1.7389 | 15.83 |
| 600000 | 浦发银行 | 36.59 | 1.2525 | 29.21 | 2.2174 | 16.50 |
| 600015 | 华夏银行 | 12.04 | 0.4968 | 24.24 | 0.7644 | 15.75 |
| 600016 | 民生银行 | 11.43 | 0.4265 | 26.80 | 0.6538 | 17.48 |
| 600036 | 招商银行 | 24.58 | 0.8991 | 27.34 | 1.3559 | 18.13 |
| 601166 | 兴业银行 | 35.09 | 1.4618 | 24.00 | 2.1620 | 16.23 |
| 601328 | 交通银行 | 10.99 | 0.3947 | 27.84 | 0.5694 | 19.30 |
| 601398 | 工商银行 | 5.01 | 0.2434 | 20.58 | 0.3460 | 14.48 |
| 601988 | 中国银行 | 5.02 | 0.2248 | 22.33 | 0.3101 | 16.19 |
| 601998 | 中信银行 | 9.20 | 0.1785 | 51.54 | 0.2672 | 34.43 |
| 银行上市公司平均值 | 27.77 | 18.43 | ||||
| 601318 | 中国平安 | 71.51 | 2.3034 | 31.05 | 3.1023 | 23.05 |
| 601628 | 中国人寿 | 41.11 | 1.2758 | 32.22 | 1.7541 | 23.44 |
| 保险上市公司平均值 | 31.64 | 23.25 | ||||
| 金融上市公司平均值 | 46.46 | 31.38 | ||||
| 项目 | 本次交易前 实际数（合并） | 本次交易后 备考数（合并） | 增幅（倍） | |
| 2007年9月30日 | 资产总额 | 472,277,386.80 | 8,868,327,896.13 | 17.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 141,125,949.83 | 6,945,647,789.54 | 48.22 | |
| 所有者权益总额 | 173,053,852.07 | 6,951,757,593.71 | 39.17 | |
| 2006年12月31日 | 资产总额 | 659,707,973.54 | 7,517,681,159.20 | 10.40 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 135,714,092.67 | 5,598,328,045.40 | 40.25 | |
| 所有者权益总额 | 172,287,049.28 | 5,603,656,808.08 | 31.53 | |
| 2005年12月31日 | 资产总额 | 1,369,073,983.66 | 6,430,060,194.31 | 3.70 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 398,473,131.43 | 5,021,027,681.53 | 11.60 | |
| 所有者权益总额 | 444,578,954.41 | 5,045,614,238.51 | 10.35 | |
| 2004年12月31日 | 资产总额 | 1,990,456,273.88 | 6,693,583,624.57 | 2.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 390,026,286.37 | 4,669,252,764.67 | 10.97 | |
| 所有者权益总额 | 437,997,386.46 | 4,694,162,252.40 | 9.72 |
| 项目 | 本次交易前 实际数（合并） | 本次交易后 备考数（合并） | 增幅 | |
| 2007年1-9月 | 负债总额 | 299,223,534.73 | 1,916,570,302.42 | 5.41 |
| 资产负债率 | 63.36% | 21.61% | ||
| 2006年12月31日 | 负债总额 | 487,420,924.26 | 1,914,024,351.12 | 2.93 |
| 资产负债率 | 73.88% | 25.46% | ||
| 2005年12月31日 | 负债总额 | 924,495,029.25 | 1,384,445,955.80 | 0.50 |
| 资产负债率 | 67.53% | 21.53% | ||
| 2004年12月31日 | 负债总额 | 1,552,458,887.42 | 1,999,421,372.17 | 0.29 |
| 资产负债率 | 78.00% | 29.87% |