安信信托投资股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于2007年12月25日在公司会议室召开。公司5名董事， 4名董事参加会议，独立董事施天涛授权独立董事李英代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议由公司董事长张春景主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的补充议案
2007年1月14日，公司第五届董事会第十次会议已审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，鉴于近期涉及本次交易的审计、评估等中介机构材料已完成，本次董事会将审议如下《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的补充议案。本议案是对公司第五届董事会第十次会议审议议案部分事项的补充，本议案需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，具体如下：
（一）非公开发行价格
本次非公开发行价格不低于公司董事会第五届第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价，经公司董事会审议最终确定为4.30元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（二）非公开发行数量
本次拟非公开发行的数量为不超过1,362,100,116股。其中，中信集团以其持有的中信信托80%股权认购不超过969,680,093股，中信华东以其持有的中信信托20%股权认购不超过242,420,023股，国之杰以现金认购150,000,000股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（三）中信信托的股权评估价值
中信集团和中信华东用以认购本次非公开发行股份的中信信托100%股权已经上海大华资产评估有限公司评估，并出具沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。本次评估最终采用收益法下的评估结果。根据收益法评估结果，中信信托股权价值评估结果为：人民币521,203.05万元，该评估数值相比账面净资产增值319,594.99万元，增值率为158.52%。增值的主要原因是标的资产中信信托在行业内影响力较大，持续盈利能力较强。中信信托的股权评估价值已获得国资监管部门中华人民共和国财政部备案核准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、审议并通过关于本次非公开发行的《定向发行合同》
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
四、逐项审议并通过《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，具体如下：
（一）银晨网讯74.0488%股权的出售价格
参考2007年4月1日经本公司第五届第十二次董事会审议确定的银晨网讯出售价格223,905,602.52元，以及以2007年6月30日为基准日的上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1153号”评估报告的评估值和立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号）经审计的账面值，公司和国之杰协商确认本次银晨网讯股权资产的出售价格为207,921,683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元复权计算，交易价格应为223,905,602.52元。）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（二）关于出售银晨网讯股权资产涉及的股改承诺承继履行问题
本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入公司的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰同意作出承继股改承诺的补充承诺；中信集团就国之杰的上述补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
本次资产出售方案需提交公司股东大会，经股东大会审议通过，并经中国证监会核准后，方可实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
五、审议并通过《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
六、审议并通过《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告》的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况说明》的议案
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监上字〔1997〕44号文”核准，公司以1996年末股本192,460,174元为基数，按 10：3 的比例配售5,773.8052万股，配股价为4.3元/股，实际募集资金243,376,780.76元，已于1997年8月全部到位，并已经辽宁会计师事务所出具辽会师证验字（1997）第124号验资报告确认。
（二）前次募集资金的实际使用情况
公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司2001年1月1日至2007年9月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。审核结论为：“截至2000年12月31日止，前次募集资金人民币24,337.68万元经辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告确认，已于2000年度全部使用完毕。2001年至2007年9月止，贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。”本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
八、审议并通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司经审计的截止2007年9月30日的关联方占用资金情况及2007年度1-9月对外担保情况进行了专项核查，截至2007年9月30日止，公司的控股股东及其附属企业占用资金余额为人民币151.26万元，系经营性占用；公司的控股子公司占用资金已作合并抵销，2007年年初合并抵销内部往来人民币2,293.34万元，2007年9月末合并抵销内部往来人民币2,072.06万元。截止2007年9月30日，公司为控股子公司鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司提供担保，该担保总额为人民币300万元，占公司2007年9月30日经审计后合并净资产的2.13%；为上海国之杰投资发展有限公司提供担保，该担保金额为人民币8,400万元，占公司2007年9月30日经审计后合并净资产的59.52%。2007年度1-9月中，公司无新增担保。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
九、审议并通过《关于公司内部控制情况专项说明》的议案
公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司的内部控制情况进行了专项核查，立信会计师事务所有限公司据此出具了《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
根据本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
（二）授权董事会批准、签署或修改与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的申报事项；
（四）授权董事会根据非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（五）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
（六）如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售方案进行调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的其它事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
十一、审议并通过《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十二、审议并通过《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案
董事会批准自公司2008年第一次临时股东大会开会通知发出之日起15日后召开审议上述议案的会议，并提议董事会授权董事会秘书办理股东大会通知发布等相关事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十三、审议并通过《公司董事会关于2008年度第一次临时股东大会投票委托征集函》的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
特此公告。
安信信托投资股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-069
安信信托投资股份有限公司
第五届监事会第十一次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议于2007年12月25日在公司会议室召开。公司3名监事， 2名监事参加会议，其中监事周丽授权监事赵宝英代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
1、非公开发行股票的种类
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、非公开发行股票的面值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、非公开发行方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
4、非公开发行对象
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、非公开发行数量
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
6、认购方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
7、非公开发行价格
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
8、中信信托的股权评估价值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
9、非公开发行股票上市地
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
10、非公开发行前未分配利润的安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
11、非公开发行股票决议有效期限
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
12、非公开发行股票的限售期安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
13、非公开发行的募集资金用途
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
14、关于中国中信集团公司免于发出要约的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
监事会认为，本公司在具备非公开股份的条件的情况下，向中信集团、中信华东和国之杰发行一定数量的股份，并以非公开发行的股份作为对价购买中信集团和中信华东拥有的中信信托100%股权，该方案符合公司及全体股东的利益。本次交易对谋求公司实质性的、长远的发展具有战略意义，有利于改善公司的资产质量，持续提高公司的竞争能力和盈利能力。本次非公开发行所涉及的关联交易遵循公正、公平、合理的原则，没有损害非关联股东的利益。拟购买的中信信托100%股权资产已经过具有证券从业资格的中介机构进行独立评估，交易价格根据评估值确定，有利于公司及全体股东的利益。
三、审议并通过关于本次非公开发行的《定向发行合同》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
四、逐项审议并通过《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案
1、银晨网讯74.0488%股权的出售价格
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、关于出售银晨网讯股权资产涉及的股改承诺承继履行问题
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、银晨网讯74.0488%股权资产的托管
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
监事会认为：本次向国之杰出售银晨网讯的股权资产符合中国银监会对信托业的监管要求，有利于公司换发新的信托牌照，对于改善公司的流动性状况具有积极的作用，符合公司和广大股东的利益。本次关联交易遵循公正、公平、合理的原则。资产出售交易价格公允、合理，有利于公司利益，未损害非关联股东特别是中小股东的利益。国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团对国之杰的承诺已作出相应担保，因此本次交易不存在损害公司和流通股股东的情形。
五、审议《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
六、审议并通过《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况说明》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
八、审议并通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
九、审议并通过《关于公司内部控制情况专项说明》的议案
公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司的内部控制情况进行了专项核查，立信会计师事务所有限公司据此出具了《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
十一、审议并通过《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
十二、审议并通过《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
特此公告。
安信信托投资股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-070
安信信托投资股份有限公司
关于召开公司2008年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司2007年1月14日第五届董事会第十次会议决议、2007年4月1日第五届董事会第十二次会议决议及2007年12月25日第五届董事会第二十四次会议决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议召开时间
现场会议召开时间为： 2008年1月11日上午10：00；
网络投票时间为： 2008年1月11日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点（即2008年1月11日的股票交易时间）。
二、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年1月9日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
三、现场会议召开地点
上海广东路689号海通证券大厦29层安信信托投资股份有限公司大会议室。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2．1、非公开发行股票的种类
2．2、非公开发行股票的面值
2．3、非公开发行方式
2．4、非公开发行对象
2．5、非公开发行数量
2．6、认购方式
2．7、非公开发行价格
2．8、中信信托的股权评估价值
2．9、非公开发行股票上市地
2．10、非公开发行前未分配利润的安排
2．11、非公开发行股票决议有效期限
2．12、非公开发行股票的限售期安排
2．13、非公开发行的募集资金用途
2．14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案
3、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》
4、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案
4．1、银晨网讯74.0488%股权的出售价格
4．2、关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺
5、审议《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案
6、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案
7、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
9、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
七、现场会议登记方法
1、登记时间：2008年1月10日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海广东路689号海通证券大厦29层
3、登记方式：
⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
八、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程
无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
九、相关说明
1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、其他。
出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。
联系地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层
联系电话：021-63410710 邮政编码：200001
传真：021-63410712 联系人：尚俊萍
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十六日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738816 | 安信投票 | 23 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案 | 1元 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案 | |
| 2．1 | 非公开发行股票的种类 | 2元 |
| 2．2 | 非公开发行股票的面值 | 3元 |
| 2．3 | 非公开发行方式 | 4元 |
| 2．4 | 非公开发行对象 | 5元 |
| 2．5 | 非公开发行数量 | 6元 |
| 2．6 | 认购方式 | 7元 |
| 2．7 | 非公开发行价格 | 8元 |
| 2．8 | 中信信托的股权评估价值 | 9元 |
| 2．9 | 非公开发行股票上市地 | 10元 |
| 2．10 | 非公开发行前未分配利润的安排 | 11元 |
| 2．11 | 非公开发行股票决议有效期限 | 12元 |
| 2．12 | 非公开发行股票的限售期安排 | 13元 |
| 2．13 | 非公开发行的募集资金用途 | 14元 |
| 2．14 | 关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案 | 15元 |
| 3 | 审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》 | 16元 |
| 4 | 逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案 | |
| 4．1 | 银晨网讯74.0488%股权的出售价格 | 17元 |
| 4．2 | 关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺 | 18元 |
| 5 | 审议《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案 | 19元 |
| 6 | 审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案 | 20元 |
| 7 | 审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案 | 21元 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案 | 22元 |
| 9 | 审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | 23元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738816 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738816 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
安信信托投资股份有限公司
董事会关于2008年度
第一次临时股东大会投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售条件流通股股东征集于2008年1月11日召开的审议公司非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的2008年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
1、董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
中文名称： 安信信托投资股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 安信信托
股票代码： 600816
法定代表人：张春景
注册地址： 上海市
办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦29层
邮政编码： 200001
联系电话： 021-63410710
传真号码： 021-63410712
电子信箱：ax600816@126.com
（二） 征集事项
公司全体无限售条件流通股股东在2008年度第一次临时股东大会上对全部审议事项（《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案及其补充议案、关于本次非公开发行的《定向发行合同》、《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告》、《关于前次募集资金使用情况说明》、《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》、《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》、《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案（以下合称“非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案”）的投票表决权。
三、股东大会基本情况
2007年12月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2008年1月11日召开股东大会审议非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案。会议基本情况如下：
（一）、会议召开时间
现场会议召开时间为： 2008年1月11日上午10：00；
网络投票时间为： 2008年1月11日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年1月9日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
(三)、现场会议召开地点
上海广东路689号海通证券大厦29层安信信托投资股份有限公司大会议室。
(四)、会议召集人
公司董事会。
(五)、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(六)、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2．1、非公开发行股票的种类
2．2、非公开发行股票的面值
2．3、非公开发行方式
2．4、非公开发行对象
2．5、非公开发行数量
2．6、认购方式
2．7、非公开发行价格
2．8、中信信托的股权评估价值
2．9、非公开发行股票上市地
2．10、非公开发行前未分配利润的安排
2．11、非公开发行股票决议有效期限
2．12、非公开发行股票的限售期安排
2．13、非公开发行的募集资金用途
2．14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案
3、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》
4、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案
4．1、银晨网讯74.0488%股权的出售价格
4．2、关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺
5、《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案、
6、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案
7、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
9、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
四、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于无限售条件流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于无限售条件流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
3、非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
五、 董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体无限售条件流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
六、表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007年12月26日、2008年1月10日。
八、 会议出席对象
1、凡2008年1月9日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
九、 现场会议登记事项
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：上海市广东路689号海通证券大厦29层
安信信托投资股份有限公司
邮编：200001
联系电话：021- 63410710
传真号码：021- 63410712
联系人：尚俊萍
(信函上请注明“2008年度第一次临时股东大会”字样)
3、登记时间：2008年1月10日(周四) 9时00分—16时30分。
(十一)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；
2、联系电话：021- 63410710 传真：021- 63410712
3、本次相关股东会议联系人：尚俊萍
四、征集人对非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案的意见
董事会同意本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案。
赞成理由：
1、资产出售的支付对价较为合理
2、非公开发行收购资产将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为安信信托截止2008年1月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。
(二)征集时间：2008年1月10日 (9：00-17：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：安信信托截至2008年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东帐户卡复印件；
5、2008年1月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、2008年1月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前,股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
上海市广东路689号海通证券大厦29层安信信托投资股份有限公司
邮编：200001
联系电话：021- 63410710
指定传真：021- 63410712
联系人：尚俊萍
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2008年1月10日17：00)之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
(五)其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告书》
七、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：安信信托投资股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十六日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
安信信托投资股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托安信信托投资股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2008年1月11日在上海召开的安信信托投资股份有限公司股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人,即为将在股东大会上的投票权作同等委托。
本公司/本人对股东大会非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案的表决意见：
| 上市公司名称 | 安信信托投资股份有限公司 | 股票代码 | 600816 |
| 受托人姓名 | 安信信托投资股份有限公司董事会 | 相关股东会议名称 | 2008年第一次临时股东大会 |
| 委托人姓名或名称 | 委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号） | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数量 | 委托投票的股份数量 | ||
| 委托指示 | |||
| 征集的议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案 | |||
| 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案 | |||
| 2．1、非公开发行股票的种类 | |||
| 2．2、非公开发行股票的面值 | |||
| 2．3、非公开发行方式 | |||
| 2．4、非公开发行对象 | |||
| 2．5、非公开发行数量 | |||
| 2．6、认购方式 | |||
| 2．7、非公开发行价格 | |||
| 2．8、中信信托的股权评估价值 | |||
| 2．9、非公开发行股票上市地 | |||
| 2．10、非公开发行前未分配利润的安排 | |||
| 2．11、非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 2．12、非公开发行股票的限售期安排 | |||
| 2．13、非公开发行的募集资金用途 | |||
| 2．14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案 | |||
| 3、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》 | |||
| 4、审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案 | |||
| 4．1、银晨网讯74.0488%股权的出售价格 | |||
| 4．2、关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺 | |||
| 5、《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案、 | |||
| 6、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案 | |||
| 7、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案 | |||
| 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案 | |||
| 9、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | |||
| （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） | |||
| 委托人（自然人股东签字/法定股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期： | |||
前次募集资金使用情况
专项审核报告
信会师报字（2007）第12028号
安信信托投资股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司2001年1月1日至2007年9月30日止前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据《上市公司证券发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司证券发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会以“证监上字〔1997〕44号文”核准，贵公司以1996年末股本192,460,174元为基数，按 10：3 的比例配售5,773.8052万股，配股价为4.3元/股，实际募集资金243,376,780.76元，已于1997年8月全部到位，并已经辽宁会计师事务所出具辽会师证验字（1997）第124号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）前次募集资金投入情况业经辽宁天健会计师事务所有限公司审核，并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告予以确认，该报告所确认的明细情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实际投入项目 | 投入时间及金额 | 累计投入金额 | |||
| 1997年 | 1998年 | 1999年 | 2000年 | |||
| 1 | 收购玉佛苑股权 | 8,080 | --- | --- | --- | 8,080 |
| 2 | 增持鞍山市自控仪表（集团）股份有限公司股份 | 2,870 | --- | --- | --- | 2,870 |
| 3 | 增加对公司证券营业部的营运资金投入 | --- | 1,060 | 4,000 | 1,140 | 6,200 |
| 4 | 收购鞍山金刚信托投资公司鞍山、天津证券营业部 | 1,000 | --- | --- | --- | 1,000 |
| 5 | 增加对鞍山市信托房地产开发公司的投资 | 1,000 | --- | --- | --- | 1,000 |
| 6 | 增加对鞍山市信托实业发展有限公司的投资 | 460 | --- | --- | --- | 460 |
| 7 | 补充公司营运资金 | 4,690 | --- | --- | --- | 4,690 |
| 合 计 | 18,100 | 1,060 | 4,000 | 1,140 | 24,300 | |
（二）前次募集资金1997年至2000年产生效益情况业经辽宁天健会计师事务所有限公司审核，并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告予以确认，该报告所确认的明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实际投入项目 | 1997年 | 1998年 | 1999年 | 2000年 |
| 1 | 收购玉佛苑股权 | --- | 23 | 145 | 89 |
| 2 | 增持鞍山市自控仪表（集团）股份有限公司股份 | --- | 370 | 5,168 | --- |
| 3 | 增加对公司证券营业部的营运资金投入 | --- | 4,650 | 3,248 | 8,906 |
| 4 | 收购鞍山金刚信托投资公司鞍山、天津证券营业部 | --- | 1,250 | 158 | 1,566 |
| 5 | 增加对鞍山市信托房地产开发公司的投资 | --- | 1,059 | 1,005 | 1,147 |
| 6 | 增加对鞍山市信托实业发展有限公司的投资 | 52 | -131 | --- | --- |
| 7 | 补充公司营运资金 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 |
前次募集资金2001年至2007年1-9月产生效益情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实际投入项目 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-9月 |
| 1 | 收购玉佛苑股权 | -72 | 704 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2 | 增持鞍山市自控仪表（集团）股份有限公司股份 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | 增加对公司证券营业部的营运资金投入 | -739 | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4 | 收购鞍山金刚信托投资公司鞍山、天津证券营业部 | -2,866 | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 增加对鞍山市信托房地产开发公司的投资 | 334 | 503 | -1,095 | -89 | -352 | -304 | -150 |
| 6 | 增加对鞍山市信托实业发展有限公司的投资 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 补充公司营运资金 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 | 无法单独认定 |
其中：
1、2002年玉佛苑收益系转让其股权的收益。
2、2001年证券营业部营运资金投入及收购鞍山金刚信托投资公司营业部所产生的损失系其经营损失，已在当年审计报告中列示，2001年已将上述证券营业部转让给中山证券，转让无损益。
3、证券营业部和鞍山市信托房地产开发公司产生的效益是该单位当年的全部利润，投资所带来的效益含在其中。
三、募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：
经辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告确认，明细情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资项目 | 实际投资金额 |
| 1 | 参股福建兴业银行 | 6,600 | 收购玉佛苑股权 | 8,080 |
| 2 | 增持鞍山市自控仪表（集团）股份有限公司股份 | 920 | 增持鞍山市自控仪表（集团）股份有限公司股份 | 2,870 |
| 3 | 增加对公司证券营业部的营运资金投入 | 6,200 | 增加对公司证券营业部的营运资金投入 | 6,200 |
| 4 | 收购鞍山金刚信托投资公司鞍山、天津证券营业部 | 1,000 | 收购鞍山金刚信托投资公司鞍山、天津证券营业部 | 1,000 |
| 5 | 增加对鞍山市信托房地产开发公司的投资 | 1,000 | 增加对鞍山市信托房地产开发公司的投资 | 1,000 |
| 6 | 增加对鞍山市信托实业发展有限公司的投资 | 500 | 增加对鞍山市信托实业发展有限公司的投资 | 460 |
| 7 | 补充公司营运资金 | 8,080 | 补充公司营运资金 | 4,690 |
| 合 计 | 24,300 | 24,300 |
上述投资项目及投资金额的变更已由贵公司第二届董事会第六次会议审议并经贵公司1997年度股东大会表决通过。贵公司对上述变更均已按规定进行了相应披露。
四、前次募集资金的实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件的内容逐项对照，不存在差异。
其中，1997年至2000年已由辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告予以确认。
五、前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》相关内容逐项对照，不存在差异。
其中，1997年至2000年已由辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告予以确认。
六、审核结论：
截至2000年12月31日止，前次募集资金人民币24,337.68万元经辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告确认，已于2000年度全部使用完毕。
2001年至2007年9月止，贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。（下转D26版）