河南太龙药业股份有限公司控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
本公司、太龙药业：河南太龙药业股份有限公司
众生集团：郑州众生实业集团有限公司
北京公司：北京竹林众生医药有限公司
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟将持有的北京竹林众生医药有限公司的全部股权转让给众生集团。
●关联人回避事宜：鉴于众生集团与太龙药业属于关联法人，所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。
●关联交易对本公司的影响：
转让北京公司股权，主辅分离，公司集中力量做强做大制药主业，提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力。
一、交易概述
本公司将其持有的北京竹林众生医药有限公司全部股权转让给郑州众生实业集团有限公司。按照2007年12月21日太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》。本次交易以资产评估机构的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年10月31日。
本次转让所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内，根据公司《章程》规定，不需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区金梭路3号
法定代表人：张丰春
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：五金交电、家电；电子产品的销售；中草药材种植，服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询，不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）
成立日期：1994年8月12日
注册资金：5000万元人民币
众生集团系本公司控股股东，本次转让构成关联交易。
三、交易标的基本情况
北京竹林众生医药有限公司80％的股权。
企业性质：有限公司
注册地址：北京市丰台区右安门外大街2号
注册资本：100万元
法定代表人：赵庆新
主营业务：批发中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品；销售百货、包装食品。
资产及经营情况：截止2007年10月31日，账面总资产为2473万元，净资产为82万元；2007年1-10月主营业务收入452万元及净利润-22万元。
北京公司为本公司控股子公司，本次出售导致了本公司会计报表合并范围发生变化。本公司不存在为该子公司提供担保的、委托理财的情况；但该子公司截止目前占有本公司资金金额为：2186万元，该公司与众生集团共同承诺，将于2007年12月31日前全部归还该占用款项。
四、交易合同的主要内容及定价政策
太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》的主要条款：
1、协议方：河南太龙药业股份有限公司和郑州众生实业集团有限公司。
2、协议签署日期：《股权转让协议》于2007年12月21日签署。
3、交易标的：(详见本公告"三、关联交易标的基本情况")。
4、交易价格及定价依据：本次转让股权的定价依据为河南强林资产评估事务所有限责任公司出具的豫强林评报字2007第1201号评估报告书评估确认价格为依据，评估价格为582万元。因目前北京公司具有健全的销售网络及客户资源，双方协商自愿溢价购买，双方协商确定转让价格为693万元（人民币大写:陆佰玖拾叁万元整）。
5、价款支付：众生集团在接受股权后7日内向本公司支付股权转让款693万元（人民币大写:陆佰玖拾叁万元整）。
6、违约责任：众生集团未按约定时间向本公司支付购买款，应按逾期金额每日万分之四向本公司支付违约金。
7、协议生效：自双方加盖公章后生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
转让北京公司股权，主辅分离，公司集中力量做强做大制药主业，提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力。
六、独立董事意见
本次股权的转让，有利于集中力量做强做大公司主业，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力。
本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
董事会对该项议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
从今年年初至披露日本公司与众生集团除本次关联交易外未发生关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、本公司与众生集团签订的《股权转让协议》；
3.、独立董事意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2007年12月25日