公告编号：2007-031
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年12月26日（星期三）上午以通讯表决方式召开。本次会议通知于2007年12月22日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。应参加董事11名，实际参加董事11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于投资入股赣州康大高速公路有限责任公司30％股权的议案》；
1、同意本公司以17243.27万元的价格受让赣州高速公路有限责任公司所持有的赣州康大高速公路有限责任公司（简称“康大公司”）30%股权，继续出资建设赣州至大余高速公路（三益—梅关段）（简称“康大高速”）。
２、由于康大高速尚在建设期，同意本公司作为康大公司股东，与其他股东同步按各自持股比例向康大公司投入剩余部分的股东出资，以康大公司2007年12月21日股东会决议约定的股东应出资总额人民币6亿元计算，本公司应投入的剩余资本金约为人民币4381.84万元，该项目股东出资总额应不超过项目总投资的35％，该项目总投资额最终将以工程竣工决算为准。
3、同意授权本公司经营班子洽谈并办理本次投资的相关事项，并授权本公司董事长签署有关的法律文件。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司30％股权的议案》。
1、同意本公司投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司（简称“赣康公司”）30%股权，出资用于新建赣州至大余高速公路（茅店—三益段）（简称“赣康高速”）和赣州市赣江公路大桥，该项目资本金为项目总投资的35%，本公司的出资金额按照持股比例及经批复的赣康高速概算总投资人民币215599.09万元和赣江公路大桥概算总投资人民币59924.93万元合计计算约为人民币28930.02万元，项目总投资最终将以工程竣工决算为准；如果赣江公路大桥的独立经营收费无法获得江西省政府有关部门批准，则本公司不参与赣江公路大桥的投资，公司应在相关合同中做出相应的约定。
2、同意授权本公司经营班子洽谈并办理本次投资相关事项，并授权本公司董事长签署有关的法律文件。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2008年1月11日召开2008年第一次临时股东大会，审议《关于投资入股赣州康大高速公路有限责任公司30％股权的议案》和《关于投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司30％股权的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十六日
证券简称：粤高速A, 粤高速B 证券代码：000429,200429
公告编号：2007-032
广东省高速公路发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）投资入股康大公司事项
本公司拟以17243.27万元的价格受让赣州高速公路有限责任公司所持有的赣州康大高速公路有限责任公司（简称“康大公司”）30%股权，继续出资建设赣州至大余高速公路（三益—梅关段）（简称“康大高速”）。由于康大高速尚在建设期，本公司作为康大公司股东，将与其他股东同步按各自持股比例向康大公司投入剩余部分的股东出资，以康大公司2007年12月21日股东会决议约定的股东应出资总额人民币6亿元计算，本公司应投入的剩余资本金约为人民币4381.84万元，该项目股东出资总额应不超过项目总投资的35％，该项目总投资额最终将以工程竣工决算为准。
（二）投资入股赣康公司事项
本公司拟出资28930.02万元入股赣州赣康高速公路有限责任公司（简称“赣康公司”）30%股权，用于新建赣州至大余高速公路（茅店—三益段）（简称“赣康高速”）和赣州市赣江公路大桥，该项目资本金为项目总投资的35%，项目总投资最终将以工程竣工决算为准；如果赣江公路大桥的独立经营收费无法获得江西省政府有关部门批准，则本公司不参与赣江公路大桥的投资，公司将在相关合同中做出相应的约定。
本公司于2007 年12月26日以通讯表决方式召开了第五届董事会临时会议，以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于投资入股赣州康大高速公路有限责任公司30％股权的议案》和《关于投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司30%股权的议案》，做出以上决议并分别授权本公司经营班子洽谈并办理本次投资相关事项，及授权本公司董事长签署有关的法律文件。
以上两个投资事项均不属于关联交易，根据累计投资金额计算该两个项目尚需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
（一）投资入股康大公司事项
康大公司是康大高速的项目法人,康大高速目前仍处于在建期间，公司原股东有两家，分别是江西省投资集团公司（简称“江西省投”）持股51%、赣州高速公路有限责任公司（简称“赣州高速”）持股49%。目前，赣州高速拟转让康大公司30%股权给本公司，并已得到江西省投放弃优先购买权的确认。本公司成为康大公司的股东后，将与其他股东同步按各自持股比例继续向康大公司投入剩余部分的股东出资。
在本次投资事项中，公司计划与赣州高速签署《赣州康大高速公路有限责任公司股权转让合同书》，但目前尚未签署，除本公司外的合同主体的基本情况如下：
赣州高速公路有限责任公司
住所：赣州市大公路１２４号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘泽权
注册资本：11626万元人民币
主营业务：高速公路项目投资建设、经营、管理；土石方开采、销售；公路维护；建筑材料、装潢材料、金属材料、建筑机械设备及配件批发、零售。
（二）投资入股赣康公司事项
赣康公司是赣康高速和赣州市赣江公路大桥的项目法人，股东是赣州高速公路有限责任公司，原持有赣康公司100%股权，本公司拟通过赣康公司增资扩股方式进入该公司。
在本次投资事项中，公司计划与赣康公司原股东签署《赣州赣康高速公路有限责任公司增资扩股合同书》，但目前尚未签署，除本公司外的合同主体为：赣州高速公路有限责任公司，其基本情况见本公告第二、（一）项内容。
三、投资标的的基本情况
（一）康大公司
康大公司成立于2005年4月29日，是国有控股的有限责任公司，注册资本为5000万元人民币，主要负责康大高速的建设、经营、管理。
康大高速主线起于江西南康三益的坳上、止于赣粤分界的大梅关、与广东省境内的韶赣高速对接，是赣州至大余高速公路的一期工程，是江西省向广东出省的重要通道，是闽赣粤运输通道的重要路段，亦是赣州市实现“对接长珠闽,建设新赣州”所规划建设的重点高速公路项目之一。其路线全长56.71公里，双向4车道，其中省界收费站至梅关隧道为双向6车道，初步设计批复核定工程总概算为21.27亿元，于2005年11月6日开工建设，2007年12月22日主线试通车。经江西省政府授权,康大项目已取得30年经营收费权。
（二）赣康公司
赣康公司成立于2007年3月30日，是法人独资的有限责任公司，注册资本5000万元人民币，主要负责赣康高速和赣州市赣江公路大桥的建设、经营、管理。
赣康高速是赣州至大余高速公路的二期工程，是济广、大广（赣定）和厦蓉高速的重要连接线，主线起于赣县茅店枢纽互通，终于步狗垅南康互通，主线建设里程43.53公里，双向四车道，批复工程概算总投资21.56亿元，项目计划于2007年底开工，2010年底建成通车，建设期3年。经江西省政府授权,赣康高速已取得30年经营收费权。
赣州市赣江公路大桥，位于赣州市区，是105国道和323国道连接线，是赣州市“三纵三横一环”主干线公路横一和环线的关键性工程，连接赣江两岸水东和水西两个城市片区。其路线总长11.65公里，全线按一级公路标准建设，项目批复概算总投资为59924.93万元人民币，项目计划在2007年底开工，2009年底建成通车，建设期2年。该项目的独立经营收费目前正在报江西省政府有关部门批准，尚未得到批复。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资入股康大公司事项
1、投资金额：本公司向赣州高速支付转让款共计17243.27万元。在本公司成为康大公司股东后继续向康大公司投入资本金4381.84万元。
2、支付方式：本公司在签署合同后七个工作日内向赣州高速支付9243.27万元预付款，其余款项在合同生效后支付，在股东变更登记事项完成后七个工作日内本公司向康大公司支付资本金4381.84万元。
3、违约条款：合同任何一方未履行本合同项下约定，视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿相应损失。
4、合同的生效条件：本次股权转让事项经本公司股东大会审议通过，以及经赣州市国有资产管理监督委员会批复同意后即行生效。
（二）投资入股赣康公司事项
1、投资金额及支付方式：
（1）赣康高速增加注册资本5000万元人民币，由现在的5000万元人民币增加至10000万元人民币，其中赣州高速认缴7000万元，本公司认缴3000万元。
（2）在合同生效后十五个工作日内，本公司聘请审计机构对赣康高速进行审计并完成审计，审计确认的结果与赣州高速披露的财务状况一致，且资金使用符合工程建设目的和需求的，合同双方即在其后七个工作日内向赣康公司注资。
（3）赣康高速项目建设概算总投资215599.09万元人民币，依照国家规定，股东自筹的项目资本金占项目总投资的35%，为此，赣州高速应投入52821.777万元，本公司应投入22637.9045万元。赣州赣江公路大桥项目建设概算总投资59924.93万元人民币，依照国家规定，股东自筹的项目资本金占项目总投资的35%，为此，赣州高速应投入14681.61万元，本公司应投入6292.12万元。 在赣康公司注册资本增加后，合同双方将根据董事会决议，按照项目建设进度需要投入项目资本金。
2、违约条款：合同任何一方未履行本合同项下约定的义务、声明、承诺或保证的，视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿对方损失。
3、合同的生效条件：本事项经本公司股东大会审议通过生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资的康大公司和赣康公司所负责建设的康大高速、赣康高速和赣江公路大桥都是发展前景良好的高速公路和大桥项目，有利于未来提升本公司的经营业绩和利润水平。而且本公司立足于投资高速公路主业，力求不断寻找优质项目源，提高公司的竞争能力，本次投资将对本公司“立足省内、拓展省外”的投资战略发挥重要的推动作用。
本次对外投资的资金来源主要是本公司的自有资金，自有资金不足时将利用银行贷款资金补足。
六、备查文件
1.2007年12月26日召开的粤高速第五届董事会临时会议决议；
2.项目的可行性分析报告；
3.《赣州康大高速公路有限责任公司股权转让合同书》和《赣州赣康高速公路有限责任公司增资扩股合同书》。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
２００７年１２月２６日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429
公告编号：2007-033
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○八年第一次临时股东大会通知
本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2008年1月11 日（星期五）上午9：30 时正
3、召开地点：广州凯旋华美达大酒店2楼帝苑厅（广州市广州大道中明月一路九号）
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、截至2008 年1 月4日（星期五）下午3 时交易结束时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
1、提案内容：
（1）关于投资入股赣州康大高速公路有限责任公司30％股权的议案；
（2）关于投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司30％股权的议案。
2、披露情况：
上述议案已于2007 年12月26 日经第五届董事会临时会议审议通过。议案详细情况请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公告专栏。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2008 年1月8日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：左江 王莉
电话：（020）83731388-230\239（020）83731365
传真：（020）83731384
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十六日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2008 年1月11日召开的2008 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期： 委托有效期：