湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第九次会议于2007年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关资料已于2007年12月17日通过传真、电子邮件和书面方式发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司部分子公司进行资源整合的议案》。
目前本公司在省内邵阳和永州两市拥有湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）、新邵辰州锑业有限责任公司（以7下简称“新邵锑业”）、新邵辰鑫矿产有限责任公司（以下简称“新邵辰鑫”）、新邵四维矿产有限责任公司（以下简称“新邵四维”）等多家子公司。新龙矿业为本公司全资子公司，新邵锑业由本公司与新龙矿业共同投资设立，本公司间接持有其全部股权，新邵辰鑫和新邵四维均是本公司的控股子公司，本公司分别持有其55%和51%的股权。
为了进一步加强对子公司的管理，优化管理流程和产业布局，提升子公司积极的资源占有能力和对外拓展能力，增强子公司在区域经济中的软实力和影响力，董事会同意对上述四家子公司进行资源整合。具体方案是：①新邵锑业由新龙矿业吸收合并。②本公司将所持新邵辰鑫和新邵四维的股权转让给新龙矿业持有，公司不再直接管理上述两家企业，由新龙矿业按照子公司管理要求对其进行直接管理。③本公司在新邵县境内拥有的新邵县坪上金矿10.28平方公里的探矿工作交由新龙矿业组织实施。
整合完成后，本公司在邵阳及永州两市所在区域的矿山资源基地、原料收购和生产加工基地全部整合到新龙矿业名下，新龙矿业将拥有5家子公司，6个矿山基地，两家冶炼厂，矿权面积达43.2651平方公里。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司股权并进行增资的议案》。
具体内容详见公司刊载于2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司对外投资公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司股权并进行增资的议案》。
具体内容详见公司刊载于2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司对外投资公告》。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十七日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2007－009
湖南辰州矿业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、本公司拟自筹资金6000万元投资新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司，其中3500万元用于收购其70%的股权，2500万元用于单方面增资。上述收购和增资完成后，本公司持有股权比例增到80％。
２、本公司拟自筹资金8000万元投资新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司，其中5200万元用于收购其全部股权，收购完成后，再增资2800万元。
特别风险提示：
该两个对外投资项目分别存在资源储量风险、管理与人力资源风险、市场风险。
一、关于收购新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司股权并进行增资的项目：
（一）交易概述：
１、本公司拟自筹资金6000万元投资新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司（以下简称“宝贝8号矿业”），其中3500万元用于收购六盘水市盘县淤泥乡湾田煤矿持有的宝贝8号矿业70%的股权，股权收购完成后，本公司再单方面向宝贝8号矿业增资2500万元。上述收购和增资完成后，本公司将持有宝贝8号矿业80％的股权，原自然人股东谢浩持另外20%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
２、本次股权收购及增资行为已经公司一届九次董事会审议通过（相关公告详见公司刊载于2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》）。
３、本次投资经董事会审议通过后生效，不须提交股东大会审议。
（二）交易标的基本情况：
１、交易标的为新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司70%的股权，该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
２、新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司注册资本50万元，股东结构：六盘水市盘县淤泥乡湾田煤矿持有其70%股权，自然人股东谢浩持有股权比例为30%；经营范围：黄金矿山的开采、选矿与销售。
３、该公司目前完全拥有新疆托里县宝贝8号金矿采矿权，矿权面积1.04平方公里（目前正在进行矿权扩界工作），矿山拥有实际处理能力为50吨/日的选矿厂和井下开拓系统。
（三）交易协议的主要内容及定价情况：
１、交易金额：人民币35,000,000元。
２、支付方式：以现金支付,分阶段给付。
３、定价政策：以矿山现有生产规模和矿权范围内资源储量情况为基础，经双方协商确定。
（四）投资项目基本情况：
１、概述：
股权收购完成后，公司将单方面增资2500万元，用于投资新疆托里县宝贝8号金矿年处理矿石量50000吨的黄金矿山资源综合利用项目。该项目建设总投资4997万元，其中采、探矿工程投入3698万元，选矿工程及尾矿库建设投入483万元，公用设施建设及其他工程费用816万元。
２、建设期：
本项目建设期一年。
３、资源状况：
本项目可利用的资源储量矿石量32万多吨，金金属量3143千克，其中122b类基础储量矿石量65374t，金金属量664.82 kg，333类矿石量18959t，金金属量223.25千克，334类矿石量241442t，金金属量2255.75 kg。矿山设计服务年限为7年，深部预获的远景资源储量可作为矿山后备资源，可延长矿山服务年限4年左右。
４、投资该项目对公司的影响：
股权收购及增资的资金均系公司自筹资金。
根据《新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用项目可行性研究报告》，项目达产后的主要经济指标：黄金年产量376千克，年销售收入5452万元，利润总额4167万元，净利润3125万元。按照矿山服务年限7年计算，该投资项目的内部收益率23%，项目净现值3692万元，项目现金净流量14751万元，投资回收期3.5年。
投资该项目对公司当期损益无实质影响。
５、项目资金来源及安排：
本项目建设启动资金为本公司增资的2500万元，不足部分通过项目融资解决，或通过项目投产后产生的效益补充。
６、项目风险分析：
（１）资源储量风险：该矿区目前地质勘探程度较低，提交的资源储量级别不高，矿区深部缺乏工程控制，矿体往深部的延深情况不详，预期的探矿效果存在一定的变数。
（２）管理和人力资源风险：由于项目公司地处新疆托里县，地理位置较偏僻，条件较为艰苦，在信息沟通、人才引进、内部管理、投资决策等方面一定的障碍。
（３）市场风险：项目公司的利润受黄金价格波动影响较大，本项目可行性分析对该项目产品黄金的销售价格的预测是在当前市场价格基础上充分考虑金价中短期波动因素和一定的安全边际之后做出的，但黄金价格带有典型的周期性，其波动幅度非常之大，往往超出人们的预期，黄金价格下降将会影响项目投资效益。
二、关于收购新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司股权并进行增资的项目：
（一）交易概述：
１、本公司拟自筹资金8000万元投资新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司（以下简称“鑫达矿业”），其中5200万元用于收购鑫达矿业全部股权，股权收购完成后，本公司再向鑫达矿业增资2800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
２、本次股权收购及增资行为已经公司一届九次董事会审议通过（相关公告详见公司刊载于2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》）。
３、本次投资经董事会审议通过后生效，不须提交股东大会审议。
（二）交易标的基本情况：
１、交易标的为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司100%的股权，该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
２、新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司注册资本1790万元；为新疆成鑫矿业技术有限公司全资子公司，经营范围：黄金矿山的开采、选矿与销售。
３、该公司目前完全拥有新疆托里县鸽子沟东金矿采矿权，矿权面积1.4409平方公里（目前正在进行矿权扩界工作），该矿山拥有实际处理能力为200吨/日的选矿厂。
（三）交易协议的主要内容及定价情况：
１、交易金额：人民币52,000,000元。
２、支付方式：以现金支付,分阶段给付。
３、定价政策：以矿山现有生产规模和矿权范围内资源储量情况为基础，经双方协商确定。
（四）投资项目基本情况：
１、概述：
股权收购完成后，公司将单方面增资2800万元，用于投资新疆托里县鸽子沟金矿年处理矿石量50000吨的黄金矿山资源综合利用项目。该项目建设总投资6457万元，其中采、探矿工程投入5977万元，选矿工程及尾矿库建设投入197万元，公用设施建设及其他工程费用283万元。
２、建设期：
本项目建设期一年。
３、资源状况：
本项目可利用的资源储量矿石量41万多吨，金金属量9765千克，全部为333类资源储量，矿山设计服务年限为11年。
４、投资该项目对公司的影响：
股权收购及增资的资金均系公司自筹资金。
根据《新疆托里县鸽子沟金矿资源综合利用项目可行性研究报告》，项目达产后的主要经济指标：黄金年产量470千克，年销售收入6815万元，利润总额5530万元，净利润4148万元。按照矿山服务年限11年计算，该投资项目的内部收益率32%，项目净现值13762万元，项目现金净流量39800万元，投资回收期3.3年。
投资该项目对公司当期损益无实质影响。
５、项目资金来源及安排：
本项目建设启动资金为本公司增资的2800万元，不足部分通过项目融资解决，或通过项目投产后产生的效益补充。
６、项目风险分析：
（１）资源储量风险：该矿区目前地质勘探程度较低，提交的资源储量级别不高，矿区深部缺乏工程控制，矿体往深部的延深情况不详，预期的探矿效果存在一定的变数。
（２）管理和人力资源风险：由于项目公司地处新疆托里县，地理位置较偏僻，条件较为艰苦，在信息沟通、人才引进、内部管理、投资决策等方面一定的障碍。
（３）市场风险：项目公司的利润受黄金价格波动影响较大，本项目可行性分析对该项目产品黄金的销售价格的预测是在当前市场价格基础上充分考虑金价中短期波动因素和一定的安全边际之后做出的，但黄金价格带有典型的周期性，其波动幅度非常之大，往往超出人们的预期，黄金价格下降将会影响项目投资效益。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十七日