河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第三十一次临时会议决议
公告暨召开公司2008年第一次临时
股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三十一次临时会议于2007年12月19日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，于2007年25日以通讯方式召开完毕。会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、魏光林、董增平、陈邦栋、李锋、马志瀛、陈克林、刘韧等九位董事，并进行了书面表决，符合《公司法》和公司章程的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2006年度年薪方案的建议》：
同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的《河南平高电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员2006年度年薪方案的建议》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司实施企业年金制度的议案》：
为了建立长期激励机制，激发员工的工作积极性和创造性，增强企业凝聚力和竞争力，同时完善养老保险和薪酬体系，更好地保障企业职工退休后的生活质量，经董事会审议，同意在全公司范围内推行企业年金制度。
《河南平高电气股份有限公司企业年金方案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、会议以六票赞成，零票反对，三票弃权审议通过了《关于修订公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同的议案》：
根据平顶山市地方税务局转发的《市政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号）内容的规定，经与会董事审议（关联董事韩海林、张春仁、魏光林回避表决），同意将平高集团有限公司与本公司所签订的《土地租赁合同》所涉及的相关条款进行修改：
1、原“第二条：租赁期为三年，自二零零五年一月一日至二零零七年十二月三十一日。”
修改为：“第二条：经双方协商，平高电气拟以增发方式收购该宗土地，在收购手续完成前仍暂以租赁方式继续承租。此次租赁期为一年，自二零零七年七月一日至二零零八年六月三十日。”
2、原“第三条：租金为10元/年?每平方米，年租金为2,801,973.9元，承租方必须在每年的12月31日前一次性付给出租方。”
修改为：“第三条：租金按平政（2007）40号文件的规定，调整为15元/（年·每平方米），年租金为4,202,360.85元，承租方租金的付款期为每半年一次。”
《河南平高电气股份有限公司土地租赁合同》（修订版）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》见临2007-034号公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》：
因生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请办理总金额（时点数）不超过人民币捌仟万元整的综合授信业务（包括借款、票据贴现、银行承兑汇票、信用证和保函等的敞口部分），以自有资金作为承兑、保函等的保证金，并授权公司董事长韩海林先生在办理此项业务的相关合同及法律文件上签章。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为许继电气股份有限公司提供授信担保的议案（农行）》：
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国农业银行许昌分行申请办理的信用人民币壹亿元整将于2008年1月8日到期，拟重新办理，需要公司在双方互保协议框架内为其提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文本。
公司以上对外担保详见《河南平高电气股份有限公司对外担保公告》（临2007-035）。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为许继电气股份有限公司提供授信担保的议案（工行）》：
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行申请办理的银行承兑汇票人民币肆仟万元整将于2008年1月8日到期，拟重新办理，需要公司在互保协议框架内为其银行承兑汇票敞口部分人民币贰仟肆佰万元整提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及法律文本。
公司以上对外担保详见《河南平高电气股份有限公司对外担保公告》（临2007-035）。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司关于公司治理整改情况的总结报告》（详见附件一）。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》：
公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员2006年度年薪方案的建议》和《关于修订公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同的议案》,尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2008年第一次临时股东大会。
会议通知详见附件二。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年12 月27日
附件一
河南平高电气股份有限公司关于公司治理
整改情况的总结报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会河南监管局下发的《关于做好河南上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发字[2007]127号）的有关要求, 本着实事求是的原则，公司从2007年5月份起，切实开展了“公司治理专项活动” 工作。公司成立了专门领导小组，对照《公司法》、《证券法》及治理专项等法律法规，以及《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定，对公司治理情况逐项进行自查、分析、研究整改措施，制订了《河南平高电气股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告和整改计划》”），经公司董事会审议通过，上报中国证监会河南监管局和上海证券交易所，并于2007年8月1日在法定媒体上刊登了《自查报告和整改计划》。
中国证监会河南监管局于2007年9月17日-9月21日对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年10月16日向本公司下发了《关于对河南平高电气股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（以下简称“《综合评价及整改要求》”）。针对《综合评价及整改要求》，公司组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门，结合公司制订的《自查报告和整改计划》及当前整改进度情况进行了对照、分析和总结。现将公司的整改情况及效果总结如下：
（一）关于“加强董事会专门委员会建设，明确各专业委员会的职责分工，制定相应的工作制度，充分发挥董事会专业委员会作用”整改要求：
公司第三届董事会和监事会将于2008年2月份换届，为避免近期董事会专门委员会成员构成频繁变动，不利于稳定开展工作，目前暂以各专业委员会主任（均为独立董事）为中心，与其他两位独立董事协商来运作。
公司将从新一届董、监事会开始运作之际，一次性彻底调整五个专业委员会成员结构，进一步完善现有的各专业委员会工作制度和细则，由各专业委员会主任年初制定各委员会的全年运作方案，由董事会秘书及证券部配合运作，切实充分发挥专业委员会的作用。
预计此项工作将在2008年2月底至3月初完成。
（二）关于“进一步强化内部审计及内部控制制度” 整改要求：
1、公司内部审计由公司审计部负责，当前主要工作范围为：
1）财务审计：围绕公司的财务管理工作目标，着重抓财务收支审计、报表汇审和专项审计调查等工作。主要对各子公司、分厂等单位进行财务收支抽查审计、物质采购专项审计、下属单位二级库房存货管理专项审计、对下属单位财务报表汇审，形成了相应的工作底稿、审计意见，并提出了改进管理建议。
2）基建审计：即基建工程建设资金的效益审计，也形成了相应的审计底稿和审计意见。目前该项工作量大、人少、任务重。
3）法制、合同审计：主要是围绕着公司的对外经营活动，以依法维权为目的，积极开展为各单位提供法律诉讼、咨询服务、协助调解有关经济纠纷案件工作。
截止目前，尚未开展对公司对外公告的定期报告、财务报表进行审计活动。
公司董事会对审计部提出了进一步加强对公司财务审计，特别是定期报表的审计、并形成审计底稿和内部审计报告的要求。
2、公司内部控制制度体系还存在一定的缺陷，系统性不强，没有形成有效的测评体系，执行过程中还存在不少漏洞。公司已聘请亚太（集团）会计师事务所作为公司年度财务报告审计机构，现正与亚太会计师事务所商议，请其尽快派出专业小组帮助公司进一步建立、健全内部控制体系。
（三）关于“进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识，保证相关信息在内部传递的畅通，重大信息能够及时披露” 整改要求：
公司已重新修订了《河南平高电气股份有限公司信息披露制度》，已向公司董事、监事、高级管理人员、下属单位发布，并向股东单位预以传达，近期将以多种形式对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，下属单位一把手为信息披露第一责任人，并要求设立信息员，也将采取多种形式对其进行培训，确保公司内部信息流畅传递，特别是重大信息的及时、准确、完整披露。
（四）关于“进一步采取措施，彻底做到与大股东的五分开”整改要求：
1、公司在土地使用上，与平高集团有限公司签订《土地租赁合同》，有偿使用平高集团土地，公司在土地使用权上缺乏独立性。
目前，平高集团就土地问题与公司达成共识，同意由平高电气采取增发的方式，将平高电气目前租用的归平高集团所有的土地置入平高电气（此事尚需经有关国资部门审批）。公司向增发还包括其他项目，目前均在可行性研究或报有关部门审批过程中，一旦时机成熟，将会尽快解决土地独立性问题，预计公司增发将在2008年年内完成。
2、公司现无偿使用第一大股东平高集团的注册商标，对大股东形成依赖问题。经公司与平高集团商议，平高集团同意将“平高”商标无偿转让给平高电气。
3、公司目前还有大部分零部件由平高集团提供，零部件采购上对平高集团具有依赖性，公司产品在个别地区部分依赖集团销售，均形成了关联交易。
公司正在与平高集团就工序间配套、零部件加工等问题进行磋商，拟逐步增加平高集团之外的合格的分供方供货，逐步降低关联采购的比例；适当的时候将部分相关工序配套、零部件配套相关资产置入平高电气，减少对平高集团及其子公司的依赖性。
因部分市场招标的特性（高压和中压产品打包招标），公司个别地区部分产品由平高集团打包统一投标或由平高电气打包平高集团中压产品统一投标，这种销售存在一定的客观原因。公司经营层已与平高集团就相关问题进行了沟通，在未来的投标、销售过程中，会尽量减少代为销售产品情况。
（五）关于“要进一步建立起三会档案管理制度，做到三会档案管理科学化、系统化” 整改要求：
公司过去在三会档案管理等相关方面存在不足，客观上因以前证券部人员严重不足，主观上也存在相关人员经验不足、意识不够的问题。近期公司已充分了证券部人员力量，在加快培养的同时，进行了合理的分工，并将不定期地与兄弟公司进行交流、学习，制定三会档案管理制度，进一步科学化、系统化管理三会档案。
（六）关于“对部分银行帐户进行清理，达到货币资金的核算更加准确、更加规范”整改要求：
公司存在部分银行账户清理不及时情况，公司近段时间已对财务相关人员进行了调整，并要求公司财务人员包括分、子公司财务人员提高认识，严正对待。结合下一步的内部控制的系统化工作，切实从制度上保证包括“货币资金的核算更加准确、更加规范”在内的财务管理、核算的规范运作，提升财务管理水平和质量。
（七）关于“平高电气2006年末有1.7亿元定期存单质押于兴业银行郑州分行、广大银行郑州分行营业部用于获得短期流动资金贷款，对此部分银行存款在年度报告中没有特别说明” 整改要求：
存在以上情况，公司已对相关人员提出了批评，要求改进学习相关制度的态度和工作态度，确保在以后的工作中实质性地提高工作质量。
（八）关于“公司和集团公司的公章由同一人管理，没有彻底的与大股东分开” 整改要求：
首先承认这是认识上存在不足，客观上平高电气公司办公室人员配备不足、办公场所受限，并鉴于日常工作中，股份公司用印一直由股份公司主管领导审批，集团公司用印一直由集团公司主管领导审批，审批上不存在交叉的情况，因此没有将公司和集团公司的公章分人管理。
目前公司已将平高电气印章与平高集团印章分人管理。
通过此次公司治理专项活动，通过公司的自查和监管局领导的现场检查，确实暴露出了平高电气公司治理中存在的一些问题。公司将以此为契机，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《综合评价及整改要求》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，扎扎实实地进行整改，切实保证平高电气公司治理有一个质的提高。
附件二
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2008年第一次临时股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年1月11日（星期五）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；
三、会议议题：
1、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2006年度年薪方案的建议》；
详见本日公告的《河南平高电气股份有限公司第三届董事会第三十一次临时会议决议公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、审议《关于修订公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同的议案》；
详见本日刊登的公司2007-034号公告。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年1月4日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年1月7日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、审议关于公司董事、监事、高级管理人员2006年度年薪方案的建议：
赞成 反对 弃权
2、审议关于修订公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同的议案：
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2007—034
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
租赁第一大股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）土地；
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避；
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
该项关联交易是按有关政策对原来所签《土地租赁合同》相关条款的修改，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大负面影响。
一、关联交易概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2007年12月25日召开了第三十一次临时会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了《关于修订公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同》的议案。
因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司董事会认为本次交易需提交股东大会审议。
二、主要关联方介绍
平高集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
法人代表：韩海林
注册资本：16,094万元
成立日期：1996年12月20日
主要经营业务或管理活动：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联交易标的
（1）基本情况
本次交易（租赁）标的为平高集团土地之使用证号为平国用（1999）字第Z—0044号占地280,157.39平方米的土地使用权。公司自发行上市以来，与平高集团共签《土地租赁合同》，每年支付一定费用，租用平高集团的该块土地。2007年7月12日，平顶山市地方税务局转发了《市政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号），根据该通知规定，公司所租用的该地块税额标准有所调整，经公司与平高集团商议，决定对双方原来签订的《土地租赁合同》所涉及的相关条款进行修改。
2、合同书主要内容
（1）签署方名称
出租方：平高集团有限公司
承租方：河南平高电气股份有限公司
（2）土地的面积、租赁价格和租赁期：
A、面积：280,157.39平方米。
B、租赁价格：4,202,360.85元。
C、租赁期：租赁期为一年，自二零零七年七月一日至二零零八年六月三十日。
（3）合同生效条件：
自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
3、定价依据及定价政策：该关联交易的定价是依据平顶山市地方税务局转发的《市政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号）内容的规定确定的租赁价格。
4、关联交易的目的及对公司的影响
公司自发行上市以来，与平高集团共签了《土地租赁合同》，每年支付一定费用，租用平高集团的该块土地。公司拟以增发方式收购该宗土地，但在收购手续完成前仍需以租赁方式继续承租，用于公司的日常办公和生产经营，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大负面影响。
5、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司承租平高集团土地的关联交易进行了认真负责的核查，我们认为：该项关联交易符合国家相关政策要求；符合平等自愿、互惠互利的原则，交易定价政策和定价依据合理，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次临时会议决议；
2、平顶山市地方税务局转发的 平顶山市人民政府“平政[2007]40号” 文件；
3、独立董事关于此次关联交易的书面意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年12月 27日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2007—035
河南平高电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：许继电气股份有限公司（以下称“许继电气”）。
●担保人名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）。
●本次担保金额：本公司为许继电气向中国农业银行许昌分行借款人民币壹亿元整提供连带责任担保（续保）； 向中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行办理的银行承兑敞口部分人民币贰仟肆佰万元整提供连带责任担保（续保）。
●本次担保后本公司（含控股子公司）为许继电气担保累计金额为3.3亿元，占本公司2007年三季度报表的净资产12.14亿元（未经审计）的27.18%。
●本公司与许继电气为互保单位，并签署了互保协议，约定了互保额度为3.3亿元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国农业银行许昌分行申请办理的信用贷款人民币壹亿元整将于2008年1月8日到期，拟重新办理，需要公司在双方互保协议框架内为其提供连带责任担保。经本公司第三届董事会第三十一次临时会议审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及法律文本。
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行申请办理的银行承兑汇票人民币肆仟万元整将于2008年1月8日到期，拟重新办理，需要公司在互保协议框架内为其银行承兑汇票敞口部分人民币贰仟肆佰万元整提供连带责任担保。经本公司第三届董事会第三十一次临时会议审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及法律文本。
本次担保生效后，本公司（含子公司）担保总额为3.3亿元，占本公司2006年度经审计的净资产10.73亿元的30.75%，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：许继电气股份有限公司
2.2 注册地址：河南省许昌市许继大道
2.3 法定代表人：王纪年
2.4 企业性质：股份有限公司
2.5 注册股本： 37,827.2万元
2.6 经营范围：生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电力通信设备、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等。
2.7被担保人与本公司关联关系：无
2.8被担保人最近一年财务状况：
截止2006年12月31日，被担保人许继电气股份有限公司经审计的资产总额为47.23亿元，负债总额25.13亿元，股东权益合计20.26亿元，实现主营业务收入20.01亿元，实现净利润1.27亿元。
截止2007年9月30日，被担保人许继电气股份有限公司资产总额为47.82亿元，负债总额24.73亿元，股东权益合计21.08亿元，实现主营业务收入14.76亿元，实现净利润0.81亿元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
本公司拟与银行签订的《担保合同》的主要内容如下：
3.1 担保方式：连带责任担保；
3.2 担保期限及担保金额：
A、与中国农业银行许昌分行签订《担保合同》：为许继电气申请办理的信用贷款人民币壹亿元整提供连带责任担保，期限为自许继电气贷款办理日起十二个月；
B、与中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行签订《担保合同》：为许继电气申请办理银行承兑汇票敞口部分人民币贰仟肆佰万元整提供连带责任担保。，期限为自许继电气办理该笔银行承兑汇票起六个月；
四、独立董事意见
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次对外担保，对外担保总额未超过公司2006年度经审计净资产的50%，未超过2006年度经审计总资产的30%，担保对象许继电气股份有限公司资产负债率未超过70%，此次担保单笔担保额不超过公司2006年度经审计净资产的10%。
公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、本公司第三届董事会2007年第三十一次临时董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2006年度审计报告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年12月27日