新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2007年12月27日上午在杭州公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
1、审议通过《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及《新湖中宝股份有限公司股权激励计划考核办法》；
因董事邹丽华、林俊波、钱春、林兴、刘全民、王俊共六名董事属于《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余三名独立董事参与表决。
董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及《新湖中宝股份有限公司股权激励计划考核办法》,待中国证券监督管理委员会备案无异议后,提请股东大会审议。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
因董事邹丽华、林俊波、钱春、林兴、刘全民、王俊共六名董事属于《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余三名独立董事参与表决。
董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，待《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划(草案)》经中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十七日
新湖中宝股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《公司章程》的有关规定,我们作为新湖中宝股份有限公司(以下简称：“公司”)的独立董事,审查了公司董事会提交的《新湖中宝股份有限公司期权激励计划(草案)》与摘要(以下简称：“激励计划”)及其他相关资料,现就公司股票期权激励计划发表以下独立意见：
1、公司制定的激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
2、激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事签字：
二OO七年十二月二十七日
新湖中宝股份有限公司
股票期权激励计划（摘要）（草案）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称：“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章以及《新湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）授予激励对象7,822万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票的权利。激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向发行7,822万股新湖中宝股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为7,822万股，占激励计划公告时新湖中宝股本总额1,763,656,322股的4.44%，其中预留600万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的7.67％。新湖中宝股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，可行权日为自股票期权授予日（T日）+12个月至T日+48个月。
第一期行权时间为T日+12个月至T日+30个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的40%；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的30%；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权的总量30%。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
4、 新湖中宝不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、 激励计划必需满足如下条件后方可实施：报中国证券监督管理委员会备案无异议且经新湖中宝股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 新湖中宝、公司 | 指新湖中宝股份有限公司 |
| 激励计划 | 指本《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 |
| 其他激励对象 | 指激励对象中不担任新湖中宝董事、监事和高级管理人员职务的人员 |
| 董事会 | 指新湖中宝董事会 |
| 监事会 | 指新湖中宝监事会 |
| 标的股票 | 指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票 |
| 授权日、T日 | 指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买新湖中宝股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买新湖中宝股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中央证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指《新湖中宝股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划考核办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
第一章 总则
第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定激励计划。
第二条：制定激励计划所遵循的基本原则：
1. 公平、公正、公开；
2. 激励和约束相结合；
3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4. 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
第三条: 制定激励计划的目的：
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章 激励对象
第四条：激励对象确定的依据和范围如下：
1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。
2. 激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事。
3. 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
第五条: 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第六条: 激励对象
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 |
| 1 | 邹丽华 | 董事长 |
| 2 | 沈建伟 | 监事会主席 |
| 3 | 林俊波 | 副董事长、总裁 |
| 4 | 钱春 | 董事 |
| 5 | 林兴 | 董事 |
| 6 | 刘全民 | 董事、副总裁 |
| 7 | 王俊 | 董事、副总裁 |
| 8 | 吕晨 | 副总裁 |
| 9 | 赵伟卿 | 副总裁 |
| 10 | 潘孝娜 | 财务总监 |
| 11 | 虞迪锋 | 副总裁 |
| 12 | 陈立波 | 监事 |
| 13 | 陆襄 | 监事 |
| 14 | 其他激励对象 | |
| 15 | 预留激励对象 |
第七条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 激励计划的股票来源和股票数量
第八条: 新湖中宝授予激励对象7,822万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票的权利。
1. 激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向发行7,822万股新湖中宝股票。
2. 激励计划的股票数量：激励计划拟授予的股票期权数量7,822万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为7,822万股；标的股票数量占当前新湖中宝股本总额的比例为4.44%。激励计划获批准后将授予公司的董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干员工。
第四章 激励对象及期权分配情况
第九条: 激励对象及期权分配情况：
| 序号 | 姓名 | 获授期权数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 1 | 邹丽华 | 800 | 0.45% | 10.23% |
| 2 | 沈建伟 | 400 | 0.23% | 5.11% |
| 3 | 林俊波 | 400 | 0.23% | 5.11% |
| 4 | 钱春 | 100 | 0.06% | 1.28% |
| 5 | 林兴 | 100 | 0.06% | 1.28% |
| 6 | 刘全民 | 200 | 0.11% | 2.56% |
| 7 | 王俊 | 300 | 0.17% | 3.84% |
| 8 | 吕晨 | 200 | 0.11% | 2.56% |
| 9 | 赵伟卿 | 300 | 0.17% | 3.84% |
| 10 | 潘孝娜 | 100 | 0.06% | 1.28% |
| 11 | 虞迪锋 | 50 | 0.03% | 0.64% |
| 12 | 陈立波 | 20 | 0.01% | 0.26% |
| 13 | 陆襄 | 20 | 0.01% | 0.26% |
| 14 | 其他激励对象 | 4,232 | 2.40% | 54.10% |
| 15 | 预留激励对象 | 600 | 0.34% | 7.67% |
| 合计： | 7,822 | 4.44% | 100.00% |
第十条: 期权总数7,822万份中，其中600万份为预留授予给公司认为应纳入激励计划的激励对象。预留部分占本次期权计划总数的7.67%。上述预留激励对象公司将在二年内由董事会确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第十一条: 如二年内(自本计划股票期权授权日起满两年)向预留激励对象授予的期权总数未达到600万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。
第十二条: 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十三条: 激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激励对象，激励计划的有效期为自授权日起的4年时间。
第十四条: 激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：
1. 定期报告公布前30日；
2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十五条: 激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，可行权日为新湖中宝定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
第十六条: 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的新湖中宝股票的规定为：
1. 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2. 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规定；
3.激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十七条: 行权价格：股票期权的行权价格为15.96元。
第十八条: 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
1. 激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖中宝股票收盘价(15.96元)；
2. 激励计划草案摘要公布前30个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价（14.74元)。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十九条: 激励对象获授股票期权的条件
1. 新湖中宝未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十条: 行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1. 根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权当年绩效考核结果为合格以上。
2.公司完成行权期间内的绩效考核指标：
| 行权期间 | 绩效考核指标 |
| 第一期 | 2008年度扣除非经常性损益前的净利润不低于6亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8% |
| 第二期 | 2009年度扣除非经常性损益前的净利润不低于9亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8% |
| 第三期 | 2010年度扣除非经常性损益前的净利润不低于15亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8% |
以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
3. 新湖中宝未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
4. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十一条: 行权安排
1、自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。其中：
第一期行权时间为T日+12个月至T日+30个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的40%；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的30%；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的30%。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
| 行权期间 | 可行权数量占获授期权比例 |
| 第一期 （T+12个月至T+30个月） | 40% |
| 第二期 （T+24个月至T+36个月） | 30% |
| 第三期 （T+36个月至T+48个月） | 30% |
2、激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
第八章 激励计划的调整方法和程序
第二十二条: 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×（1+n）
Q0：调整前的股票期权数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
Q：调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Q=Q0×n1
Q0：调整前的股票期权数量；
n1：缩股比例（即1 股公司股票缩为n1 股股票）
Q：调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
第二十三条: 行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷（1+n）
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格数量。
2、缩股：
P=P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）
P：调整后的行权价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
第二十四条: 激励计划调整的程序
股东大会授权新湖中宝董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章 激励计划变更、终止
第二十五条：激励计划变更和终止
1．公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致新湖中宝的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2．离职条款及特殊情况处理
(1)正常情况下的离职（员工提出或公司提出），已经生效的期权在12个月内行使，未生效的期权作废处理。
(2)由于过失的离职，无论被激励对象获得的股票期权是否生效，全部作废处理。
(3)在特殊情况下（如死亡、伤残等），已生效的期权在12个月内行权，对于未生效期权，按照每年业绩决定的应生效期权的1/2继续生效，生效后在12个月内行权。
该款所称离职是指员工离开公司。
3．公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4．在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。