北京同仁堂股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同仁堂股份有限公司第四届董事会第十次会议，于2007年12月17日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于12月27日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张生瑜先生主持，经与会董事审议讨论，全票赞成通过了《北京同仁堂股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
报告全文刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零零七年十二月二十七日
北京同仁堂股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）等文件精神的要求，按照北京证监局2007年公司治理专项活动工作计划的安排及相关文件要求，公司从2007年5月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公开评议、现场核查、整改提高等具体实施阶段后，公司完成了对自身治理情况全面系统地梳理，对于公司治理有了更为客观清楚的认识，规范治理意识得到进一步加强，日常规范运作程度显著提高，同时公司治理的状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、积极部署，严格自查
对于此次公司治理专项活动我公司高度重视，接到证监局下发的京证公司发[2007]18号通知后，公司将此通知连同证监公司字[2007]28号、证监公司字[2007]25号、证监发[2007]23号、京证公司发[2005]4号、京证公司发[2006]44号等相关文件一并印发公司董事、监事及高管人员，组织相关人员进行了深入学习并积极部署：公司董事长作为第一责任人，全面领导该项工作进行；董事会秘书作为具体事项负责人，制定详细工作计划并督办执行；公司证券部作为具体事务承办部门，负责协调、处理具体事宜。
（1）2007年4月30日，公司向证监局上报了《关于实施京证公司发[2007]18号通知要求的方案计划》，并按照计划分工部署公司治理自查工作内容。
（2）2007年5月8日－5月31日，公司按照计划分工自查，随时沟通情况。
（3）2007年6月上旬，形成公司治理专项活动自查报告，并逐步修改完善。
在自查过程中，公司本着实事求是的原则，相关人员按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度，逐项自查。从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等五方面进行了全面分析检查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）2007年6月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。
（2）2007年6月21日－7月中旬，公司通过电话、邮箱、网上评议专栏的方式接受公众评议。
（3）2007年9月13日-14日，公司接受北京证监局监管人员治理专项活动现场检查。
（4）2007年9月26日，北京证监局对公司下发了《关于对北京同仁堂股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》（京证公司发[2007]160号）。针对监管意见，公司于10月15日上报了《关于北京证监局下发我公司〈监管意见书〉的回复》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
（1）关于设立董事专门委员会的问题
形成原因：由于考虑设立董事会专门委员会对独立董事任职及人数的要求而可能导致的在实际操作过程中专门委员会履职效率的问题，之前没有实施设立。
整改措施：按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，公司充分认识到进一步完善董事会架构、更加凸现专业决策职能的重要性。公司第四届董事会第八次会议已经审议通过建议公司股东大会设立董事会专门委员会的事项，并将提交最近一次股东大会审议通过。
整改时间：由于该事项属于公司股东大会的权限，公司将于最近一次股东大会提交审议，通过后即实施设立。
责任人：董事长、董事会秘书
（2）关于制订关联交易制度的问题
形成原因：公司现行章程及修订的《信息披露管理办法》、《重大事项报告制度》等控制制度，均涉及了关联交易的内容，关联方与本公司发生的关联交易一直严格遵守相关规定，运作规范，没有利用关联交易损害上市公司利益的情形，因此没有单独制订针对关联交易的专项制度。
整改措施：按照证监会相关文件要求，为进一步提高公司治理水平，更有力地保护公司及全体股东利益，公司专门制订单独的关联交易制度，并提请公司董事会审议通过。
整改时间：2007年8月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《北京同仁堂股份有限公司关联交易制度》，并进行了公告。
责任人：董事会秘书
（3）关于修订公司信息披露管理办法的问题
形成原因：此前公司按照监管部门要求制订了《信息披露管理办法》，并按照后续要求又进行了修订，一直严格执行。中国证监会于2007年初颁布了《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所也发布了《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司需要按照新的要求对原信息披露管理办法进行修订。
整改措施：公司按照相关文件要求和指引，重新修订信息披露管理办法，并提交公司董事会审议通过。
整改时间：2007年6月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《北京同仁堂股份有限公司信息披露事务管理办法》，并进行了公告。
责任人：董事会秘书
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月21日公布《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局发现问题的整改
2007年9月13日至14日，公司接受北京证监局对公司治理情况的现场检查，并于2007年9月26日收到北京证监局《关于对北京同仁堂股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》。意见书对现场检查中发现的问题提出四条监管意见。2007年10月15日，公司向北京证监局提交了《关于北京证监局下发我公司〈监管意见书〉的回复》，明确表态，责任到人，逐条落实监管意见。具体情况如下：
监管意见1：公司应按照承诺建立董事会专门委员会。
落实措施：建议设立董事会专门委员会的议案已经公司四届八次董事会审议通过，由于该事项必须经由公司股东大会审议通过，故公司将会在最近一次股东大会提交此事项予股东审议，通过后即办理实施。
落实时间：公司最近一次股东大会。
监管意见2：公司应尽快制订董、监事和高管持股管理内部制度。
落实措施：公司制订了《北京同仁堂股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动的管理制度》，于2007年10月29日提交公司第四届董事会第九次会议审议通过，并进行了公告。
落实时间：2007年10月29日董事会审议通过并于10月30日公告。
监管意见3：建议公司进一步加强市场销售方面的内部制度的执行，严格控制坏账等资产风险。
落实措施：公司将按照证监局的建议进一步加强市场营销工作的管理，进一步完善相关控制制度，严格控制应收账款，提高风险控制能力，以确保公司的资产安全、财务健康，为投资者权益提供更好的保障。
落实时间：此项工作为一项长期性工作，公司将严格按照承诺在日常工作中加强有关制度的执行力度，防范风险。
监管意见4：建议公司改善规范运作相关留痕记录，保证存档资料规范、严谨和完整。
落实措施：公司按照证监局的建议进一步补充、完善了“三会”运作相关程序和记录，保证会议存档文件的规范、严谨和完整。
落实时间：此项工作为一项长期性工作，公司将严格按照承诺在“三会”运作中进一步严格程序，规范文件形式，做好档案的管理和保存。
本次公司治理专项活动的开展，使公司对治理概念认识更加清晰，理解更加深刻，治理方向更加明确，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效，对公司各项工作起到了积极促进的作用。公司将以此次专项活动为契机，严格按照中国证监会、北京证监局和上海交易所的有关要求，继续推进公司法人治理工作，进一步完善相关制度建设，不断提高公司治理水平，积累工作过程中的经验，努力形成一套符合公司实际情况、科学、严谨、规范、高效的治理机制，在实现公司持续稳定健康发展和保护公司及全体股东合法权益方面发挥积极作用。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零零七年十二月二十七日