康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）第六届董事局第五次会议，于2007年12月26日（星期三）以传真表决的方式召开，本次会议通知于2007年12月14日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事和全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
董事局会议经过充分讨论，对《关于购置东部华侨城天麓一区低密度住宅的议案》进行了表决。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事侯松容先生回避表决外，其余6名董事以4票同意，0票反对，2票弃权审议通过了本公司向深圳东部华侨城有限公司购买其开发的深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的关联交易议案。独立董事杨海英女士与张忠先生发表了同意的独立意见，独立董事冯羽涛先生发表了保留的独立意见。
公司董事霍军女士认为公司在明年及以后年度将面临越来越激烈的市场竞争，公司应当紧缩不必要的支出以应对竞争，因此，对此项交易投弃权票。公司独立董事冯羽涛先生认为公司为了自用而购买该低密度住宅的必要性不大，因此，对此项交易持保留意见，投弃权票。
一、关联交易概述及关联交易标的基本情况
本公司董事局审议通过了本公司向深圳东部华侨城有限公司购买其开发的深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的关联交易议案。
涉及此次关联交易的标的为深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅，该住宅建筑面积为487.4平方米，该住宅总价格为4,230万元，建筑面积单价为8.68万元/平方米。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已征得公司独立董事的同意。公司独立董事杨海英女士与张忠先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。公司独立董事冯羽涛先生认为公司为了自用而购买该低密度住宅的必要性不大，因此，对此项交易持保留意见。
董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士与张忠先生发表了同意的独立意见：公司购买深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的价格为市场价格，合同价格合理；决议是公司董事局根据公司实际需要作出的，不存在违反法律、法规规定的情形。公司独立董事冯羽涛先生对此项交易持保留意见。
三、董事局表决情况
本公司董事局于2007年12月26日召开了第六届董事局第五次会议，公司共有7名董事，7名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事侯松容先生回避表决外，其余6名董事以4票同意，0票反对，2票弃权审议通过了该项议案。独立董事认为该项交易表决程序合法，体现了公平、公正的原则。
四、关联各方的关联关系说明和关联人基本情况
（一）关联关系说明
1、华侨城集团公司持有本公司股权的情况
目前，华侨城集团公司直接持有本公司8.70％的股权（华侨城集团公司在股改中代垫的股份收回后，合计持有本公司10.27％的股份），为本公司股东第一大股东。
根据本公司于2007年11月23日接到的中国国际经济贸易仲裁委员会的《裁决书》及华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签署的《和解协议》，华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司于2004年8月28日签订的《关于康佳集团股份有限公司之股份转让协议》和《关于康佳集团股份有限公司之股东协议》被解除。安徽天大企业（集团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还华侨城集团公司。目前正在办理此次股份转让的过户手续，此次股份转让完成后，华侨城集团公司将直接持有本公司15.94%的股权（华侨城集团公司在股改中代垫的股份收回后，将合计持有本公司16.48％的股份），仍为本公司第一大股东。
2、华侨城集团公司持有深圳东部华侨城有限公司股权的情况
华侨城集团公司间接持有深圳东部华侨城有限公司67.64%的股权。
3、关联关系说明
华侨城集团公司为本公司和深圳东部华侨城有限公司的股东或实际控制人，深圳东部华侨城有限公司与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
法人代表：翦迪岸
成立日期：2002年6月12日
注册资本：人民币2.6亿元
股权结构：深圳华侨城控股股份有限公司持股50%，深圳市华侨城投资有限公司持股45%，深圳市秋实投资有限公司持股5%。
主营业务：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
关联交易的价格为深圳东部华侨城有限公司销售深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的市场价格，价格公允合理。
（二）定价依据
东部华侨城天麓一区低密度住宅的销售价格主要与东部华侨城的区域资源相关。
东部华侨城紧依深圳东海岸1.68平方公里的大梅沙旅游度假区，总投资 35亿元，占地近9平方公里，定位为国家生态旅游示范区，是深圳大梅沙区域开发水准最高的旅游项目，也是区域最后的珍有开发项目。
东部华侨城内规划有大侠谷、茶溪谷、云海谷三大主题区域，集生态动感、休闲度假、户外运动等多项文化旅游功能于一体，东部华侨城是国内开发理念最先进、功能最为领先的生态旅游景区，在国际上也具有一流水平。
就资源价值而言，东部华侨城天麓一区拥有全球罕有的区域资源，特别是天麓项目汇聚了全球知名设计师的成果，这将有利于区域价值的提升。
因此，基于其良好的区域资源，天麓一区低密度住宅的售价适宜。
六、关联交易协议的主要内容
（一）交易日期：深圳东部华侨城有限公司应于2007年12月30日前将深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅交付给本公司，交付前，深圳东部华侨城有限公司应取得法律、法规规定的相应的工程竣工验收合格证明文件。
（二）交易金额：本公司购买深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的价格为4,230万元。
（三）付款方式：本公司应于2007年12月30日前将购买该低密度住宅的对价以银行转账方式一次性付清给深圳东部华侨城有限公司。
（四）费用承担：办理深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的《房地产证》的有关税费，按国家、省、市的规定由本公司与深圳东部华侨城有限公司各自承担。
七、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
基于公司高级接待、召开高级别会议、中高级管理人员培训、重大封闭研发项目或产品规划项目等对规格较高的会议场所的需求以及物业自身能保值增值的考虑，公司在东部华侨城天麓一区购置低密度住宅一套，该物业主要作为自用。
此次关联交易将不但可以满足公司必要的高端接待和召开高级会议等自用需要，而且具有一定的投资价值，能为公司储备高品质物业。
八、本年年初至披露日与深圳东部华侨城有限公司累计已发生的各类关联交易总金额
截至2007年12月，本公司与深圳东部华侨城有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为4,230万元。
九、备查文件目录
（一）董事局决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见；
（三）本公司与深圳东部华侨城有限公司拟签署的《深圳市房地产买卖合同》。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○○七年十二月二十七日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2007-41
康佳集团股份有限公司第六届董事局第五次会议决议公告及关联交易公告