宁波维科精华集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议暨
召开2008年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年12月18以书面形式发出通知，于2007年12月27日在宁波市体育场路2号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事沈成德先生因公出差未参加本次会议，委托独立董事梅志成先生代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
会议由周永国董事长主持，经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、《关于更换会计师事务所的议案》
为能从多角度汲取公司运作、治理等方面不同的观点，改进公司运营，公司经营层提议不再聘用浙江天健会计师事务所，拟改聘江苏天衡会计师事务所为维科精华2007年度的审计机构。
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间，对上市公司在财务规范、公司治理等方面提供了诸多切实而有益的帮助，公司对此表示由衷的感谢。
本项议案尚须获得公司股东大会审议批准后方可生效。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
近年来，中国证监会和上海证券交易所对有关上市公司的治理文件进行了诸多修订，对改进公司治理提出了更高的要求，为此，公司在《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》提出了制订《公司重大信息内部报告制度》，以加强公司信息披露管理，规范信息披露行为。
《公司重大信息内部报告制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、《关于聘任高管人员的议案》
鉴于维科精华产业集群建设及今后发展的需要，目前的公司经营层力量需要得到进一步加强，根据公司总经理史美信的提议，聘任金波先生为公司副总经理。任期至本届董事会任期结束。
金波先生简历见附件1。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、《关于托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司经营的议案》
根据公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（经五届八次董事会审议通过）及《关于公司治理专项活动检查的整改报告》（经五届十一次董事会审议通过）的计划，公司通过与控股股东维科控股集团股份有限公司的协商，拟签署《托管经营协议书》，将由本公司对其所控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司生产经营进行托管，以规避进一步的同业竞争。该协议书在获得本次董事会审议通过后授权公司法人代表签署。
本议案因涉及关联交易，关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
五、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
根据宁波维科精华集团股份有限公司章程的规定，上述第一项议案，即《关于更换会计师事务所的议案》需获得公司股东大会的审议批准。
为此，董事会拟定于2008年1月15日上午9时在宁波市体育场路2号公司3楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。
有关事项如下：
（一）审议事项：
关于更换会计师事务所的议案。
（二）会议出席对象
1、凡在2008年1月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会。并有权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议登记事项
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件2），委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真件或信函方式进行登记。
2、登记地点
宁波市体育场路2号公司董事会秘书处
3、登记时间
2008年1月10日—11日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
4、其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联 系 人：苏伟军
邮政编码：315016
联系电话：0574-87341480
传 真：0574-87279527
联系地址：宁波市体育场路2号
（同意9票，反对0票，弃权0票）
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二零零七年十二月二十七日
附件1：金波简历
男，1966年3月出生，本科学历，工程师职称。1984年2月—1993年12月，任职于浙东针织厂，历任技术科、经编车间副主任；1994年1月—1996年12月，任宁波兴洋毛毯有限公司副总经理；1997年1月至今，任宁波兴洋毛毯有限公司总经理。
曾获全国纺织特等劳模、宁波市科技特殊贡献者、宁波市先进党员、宁波市先进工作者等称号。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托单位（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位股东帐号：
委托单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期：
证券代码：600152 股票简称：维科精华 编号：2007—025
宁波维科精华集团股份有限公司
关于托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司
经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容
公司通过与控股股东维科控股集团股份有限公司的协商，将对其所控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司生产经营进行托管。
●交易对公司持续经营能力、权益及资产状况的影响
本次交易旨在进一步规避关联交易，不对兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司股东权益的保值增值作为当然义务。
一、关联交易概述
公司于2007年12月27日召开了五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司经营的议案》，公司通过与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的协商，拟共同签署《托管经营协议书》，将由本公司对其所控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东公司”）生产经营进行托管，以规避进一步的同业竞争。
本次交易构成关联交易。审议时关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事沈成德（委托梅志成代为行使表决权）、梅志成、蔡玉华女士参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司注册资本1330万美元，注册地址为宁波市北仑区江南中路66号。经营范围为纺织品的制造、加工。
兴洋浙东部分财务数据如下：
| 项目 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 | 2007年9月30日（未经审计） |
| 流动资产 | 118,672,029.65 | 137,786,707.04 | 199,591,125.50 |
| 固定资产 | 97,608,624.17 | 105,531,459.75 | 105,684,138.47 |
| 无形资产 | 14,985,303.27 | 14,614,583.79 | 14,336,544.18 |
| 资产合计 | 232,902,289.59 | 258,425,586.58 | 322,611,808.15 |
| 流动负债 | 28,839,783.67 | 54,537,216.20 | 156,448,104.37 |
| 所有者权益 | 157,047,018.72 | 164,037,834.38 | 166,163,703.78 |
| 项目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年1-9月 |
| 主营业务收入 | 174,743,732.20 | 231,083,005.51 | 164,137,359.49 |
| 营业利润 | 12,836,320.43 | 6,742,470.36 | 1,871,286.30 |
| 利润总额 | 12,961,640.06 | 6,834,815.66 | 2,113,587.42 |
| 净利润 | 12,961,640.06 | 6,834,815.66 | 2,113,587.42 |
三、关联交易的主要内容
经公司与控股股东维科集团友好协商，将其所控制的兴洋浙东公司生产经营权授予本公司，由公司负责向兴洋浙东公司委派总经理进行管理。
委托经营期限为自双方签属委托经营协议并经双方有权机构批准生效之日
起一年。本协议期满前30天内，如签约任何一方未提出书面终止或修改协议，则协议有效期自动递延一年，并以此类推。
双方约定，在托管经营实施后，公司将尽可能对兴洋浙东公司股东权益实现保值增值，但不以此作为义务。同时，维科集团确保以兴洋浙东公司年度经审计净利润的5％向乙方支付托管费用，且不低于人民币10万元。
本协议所述托管经营在双方法定代表人或授权代表签属委托经营协议并获得本公司董事会审议通过后方可生效。维科集团保证将获得为签署本协议所必要的权利的授予。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（经五届八次董事会审议通过）及《关于公司治理专项活动检查的整改报告》（经五届十一次董事会审议通过）的计划，本次公司对兴洋浙东公司生产经营进行托管，目的在于规避进一步的同业竞争。
由于兴洋浙东公司净资产较高但盈利能力弱，不适合采取收购等方式进行投资。为了充分维护上市公司及中小股东的权益，经与维科集团协商，公司通过受托经营的方式，对兴洋浙东公司的生产经营进行管理。同时，双方将进一步加强沟通，寻找更加合理的方式进一步减少或规避现有的同业竞争问题。
五、独立董事意见
公司独立董事沈成德（委托梅志成代为签字）、梅志成、蔡玉华女士一致同意该项交易，认为本次托管目的在于规避同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事关于该项交易的独立意见
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二零零七年十二月二十七日