东方锅炉（集团）股份有限公司董事会关于中国东方电气集团公司全面要约收购本公司无限售条件流通股事宜致全体股东的报告书
公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司 公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号 签署日期：2007年12月26日
上市公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
上市公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
联系人：田月华、姚志光
联系电话：0813－4735000、4734600
收购人名称：中国东方电气集团公司
联系地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号
联系人：傅海波、王志文
联系电话：028－87583666
独立财务顾问名称：光大证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔15－16层
法人代表：王明权
联系人：丁梅、王景旭
联系电话：021－68816000
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事己履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事己经予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体无限售条件的流通股股东注意，本次针对本公司无限售条件的流通股的要约收购可能导致本公司终止上市。
二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约；在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于88,108,476股，即东电集团和东方电气合并持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件，本公司的上市地位将依法终止。
三、本次要约收购的要约对价为：本公司无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票；现金选择权价格为:25.40元/股；本次要约收购的有效期为:2007年12月28日至2008年1月26日。
四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
五、风险提示
(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、如果要约生效，本公司将立即申请终止流通股股票在上交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、在收购人承诺的收购余股的两个月的期间内，余股股东将不能通过上交所和登记公司提供的服务系统进行东方锅炉股票的交易，余股的流动性和为交易提供足够的便利性均大为降低。
3、在收购人承诺收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
(二)本公司流通股股票终止上市交易后，余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
1、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规及上交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
六、关于无限售条件流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见《要约收购报告书》第四节第七条的规定。
七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东电集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。截至本公告发布之日前的一个交易日，东方锅炉股票的收盘价格远远高于25.40元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股东方锅炉股票将以每股25.40元的价格出售给东电集团，可能导致投资者遭受损失。
八、要约期满后，接受要约的本公司股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照A股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31.35元/股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的本公司股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。
九、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
第一节 释 义
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
| 本公司、公司、东方锅炉 | ： | 指东方锅炉(集团)股份有限公司 |
| 收购人、东电集团 | ： | 指中国东方电气集团公司、本公司的实质控制人 |
| 东方电气 | ： | 指东方电气股份有限公司，系东方电机股份有限公司于2007年10月26日已更名后的名称 |
| 东方汽轮机 | ： | 指东电集团东方汽轮机有限公司 |
| 本报告 | 指本公司董事会关于东电集团要约收购本公司事宜致全体股东的报告书 | |
| 本次要约收购 | ： | 指收购人向本公司无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购的行为 |
| 要约收购报告书 | ： | 指收购人于2007年12月26日公布的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 余股 | ： | 指要约期届满之时，尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤回的本公司无限售条件的流通股股票 |
| 余股股东 | ： | 指要约期届满之后，除收购人以外的持有余股的本公司股东 |
| 投资者 | ： | 指除收购人及东方电气外的本公司其它股东 |
| 要约期 | 指本次要约收购的有效期，即2007年12月28日至2008年1月26日 | |
| 独立财务顾问、光大证券 | ： | 指光大证券股份有限公司 |
| 国资委 | ： | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | ： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | ： | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | ： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | ： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | ： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | ： | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | ： | 指人民币元 |
第二节 上市公司的基本情况
一、东方锅炉的基本情况
公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方锅炉
股票代码：600786
公司注册地：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
公司办公地点：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
法定代表人：张晓仑
董事会秘书：田月华
联系电话：0813—4735000、4734600
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
二、东方锅炉主营业务及最近三年的经营发展情况
1、主营业务：
东方锅炉的主营业务为：大型电站锅炉及锅炉岛设备、压力容器、环保设备、辅机制造等。
2、最近三年经营发展简况
近三年来，随着国内电力建设的快速发展，本公司抓住机遇、开拓市场、扩大产能、规范管理、促进技术进步，使公司产量、销售和净资产规模连创历史新高，已形成批量生产600MW及以上超临界、超超临界锅炉的能力；公司近几年产量、产能、营业收入等经营指标均有较大提高，2007年上半年新增订单89.48亿元，与上年同期相比增长近一倍；公司近几年的业绩证明了，公司在主业三大领域：火力发电锅炉、核电站核岛设备和火电烟气脱硝方面具有较强的竞争优势，为公司未来持续发展打下了坚实的基础。
3、近三年主要会计数据和财务指标
东方锅炉近三年和2007年前三季度的主要会计数据和财务指标如下：
| 财务指标 | 2007年9月30日 （1） | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 10,615,142,183.11 | 9,056,026,050.91 | 10,818,362,379.19 | 8,862,666,594.44 |
| 净资产（元） | 2,586,166,754.12 | 2,082,240,549.83 | 1,573,460,540.37 | 726,445,336.20 |
| 资产负债率（%) | 75.64 | 77.01 | 85.46 | 91.80 |
| 每股净资产（元） | 6.44 | 5.1872 | 3.9198 | 1.8097 |
| 调整后每股净资产(元) | 6.31 | 5.0476 | 3.7347 | 1.5740 |
| 财务指标 | 2007年1－9月 | 2006年1－12月 | 2005年1－12月 | 2004年1－12月 |
| 营业收入（元） | 8,116,025,961.42 | 11,154,211,316.63 | 8,296,683,987.04 | 4,330,834,616.52 |
| 净利润（元） | 442,284,062.41 | 452,408,925.19 | 780,024,161.66 | 360,314,522.83 |
| 每股收益（2）（元） | 1.1018 | 1.127 | 1.9432 | 0.8976 |
| 净资产收益率（3） | 17.10％（4） | 21.73％ | 49.57％ | 53.63％ |
注：（1）2007年前三季度的财务数据均未经审计
（2）为全面摊薄后的每股收益
（3）为全面摊薄后的净资产收益率
（4）根据2007年1－9月净利润计算所得，未做年化处理
4、前三年度报告、2007年第三季度报告刊登的时间及报刊
| 报告类型 | 刊登时间 | 刊登地点 |
| 2007年第三季度报告 | 2007年10月24 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
| 2006年年报 | 2007年4月3日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
| 2005年年报 | 2006年3月2日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
| 2004年年报 | 2005年3月8日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
5、本次要约收购前的重大变化情况
在本次要约收购前，本公司的资产、业务、人员等与本公司2007年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、东方锅炉的股本情况
1、己发行股本总额、股本结构
截止2007年9月30日，东方锅炉总股本为401,415,244股，其中有限售条件流通股273,165,244股，无限售条件流通股128,250,000股，股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占己发行股份比例％ |
| 有限售条件流通股 | 273,165,244 | 68.05 |
| 无限售条件流通股 | 128,250,000 | 31.95 |
| 股份总数 | 401,415,244 | 100.00 |
2、收购人持有、控制东方锅炉股份的情况
收购人东电集团持有东方电气69.87%股权，东方电气持有东方锅炉273,165,244股，占东方锅炉总股本的68.05％。
3、东方锅炉前十名股东及持股情况
截止要约收购报告书摘要公告日，2007年2月5日，东方锅炉前十名股东名称及其持股情况如下表所示：
| 名次 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股数占总股本比例（%) | 股份性质 |
| 1 | 中国东方电气集团公司 | 298,815,244 | 74.44 | 限售流通A股 |
| 2 | 交通银行－安顺证券投资基金 | 3,652,495 | 0.91 | 实际流通A股 |
| 3 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 3,431,722 | 0.85 | 实际流通A股 |
| 4 | 华西证券有限责任公司 | 2,453,325 | 0.61 | 实际流通A股 |
| 5 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,289,967 | 0.57 | 实际流通A股 |
| 6 | 国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED | 2,120,794 | 0.53 | 实际流通A股 |
| 7 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 1,800,000 | 0.45 | 实际流通A股 |
| 8 | 浙商证券有限责任公司 | 1,704,128 | 0.42 | 实际流通A股 |
| 9 | 华西证券有限责任公司 | 1,350,896 | 0.34 | 实际流通A股 |
| 10 | 东阳市正宏化工有限公司 | 1,000,012 | 0.25 | 实际流通A股 |
注：由于本公司在2007年2月5日尚未实施股权分置改革，故收购人东电集团的持股比例仍为74.44％。
4、东方锅炉持有、控制收购人股份情况
截止要约收购报告书摘要公告之日，本公司未持有、控制收购人股份。
第三节 利益冲突
一、公司与收购人的关联方关系
收购人东电集团是本公司的实质控制人，收购人持有东方电气69.87%股权，东方电气持有本公司273,165,244股，占本公司总股本的68.05％。
二、公司董事、监事及高级管理人员与收购人的关联方关系及在收购人及其关联企业的任职情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 本公司任职情况 | 在东电集团及其关联企业的任职情况 |
| 张晓仑 | 男 | 董事长 | 东电集团董事副总经理、东方电气常务副总裁、东方电气（广州）重型机器有限公司董事长 |
| 李太顺 | 男 | 副董事长 | 无 |
| 吴焕琪 | 男 | 董事、总经理 | 东方电气副总裁、东方电气（广州）重型机器有限公司董事、总经理 |
| 徐鹏 | 男 | 董事、党委书记 | 东方锅炉厂厂长 |
| 陈可寿 | 男 | 董事 | 东方电气（广州）重型机器有限公司董事 |
| 谢芃 | 男 | 独立董事 | 无 |
| 刘斌 | 男 | 独立董事 | 无 |
| 刘艳 | 女 | 独立董事 | 无 |
| 罗晓红 | 女 | 独立董事 | 无 |
| 朱贤滨 | 男 | 监事会召集人 | 无 |
| 范京梅 | 女 | 监事 | 无 |
| 田月华 | 女 | 财务负责人、 董事会秘书 | 无 |
| 李长俊 | 男 | 副总经理 | 无 |
| 陈力华 | 女 | 副总经理 | 无 |
| 霍锁善 | 男 | 副总经理 | 无 |
| 曾先茂 | 男 | 副总经理 | 无 |
| 王宏 | 男 | 副总经理 | 东方电气（广州）重型机器有限公司董事、副总经理 |
| 唐伟 | 男 | 副总经理 | 东方电气（广州）重型机器有限公司董事、副总经理 |
三、被收购公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况
在收购报告书公告之日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份；上述人员的家属均未在收购人及其关联企业任中高级职务。
四、利益冲突情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
2、收购人目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员，因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有被收购公司股票的情况
在要约收购报告书摘要公告之日，即2007年2月5日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 持股数量（股） | 备注 |
| 张晓仑 | 男 | 董事长 | 0 | |
| 李太顺 | 男 | 副董事长 | 0 | |
| 吴焕琪 | 男 | 董事、总经理 | 0 | |
| 徐鹏 | 男 | 董事、党委书记 | 0 | |
| 陈可寿 | 男 | 董事 | 4880 | 减少1200股 |
| 谢芃 | 男 | 独立董事 | 0 | |
| 刘斌 | 男 | 独立董事 | 0 | |
| 刘艳 | 女 | 独立董事 | 0 | |
| 罗晓红 | 女 | 独立董事 | 0 | |
| 朱贤滨 | 男 | 监事会召集人 | 0 | |
| 范京梅 | 女 | 监事 | 0 | |
| 杨军 | 男 | 监事 | ||
| 田月华 | 女 | 财务负责人、董事会秘书 | 0 | |
| 李长俊 | 男 | 副总经理 | 0 | |
| 陈力华 | 女 | 副总经理 | 0 | |
| 霍锁善 | 男 | 副总经理 | 0 | |
| 曾先茂 | 男 | 副总经理 | 0 | |
| 王宏 | 男 | 副总经理 | 0 | |
| 唐伟 | 男 | 副总经理 | 0 |
本公司董事、监事、高级管理人员除董事陈可寿先生在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内卖出1200股本公司的挂牌交易股票之外，其他董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。董事陈可寿先生卖出其长期持有的本公司挂牌交易股票中的1200股，卖出比例未超过其持有本公司股份总数的25%，期间并没有买入行为，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的相关规定，该项交易属于其个人行为，与公司本次要约收购事宜无关。
董事、监事、高级管理人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日没有持有本公司挂牌交易股份的行为。
六、其他相关信息
（一）公司的董事不存在从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去的职位或者其他有关损失的约定的情况；
（二）公司的董事不存在与其他任何人订立取决于本次要约收购结果的合同或者安排；
（三）公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
（四）公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者重要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会就收购人的本次要约提出的建议
（一）本公司董事会在收到东电集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人的主体资格、收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
1、收购人的主体资格和资信情况
收购人系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日“（84）机电函字96号”《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日国家工商行政管理局作出了“［92］工商企集字第10号”《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。
东电集团注册资本为人民币11.50亿元，股权结构为国有独资，国务院国有资产监督管理委员会履行股东职责。截止2006年底，东电集团资产总额389.34亿元，净资产64.89亿元。
收购人的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及水、火、核、气、风力电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售。收购人是国家重大技术装备国产化基地，2001年被正式确认为国家级企业技术中心，直接和间接控股的企业有：东方电气、东方锅炉、东方汽轮机等国家大型企业，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。目前，收购人可批量生产单机1000MW、600MW、300MW大型火电机组；400MW、550MW、700MW水轮发电机组；1000MW等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中300MW汽轮发电机、300MW煤粉锅炉及320MW水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。
2、本次要约收购的意图
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电气以非公开发行A股和支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次换股要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份。
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件的流通股股东的利益；同时达到收购人整合主业、提高综合竞争能力的目的。
本次要约收购实施的结果可能造成本公司失去上市地位，如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的本公司的股份低于本公司总股份的90%（含90%），则本公司保持上市地位；如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的本公司的股份高于本公司总股份的90%，则本公司的上市地位将被依法予以终止。
3、要约收购的股份数量及价格
本次要约收购的总股份数为12,825万股，占公司总股本的31.95%；本次要约收购以证券支付收购价款，收购的对价为按1：1.02的比例换取在上交所上市的东方电气的A股股票，即每持有1股东方锅炉无限售条件的流通股可以选择在要约收购期内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票；同时收购人提供现金选择权，价格为25.40元/股。
4、要约收购期间
本次要约收购的有效期为收购人公告《要约收购报告书》的次二日起30个自然日，即2007年12月28日至2008年1月26日。
5、要约收购资金
本次要约收购的资金为在证券交易所上市交易的证券和收购人的自有资金。
收购人以在上交所上市交易的东方电气A股证券支付收购价款。所需东方电气A股股票数量为13,081.5万股。收购人已将该部分股份交由登记公司保管。
收购人提供的现金选择权所需现金总额最多为325,755万元，收购人承诺具备履约能力，将以自有资金支付；收购人在公告要约收购提示性公告前已将65,151万元（即要约收购价款总额的20%）的保函作为履约保证金交给登记公司。
6、后续计划
本次要约收购不以终止本公司的上市地位为目的，且收购人在未来12个月内无继续增持本公司股份的计划。
如果收购期限届满，本公司股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
余股收购期满后，收购人将依法办理有关本公司的后续事宜，可能将依法变更本公司的组织形式。
如要约期满后，东方锅炉仍维持其上市地位，则收购人承诺：
①收购人不拟在未来12个月内改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整；
②收购人不拟在未来12个月内对东方锅炉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
③收购人不拟在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
④收购人不拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，不拟在未来12个月内修改东方锅炉章程；
⑤收购人不拟对东方锅炉现有员工聘用计划作重大变动；
⑥收购人不拟对上市公司分红政策作出重大变化；
⑦收购人不存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本公司董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请光大证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。光大证券股份有限公司对本公司及东方电气挂牌交易A股股票的市场价格表现、流通性进行了对比分析，运用市盈率、市净率、EV/EBITDA等相对估值指标对本次要约条件进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司及东方电气的经营状况和股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的换股要约条件，建议全体无限售条件的流通股股东予以接受。
（三）董事会表决情况
2007年12月26日，本公司召开了2007年度董事会第八次临时会议，以通讯方式对上述事项进行了表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（四）独立董事就本次收购发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司独立董事刘斌、谢芃先生、刘艳、罗晓红女士就本次要约收购发表如下独立意见：
收购人东电集团向本公司全体无限售条件流通股股东发出全面收购股份的要约。其要约收购的条件是：对本公司无限售条件的流通股股票按1：1.02的比例换股，即每持有1股东方锅炉的流通股可以选择在要约收购期内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票；同时提供现金选择权，不接受换股的投资人可选择以25.40元/股的价格将持有的东方锅炉无限售条件的流通股卖给收购人。收购股份总数为12,825万股。要约收购期间为2007年12月28日至2008年1月26日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅东方锅炉所聘请的独立财务顾问——光大证券股份有限公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司流通股股东提出的建议，即：建议全体无限售条件的流通股股东接受换股要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，本公司独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
本次东电集团提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时东电集团履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
在目前的行业状况及市场环境下，东电集团提出的换股要约价格对东方锅炉的流通股股东公平、合理。
三、独立财务顾问持有和买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
在独立财务顾问报告出具的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第六节 重大合同和交易事项
一、在本次要约收购发生前24个月内，本公司未曾订立对本次要约收购具有重大影响的重大合同；
二、在本次要约收购发生前24个月内，本公司没有进行过对本次要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
三、在本次要约收购发生前24个月内，没有第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购的情况，公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、在本次要约收购发生前24个月内，本公司无其他与本次要约收购有关的谈判。
第七节 本次要约收购的风险提示及其他
一、本次要约收购的风险提示
（一）本公司被依法终止上市的风险
本次要约收购为东电集团向本公司无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约；在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于88,108,476股，即东电集团和东方电气合并持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件，本公司的上市地位将依法终止。
（二）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、如果要约期满，公司股权分布不满足上市条件，本公司将立即申请终止流通股股票在上交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、在收购人承诺的收购余股的两个月的期间内，余股股东将不能通过上交所和登记公司提供的服务系统进行东方锅炉股票的交易，余股的流动性和为交易提供足够的便利性均大为降低。
3、在收购人承诺通过上交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
（三）若本公司股票终止上市交易，余股股东在本公司享有的权益将受到影响的风险
1、本公司股票被终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和上交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、本公司股票被终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、本公司股票被终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
二、其他
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上交所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
一、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
二、董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
三、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月二十六日
董事签名：
张晓仑 ＿＿＿＿＿＿ 谢 芃 ＿＿＿＿＿＿
李太顺 ＿＿＿＿＿＿ 刘 斌 ＿＿＿＿＿＿
吴焕琪 ＿＿＿＿＿＿ 刘 艳 ＿＿＿＿＿＿
徐 鹏 ＿＿＿＿＿＿ 罗晓红 ＿＿＿＿＿＿
陈可寿 ＿＿＿＿＿＿
第九节 独立董事声明
作为东方锅炉（集团）股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议是审慎、客观的。
独立董事签名：
谢 芃 ＿＿＿＿＿＿ 刘 斌 ＿＿＿＿＿＿
刘 艳 ＿＿＿＿＿＿ 罗晓红 ＿＿＿＿＿＿
签署日期：二00七年十二月二十六日
第十节 备查文件
一、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
二、《东方锅炉（集团）股份有限公司公司章程》；
三、东方锅炉（集团）股份有限公司董事会2007年第八次临时会议决议；
四、《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书》；
查阅地点：东方锅炉（集团）股份有限公司董事会秘书处