中海（海南）海盛船务股份有限公司
第五届董事会第二十三次（临时）会议决议暨
关于召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年12月21日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第二十三次（临时）会议的通知，并于2007年12月27日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第二十三次（临时）会议。公司现有董事9名，8名董事参加会议，因工作原因，唐生君董事未参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。
同意公司收购关联方中海发展股份有限公司所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，并将其改造为杂货船。三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。资金来源：本次收购及改造船舶所需资金全部以公司自有资金解决。改造后，上述船舶将开展海南市场的散杂货运输业务。
中海发展股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲、蒋光建3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司童光明、邵瑞庆、孙培廷独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散杂货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于收购三艘油轮的关联交易公告》。)
二、审议并通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2008年1月21日（为期半天）召开公司2008年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
三、公司2008年第一次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）会议召开时间：2008年1月21日上午9：00
（二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议审议事项：
1、公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。
2、公司关于更换会计师事务所的议案。
本议案已经2007年12月4日召开的公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2007年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。
（六）会议出席对象：
股权登记日：2008年1月15日
1、截止2008年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（七）会议登记方法
1、登记手续
(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2008年1月17日-1月18日上午9时至11时，下午3时至5时。
（八）本次会议时间：半天
（九）与会者交通费、食宿费自理。
（十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。 | |||
| 2 | 公司关于更换会计师事务所的议案。 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2007-042
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于收购三艘油轮的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司收购关联方中海发展股份有限公司所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。
关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述购买并改造后的三艘杂货船投入使用后，将主要开展海南市场的进岛电煤和出岛矿石等散杂货运输业务，补充并增加公司在该航线的运力投入，扩大公司在海南万吨以上散杂货海运市场上的占有率，并可以获得稳定的货源和收益。上述运力的投入有利于公司更合理地调度整个经营海南市场的散杂货船队，提高整个船队的运输效率和收入，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。
一、关联交易概述
2007年12月27日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、《“大庆244”轮买卖合同》（以下统称“合同”），公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。
中海发展股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
2007年12月27日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案》。
公司现有董事9名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、严志冲、蒋光建3名关联董事回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散杂货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
鉴于此项关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
中海发展股份有限公司情况介绍
公司名称：中海发展股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区源深路168号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：33.26亿元人民币
主营业务：海洋货物运输
关联关系：中海发展股份有限公司是中海（海南）海盛船务股份有限公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
| 船舶名称 | 船舶类型 | 船籍 | 载重吨（单位：万吨） | 资产占有方 | 建成日期 | 帐面价值（单位：元）（截止2007年11月30日） | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 剑池 | 油轮 | 中国 | 3.10 | 中海发展 | 1977.02.01 | 63,918,540.00 | 3,636,162.60 |
| 永池 | 油轮 | 中国 | 3.40 | 中海发展 | 1977.01.01 | 18,048,310.81 | 1,050,950.96 |
| 大庆244 | 油轮 | 中国 | 2.29 | 中海发展 | 1977.01.01 | 49,726,850.18 | 2,531,832.72 |
根据国家交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》（交通部令2006年第8号文）规定，油轮强制报废船龄为31年，杂货船强制报废船龄为34年。“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮3艘油轮将分别于2008年2月1日、1月1日、1月1日达到强制报废船龄31年。上述三艘油轮购入后，公司将其改造为杂货船，可以再使用3年。
预计上述三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。改造后，上述船舶将开展海南市场的散杂货运输业务。
经具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“剑池”轮等3艘油轮进行评估，该评估事务所出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟购置“剑池”轮等3艘油轮项目资产评估报告书（中通评报字【2007】51号）》。评估结果如下：
评估基准日期：2007年11月30日
评估方法：成本法
| 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | ||||||
| 资产占有方：中海发展股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 固定资产 | 1 | 721.89 | 721.89 | 6,916.91 | 6,195.02 | 858.16% |
| 其中：船舶 | 2 | 721.89 | 721.89 | 6,916.91 | 6,195.02 | 858.16% |
| 资产总计 | 3 | 721.89 | 721.89 | 6,916.91 | 6,195.02 | 858.16% |
固定资产——船舶清查评估明细表 单位：人民币元
| 船舶名称 | 帐面价值 | 帐面值 | 评估值 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 成新率 | 净值 | ||
| 大庆244 | 49,726,850.18 | 2,531,832.72 | 49,726,850.18 | 2,531,832.72 | 208,254,781 | 10% | 20,825,478 | 722.55% |
| 永池 | 18,048,310.81 | 1,050,950.96 | 18,048,310.81 | 1,050,950.96 | 246,441,870 | 10% | 24,644,187 | 2244.94% |
| 剑池 | 63,918,540.00 | 3,636,162.60 | 63,918,540.00 | 3,636,162.60 | 236,994,287 | 10% | 23,699,429 | 551.77% |
委估船舶“剑池”轮等3艘油轮的评估值为6916.91万元，资产评估值较调整后账面值增值6,195.02万元，增值率为858.16%。增值主要由于近年来航运市场持续兴旺，新船和二手船的市场价格一直处于高位；此外，委估船舶均为老旧船舶，账面净值较低。由于上述两方面因素，导致委估船舶的评估净值较账面净值有较大幅度增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容：
（1）合同签署方：
甲方：中海发展股份有限公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
（2）合同签署日期：2007年12月27日。
（3）交易标的：“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮。具体详见本公告第三部分：关联交易标的基本情况。
（4）交易价格：乙方收购甲方所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。
（5）交易结算方式：在合同签订后的三个银行工作日内，乙方以银行汇票或电汇形式，将全部船款（三艘船的购船款）汇至甲方指定的银行，。
（6）船舶交接时间：
“剑池”轮：2008年1月25日前，具体时间由甲方选择。
“永池”轮：2007年12月31日前，具体时间由甲方选择。
“大庆244”轮：2007年12月31日前，具体时间由甲方选择。
（7）合同生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章并由甲方董事会和乙方股东大会批准后生效。
（8）合同生效日期：乙方股东大会批准之日。
（二）定价政策：
交易双方参考船舶的评估价值，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。
（三）资金来源
本次收购及改造船舶所需资金全部以公司自有资金解决。
（四）效益分析
三艘油轮购入后，公司将其改造为杂货船开展经营。经测算，“剑池”轮单船内部收益率为15.17%，“永池”轮单船内部收益率为10.01%，“大庆244”轮单船内部收益率为13.93%，经济效益较好。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
关联交易的目的：公司散货船“兴安岭”轮于2007年12月强制报废，减少了公司经营海南运输市场的运力。在目前二手散货船买卖价格和租船价格高企的情况下，通过购买船龄达到31年的油轮并将其改造为杂货船（可以使用3年），公司可以以较低的成本并在较短的时间内，增加公司散杂货运力，扩大并发展海南散杂货运输业务，符合公司“十一五”发展规划。
对公司的影响：上述购买并改造后的三艘杂货船投入使用后，将主要开展海南市场的进岛电煤和出岛矿石等散杂货运输业务，补充并增加公司在该航线的运力投入，扩大公司在海南万吨以上散杂货海运市场上的占有率，并可以获得稳定的货源和收益。上述运力的投入有利于公司更合理地调度整个经营海南市场的散杂货船队，提高整个船队的运输效率和收入，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司童光明、邵瑞庆、孙培廷独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散杂货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届二十三次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、《“大庆244”轮买卖合同》
4、中海(海南)海盛船务股份有限公司拟购置“剑池”轮等3艘油轮项目资产评估报告书（中通评报字【2007】51号）
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00七年十二月二十七日