成都城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第十次会议于二00七年十二月二十八日以通讯方式召开，会议通知和议案于二00七年十二月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
为进一步完善公司《章程》，按照上市公司治理的要求，并结合公司的实际情况，现拟对吸收合并后的公司《章程》进行如下修订：
在原《章程》第三十九条后增加如下两条：
“第四十条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《关于修改公司<信息披露制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会2007第40号令）及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》（上证上字〔2007〕59号）等的规定，公司对《信息披露制度》作如下修订：
1、原文第二十六条后增加一条：
“第二十七条 公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室完成信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。”
2、原文第二十八条后增加一条：
“第三十条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通遵循公平的信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。”
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于公司<董事会薪酬考核委员会工作细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于公司<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《关于公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《关于公司<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
上述议案中“关于修改公司《章程》的议案”及“关于公司《募集资金管理制度》的议案”须提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
特此公告。
成都城建投资发展股份有限公司董事会
二00七年十二月二十八日