沧州化学工业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议暨
召开2008年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年12月28日在公司三楼会议室召开,出席会议董事应到10人,实到会场4人,董事长周振德先生委托董事孙文育先生代为表决，董事孙原先生、独立董事杨克磊先生、李军先生采用通讯方式进行了表决，公司监事会有关成员列席参加了会议，符合《证券法》及《公司章程》的有关规定，一致讨论通过了以下议案：
一、关于提名王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生任沧
州化学工业股份有限公司董事候选人的议案（董事候选人简历详见附件1，独立董事意见详见附件2）。
8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于更换会计师事务所的议案。
公司原聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，现根据实际情况拟改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构。
8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于沧州化学工业股份有限公司重组方案的议案。
8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体事宜如下：
1、会议时间：2008年1月14日上午9点30分；
2、会议地点：公司办公楼六楼会议室；
3、召集人：沧州化学工业股份有限公司第四届董事会
4、召开方式：现场记名投票表决
5、会议内容：
（1）、关于选举王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生任沧州化学工业股份有限公司董事的议案
（2）、关于更换会计师事务所的议案
（3）、关于审议沧州化学工业股份有限公司重组方案的议案
6、出席会议的对象
(1)、截止2007年1月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的律师；
7、登记地点：董事会秘书办公室；
8、登记时间：2007年1月11日；
上午9：00～11：00 下午14：00～17：00
9、会议费用：
本次会议会期预计半天,与会者费用自理；
10、会议联系办法：
(1)地址：河北省沧州市南环中路18号
沧州化学工业股份有限公司董事会秘书办公室
(2)登记方式：传真、信函或专人送达
(3)联系电话：0317--3030719
联系传真：0317--3042321
11、授权委托书(详见附件3)
特此公告。
沧州化学工业股份有限公司
2007年12月28日
附件1 ：董事候选人简历
1、王社平先生，1956年7月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯郸矿业集团公司董事长、党委书记、总经理，现任河北金牛能源集团有限责任公司董事长、党委书记，邢台矿业（集团）有限责任公司董事长，邯郸矿业集团有限公司董事长，河北金牛能源股份有限公司董事长、党委书记。
2、祁泽民先生，1958年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗煤厂厂长、邢台矿业（集团）有限责任公司运销处处长，现任河北金牛能源股份有限公司副董事长、总经理。
3、陈立军先生，1963年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长、邢台矿业（集团）有限责任公司财务处副处长、河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理，现任河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负责人。
4、杨印朝先生，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科长、副总工程师，邢台矿业（集团）有限责任公司章村矿总工程师兼副矿长，现任河北金牛能源股份有限公司副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长。
附件2：
沧州化学工业股份有限公司独立董事
关于公司四届第二十二次董事会会议相关提案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《沧州化学工业股份有限公司章程》的要求，作为沧州化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司提交的议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料等，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对公司四届第二十二次董事会会议关于提名王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生为公司第四届董事会董事候选人，的事项发表如下独立意见：
一、以上四位董事会董事候选人提名是根据《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求进行的，提名程序合法有效；
二、以上四位董事会董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事的任职资格和条件的有关规定，具备相关的专业知识和工作经验，拥有履行董事职责所应具备的能力。
综上所述，我们同意沧州化学工业股份有限公司董事会将上述事项提交股东大会审议决定。
独立董事：杨克磊、李军
二00七年十二月二十八日
附件3：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席沧州化学工业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章/签名）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期：
证券代码：600722 证券简称：*沧化 编号：临2007-076
沧州化学工业股份有限公司
关于部分董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州化学工业股份有限公司第四届董事会董事周振德先生、孙文育先生因个人原因向公司董事会提交了辞职申请。
特此公告。
沧州化学工业股份有限公司
2007年12月28日
证券代码：600722 证券简称：*沧化 编号：临2007-077
沧州化学工业股份有限公司
重组方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了河北金牛能源股份有限公司出具的《沧州化学工业股份有限公司重组方案》，全文详见附件。
特此公告。
沧州化学工业股份有限公司
2007年12月28日
附件：
沧州化学工业股份有限公司重组方案
河北金牛能源股份有限公司
二OO七年十二月
第一章 沧州化学工业股份有限公司的概况
一、沧州化学工业股份有限公司概况
沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧化股份”）是1994年3月成立的股份有限公司，注册资本42,142万元人民币， 1996年6月，沧化股份向社会公开发行股票，并在上海证券交易所挂牌上市交易。2007年5月8日，因2005年和2006年连续两年亏损，上海证券交易所对沧化股份股票交易实行退市风险警示特别处理。
沧化股份主营业务是生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料，经营范围为：化工原料(主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家个限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
截至2007年9月30日，沧化股份的股权结构情况如下：
单位：万元
■
经审计，截至2007年4月30日，沧化股份资产总计29.00亿元，负债总计40.97亿元，净资产为-11.98亿元。经评估（按假设清算），截至2007年4月30日，沧化股份有效资产价值8.60亿元，有效负债42.08亿元，净资产-33.48亿元。目前，沧化股份已处于全面停产状态。
二、沧化股份下属公司情况
目前，沧化股份拥有6家控股子公司，情况如下：
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（续上表）
■
第二章 沧州化学工业股份有限公司的债务重组方案
一、沧化股份的资产价值和债务情况
评估机构在假定清算条件下评估的沧化股份资产价值为86,007.65万元。在沧化股份实现重整目标恢复正常经营的条件下，采取以清算评估价值为基础，考虑不进行清算快速变现而使资产价值比清算评估值增加等因素，沧化股份的破产管理人测算出企业的资产价值为98,048.98万元。
经依法申报后核查确认，沧化股份总负债544,323.86万元。其中,对债务人特定财产享有担保权的债权22,200万元，职工债权8,816.28万元，税款债权4,112.25万元，普通债权509,195.33万元，。
二、沧化股份的破产重整程序及批准情况
由于不能清偿到期债务，2007年4月10日，债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院（简称沧州中院）申请沧化股份破产还债。4月30日，沧州中院依法受理了沧化股份破产还债一案。5月10日，沧州中院做出（2007）沧民破字第6号函，指定成立沧化股份企业监管组。6月1日，沧州中院做出（2007）沧民破字第6号民事决定书，决定成立沧化股份破产清算组,并指定破产清算组担任破产管理人接管企业。6月12日，沧化股份向沧州中院申请重整。11月16日，沧州中院依法裁定沧化股份进入重整程序。
2007年12月24日，沧州市中级人民法院以（2007）沧民破字第6-11号《民事裁定书》批准了沧化股份的《重整方案》，同时终止了沧化股份的破产重整程序。
三、《重整方案》的主要内容
（一）《重整计划》的构成
根据《破产法》第八十一条规定，《重整方案》包括债务人的经营方案，债权分类，债权调整方案，债权受偿方案，重整计划的执行期限，重整计划执行的监督期限，有利于债务人重整的其他方案共七个部分的内容。
（二）沧化股份的负债状况
经核查确认，沧化股份总负债544,323.86万元，共涉及债权420家。其中,对债务人特定财产享有担保权的债权2家，债权额22,200万元；职工债权额8,816.28万元；税款债权2家，债权额4,112.25万元；普通债权418家，债权额509,195.33万元。
普通债权中50万元以上（不含50万元）的债权131家，债权额506,101.67万元；50万元以下（含50万元）287家，债权额3,093.66万元。
普通债权中,金融机构债权39家,债权额452,925.83万元；非金融机构债权379家，债权额56,269.50万元。
上述负债不含管理人预提的共益债务和破产费用。共益债务为1,615万元，在重整条件下，破产重整费用为3,037万元。在清算条件下，破产清算费用为7,337万元（增加资产快速变现费用4,300万元）。
（三）沧化股份资产的清算评估价值
评估机构按清算价值法评估的企业清算资产价值为86,007.65万元。
（四）假定破产清算条件下普通债权的清偿比例
如果沧化股份破产清算，沧化股份的清算资产价值扣除破产费用与共益债务、职工债权、税款债权、对债务人特定财产享有担保权的债权，可用于普通债权分配的资产价值为46,723.6万元。因此，普通债权的清算清偿比例为9.09%。
（五）重整条件下普通债权的清偿比例
1、如果沧化股份重整成功，可用于清偿普通债权的企业资产价值因不进行快速变现等因素而增加12,041.33万元，可分配财产为58,268.45万元，普通债权的平均清偿比例为11.44%。
2、对出资人权益调整后，如按《重整方案》预计股价变现，可用于普通债权清偿的资产价值将增加，清偿比例也将相应提高。若实际变现价值发生变化，则以实际变现价值为准调整清偿比例。
（六）对各类债权的清偿比例安排
根据破产法规定的清偿顺序和原则，《重整方案》对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排。
普通债权人中50万元以上（不含50万元）大额债权保证获得11.33%的清偿，如出资人权益调整按《重整方案》预计变现，可增加清偿比例2.95个百分点，普通债权人中50万元以上（不含50万元）大额债权可获得14.28%的清偿。
50万元以下（含50万元）小额普通债权按30%的确定比例清偿，该小额普通债权的清偿比例不受出资人权益调整后资产变化的影响。
（七）重整计划的执行期限和债权清偿期限安排
鉴于企业重整再生的需要，《重整方案》拟定了为期3年的执行期限。此间，对有特定财产担保权的债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿完毕；职工债权，在法院批准《重整方案》次日起6个月内清偿50%，12个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由债务人视企业情况决定）；大额普通债权中的非金融机构债权，在法院批准重整计划的次日起6个月内清偿50%，一年内清偿完毕；大额普通债权中的金融机构债权，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
根据《破产法》要求并结合企业实际，《重整计划》制定了沧化股份的经营方案，具体包括引入战略投资者；恢复生产经营；进行工艺改造形成规模效益；适时定向增发股票；加强产品成本和质量控制；调整投资结构；改善企业法人治理结构，提高经营管理水平；加强公司内控制度建设及严格遵守上市公司信息披露制度九个方面的内容。根据《重整计划》，沧化股份重整计划实施后，其需要偿还的债务减为98,048.98万元，自重整计划被法院批准之日起三年内进行偿还，具体情况如下：
单位：万元
■
说明：上表中不包括需要向临时债权人偿还的部分，该部分金额为23,133.80万元。
四、沧化股份的重整利用价值
虽然严重的债务危机导致沧化股份进入破产程序，但作为上市公司和大型化工企业，沧化股份仍具有相当的经济和市场价值。主要体现在五个方面：
（一）年产40万吨PVC树脂项目一旦建成，其公用工程可满足中国化工沧州大化TDI工程需要，TDI副产的盐酸作为原料又可供沧化股份PVC树脂工程使用，可实现循环经济，降低两公司生产成本，具有公用工程及资源共享优势。
（二）沧化股份现拥有2233亩国有出让土地，利用这些土地资源建设后续项目，具有土地资源优势。
（三）沧化股份主要生产基地所在的渤海新区，是河北省“十一五”期间沿海发展的战略重点区域，享有沿海开放城市和省级开发区的各项优惠政策。该区域处于密集的网络交通中心地带，具有区位优势。
（四）沧化股份作为上市公司，如果重整成功，经营效益将提高，其投资价值将增加，并恢复上市融资功能，具有上市公司资源优势。
（五）沧化股份现有29万吨PVC生产装置及在建40万吨PVC项目建成后，总装置规模可达到69万吨，国内市场占有率可达10%。如新建相同规模的40万吨/年PVC树脂项目，需增加投资30%，预计总投资将达到30亿元，具有投资及规模优势。
第三章 沧州化学工业股份有限公司的资产重组方案
一、6万吨PVC生产线及配套设施的整体搬迁
沧化股份位于沧州市市区内南环中路南侧的老厂区6万吨PVC生产线及配套设施将整体搬迁，沧化股份工厂搬迁后腾空的土地变更为住宅或商业用途, 沧州市政府承诺在本协议生效后12个月内完成全部有关上述土地改变用途的审批手续，其中沧化股份拥有的235亩国有出让用地（即面积为156,897.80平方米、使用权证号为沧市（1995）33号的国有出让土地），改变用途后所产生的的收益全部用于支持沧化股份实施老厂区搬迁、恢复生产、工艺改造、节能减排、技术创新等；同时，沧州市政府承诺将沧化集团原拥有的280亩国有划拨土地改变用途后产生的收益，按政策给予沧化股份老厂区地上附着物的搬迁补偿。
二、沧井化工的整合
本次收购完成后，沧州市人民政府负责协调将沧州沧井化工有限公司（以下简称“沧井化工”）25%的股权以8元的价格协议转让给沧化股份，并按照企业国有产权管理的规定予以批准，确保沧化股份全权拥有沧井化工100%的股权。
股权过户完成后，鉴于沧井化工已资不抵债，将对沧井化工进行重整或破产清算。
三、沧骅化工的整合
本次收购完成后，拟对沧骅化工进行清算后注销，沧化股份将重新规划沧骅化工40万吨PVC工程在建项目。
四、沧骅储运、引大入港、揭阳实业的整合
在沧化股份的三年重整期间，保持沧化股份对沧骅储运、揭阳实业的控股权；对引大入港的股权进行评估，并依法进行转让。
第四章 沧州化学工业股份有限公司经营方案
一、沧化股份经营现状
2004年以前，原沧化公司生产经营正常。2003年10月，原沧化公司投资设立沧骅化学工业有限公司，开工建设原国家经贸委批准的年产40万吨石油法工艺PVC树脂工程项目，同时建设附属工程沧骅化学品储运有限公司的液体码头和灌区工程，项目工程总造价23.3亿元。截至2005年12月31日，建设资金中实际到位贷款4.37亿元。因建设资金不足，原沧化公司先后挤占企业经营性流动资金3.65亿元用于工程建设，结果导致企业资金链断裂，经营状况急剧恶化。由于资金匮乏，2006年6月，土建工程已完工80%、设备安装完成60%的40万吨PVC项目和液体码头工程被迫停建，新区主力生产企业沧井化工有限公司23万吨PVC生产线也开工不足，并于2006年9月停产，仅有老厂区6万吨PVC生产线勉强维持封闭运行。2007年5月,因安全生产隐患不能消除,老厂区6万吨生产线也被迫停产。至此，原沧化公司所有的生产性经营活动全面停顿。
（一） 沧井公司概况
沧井化工全称沧井化学工业股份有限公司，下属EVCM厂、AVCM厂、PVC厂、公用工程厂、热电厂、维护厂等，拥有自己的铁路线、苦咸水淡化处理厂等，该公司共有职工703人，生产能力为：VCM24万吨／年、PVC树脂23万吨／年、水泥39万吨／年。该公司于2001年投产，该厂PVC生产路线采用联合法，即利用二氯乙烷（EDC)裂解生成氯乙烯（EVCM)和氯化氢，氯化氢和乙炔站电石产生的乙炔加成生成氯乙烯（AVCM)，两部分的氯乙烯通过精制、聚合生成聚氯乙烯（PVC)，生产流程如下图：
■
该工艺全部生产技术与关键设备由国外引进，装置水平比较先进，所生产的系列牌号PVC在国内具有一定的知名度。
2006年9月，由于资金问题及原材料涨价的因素停产至今。在停产期间，该厂设备基本保持完好，但部分设备与仪表外观有锈迹，内部情况与性能不详，员工放假，管理干部、技术人员走失严重。
（二）沧化股份40万吨PVC/年项目
该项目于2002年开始运作， 2005年停止运作。该项目占地1000余亩，采用乙烯-EDC联合工艺路线，离子膜烧碱按8万吨/年设计，另预留8万吨/年的位置，一次盐水、盐酸按16万吨规模设计配套，并配套有热电厂项目，2003年已设计完毕，并且大部分设计图纸已提供给沧化股份，同时进口关键设备（包括8万吨/年CEC电解槽、树脂塔、氯压机、聚合釜及关键仪表等）已到货，仅支付了部分货款，大部分资金还没付，大部分设备未开箱验收，国内设备也已招标完毕，但没有交货。土建部分框架结构已基本完成，8台130m3聚合釜已安装，大部分设备基础也已基本完成，后由于资金原因停止运作。现该项目最大的问题是国际市场已发生了很大变化，原设计工艺路线是否适合也是一个很大的问题。
二、沧化重整经营方案
（一）老厂区6万吨PVC生产线进行搬迁改造
充分利用原有4万吨离子膜烧碱装置、6万吨VCM装置及6万吨聚合装置，新上4万吨离子膜烧碱，淘汰老厂区落后的隔膜烧碱工艺，从而达到离子膜烧碱生产能力8万吨，PVC生产能力10万吨的规模，整个搬迁过程约需资金３亿元。
（二）23万吨装置恢复生产
1、人员准备：沧井公司原EVCM分厂、AVCM分厂、PVC分厂三个分厂专业工程师以上人员共有15人，加上其他分厂共有30人左右，由于停车时间已有一年多，这些人员走失严重，如上述三个分厂的厂长已全部去了外地企业，但未办理正式手续，因此在接管后要立即制定合理的工资标准以及绩效考核制度，最大限度的召回原23万吨PVC生产装置班长、主操、专工以上骨干人员以及高管人员，另外进行进一步的摸底，视职工回流情况做好职工补充工作（由于现在的情况无法具体了解职工的流失情况，沧化也不能提供具体的人员流失数据，但据了解，大部分职工还是希望回沧化工作）。
2、资金准备：根据初步检修计划（初步测算检修资金1000-1500万元）以及技改计划，及时组织资金到位，以便检修工作以及项目改造能及时启动。详细大修项目及资金预算见下表：
单位：万元
■
3、设备检修工作适时启动：由于沧井化工停车至今已有15个月，其间由于员工放假，部分设备没有得到很好的维护，故部分设备、管道仪表外观锈蚀严重，内部情况不详，需对整个装置进行全部的大修检查、除锈防腐、保温，另停车时有些装置只进行了排空物料处理，而没有进行严格的清洗，设备内构件有可能被腐蚀，如气提塔的筛板，因此部分重点设备需打开检查，必要时需更换内构件。因此部分技术人员到位后，要立即制定详细检修计划及采购计划，同时开始进行静设备检查。考虑到现在正值冬季，公用工程水、电、汽等不适合长期空载运行，计划在结冰期结束后立即进行公用工程系统的启动，同时对动力设备以及阀门、管道、仪表等要害环节进行确认，争取尽快达到开工条件。
4、供销网络恢复：电石以及EDC作为主要原料，直接关系到系统能否开车运行以及运行成本，因此在我公司接管沧化后，马上着手原料市场走访，尽快建立起稳定的市场供应关系，并应提前签订供货合同（协议）以保证原料及时到厂。其他助剂国内均有销售，预计可在1-2月内完成采购。
同时，应尽快组建销售系统，外派销售人员进行市场走访，恢复原销售网络，同时开辟新的销售市场。
5、23万吨装置恢复生产
沧井公司经过上述充分准备后投入运行，达到12万t/a EVCM、12万t/a AVCM、23万t/a PVC的生产规模，经测算将可实现利润总额平均值为2,281万元/年，税后利润平均值为1,711万元/年。
三、23万吨装置的技改
由于配套离子膜烧碱直接影响到沧井公司经营情况，因此在接管沧化股份后要立即着手进行技改，争取尽早投运，减轻生产系统对EDC的依赖，极大的增加23万吨装置的运行弹性，降低运行成本。配套烧碱有以下两个方案：
方案一：若8万t/a NaOH所产氯气全作AVCM，工艺流程如下
■
（1）生产规模
AVCM装置： 7＋10＝17万t/a
EVCM装置： 7万t/a
烧碱（以及100%NaOH计）装置 8万t/a
PVC装置： 23万t/a
（2）产品方案
电石法PVC 16.5万t/a
EDC法PVC 6.5万t/a
32% NaOH 9.37万t/a
50% NaOH 10万t/a
液氯 约1.26万t/a
（3）后续工程需新增加投资
此方案EVCM的生产量约为原设计能力的54%。并需增加一套5万t/a AVCM装置，估计投资约6,000万元；8万t/a NaOH还需配套国内设备及材料、施工费用等，估计约12,000万元。新增设施总费用约6,000＋12,000＝18,000万元，经测算采用此方案将可实现利润总额平均值为4608万元/年，税后利润平均值为3,456万元/年。
方案二：8万t/a NaOH所产氯气部分作AVCM，工艺流程同上。
（1）生产规模
AVCM： 8＋7＝15万t/a
EVCM： 8万t/a
NaOH (折100% NaOH) 8万t/a
（2）产品方案
电石法PVC 15万t/a
EDC法PVC 8万t/a
32%NaOH 9.37万t/a
50%NaOH 10万t/a
液氯 3.124万t/a
（3）后续工程需新增加投资
该方案中8万t/a NaOH可将多余的Cl2生产液氯、盐酸或其它氯产品，根据市场情况调研后再定，现暂按生产液氯考虑。但原EDC装置的生产能力仅利用了66.6%。
经测算采用此方案将可实现利润总额平均值为8,919万元/年，税后利润平均值为6,689万元/年。
这两个方案需在接管后立即组织人员进行论证并投入实施，争取年内投产达到降低成本的目的。
四、40万吨装置的建设
在技术人员到位后，随即着手40万吨项目的调研工作，为40万吨项目开工建设做好前期准备工作。
（一）原设计方案
1、原设计方案一：以乙烯、二氯乙烷、氯气为原料，采用乙烯氧氯化法的工艺路线，工艺流程如下：
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（1）生产规模
VCM 40万t/a
PVC 40万t/a
NaOH (折100% NaOH) 16万t/a
（2）产品方案
乙烯法PVC 40万t/a
32%NaOH 18.5万t/a
50%NaOH 20万t/a
液氯 1.317万t/a
（3）后续工程需新增加投资121,342万元
本方案为原设计的设施全部利用。
经测算实行此方案的利润总额平均值为30,716万元/年，税后利润平均值为23,037万元/年。
2、原设计方案二：以乙烯、二氯乙烷、氯气为原料，采用乙烯氧氯化法的工艺路线，工艺流程同上。
（1）生产规模
VCM 40万t/a
PVC 40万t/a
NaOH (折100% NaOH) 8万t/a（预留8万t/a离子膜烧碱位置）
（2）产品方案
乙烯法PVC 40万t/a
32%NaOH 9.379万t/a
50%NaOH 10万t/a
液氯 1.317万t/a
（3）后续工程需新增加投资92,298万元
本方案为原设计的设施全部利用。
经测算实行此方案的利润总额平均值为23,940万元/年，税后利润平均值为17,955万元/年。
（二）40万吨调整设计方案
调整方案一：将原乙烯、氯气、氧气、二氯乙烷为原料的氧氯化法VCM装置，部分改为以电石、氯化氢气为原料的AVCM装置。工艺流程如下：
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（1）生产规模
电石法AVCM装置 20万t/a
乙烯法EVCM装置 20万t/a
PVC装置 40万t/a
烧碱装置((折100% NaOH) 30万t/a
（2）产品方案
电石法PVC 20万t/a
乙烯法PVC 20万t/a
30%NaOH 31.25万t/a
50%NaOH 20万t/a
片碱 10万t/a
液氯 0.73万t/a
（3） 后续工程需新增加投资182,535万元
原40万t/a乙烯法VCM装置的设备能力仅利用了50%,同时需增加30万t/a烧碱装置((折100% NaOH) 与20万t/a电石法AVCM装置。
经测算实行此方案的利润总额平均值为24,477万元/年，税后利润平均值为18,358万元/年。
方案二：用EDC与电石为原料，采用EDC——电石联合法工艺路线，工艺流程为原23万吨流程。
（1）生产规模
电石法AVCM装置 20万t/a
EDC法EVCM装置 20万t/a
PVC装置 40万t/a
（2）产品方案
电石法PVC 20万t/a
乙烯法PVC 20万t/a
（3）后续工程需新增加投资102,943万元
后续工程新建20万t/a电石法VCM装置且原40万t/a乙烯法VCM装置的直接氯化单元、氧氯化单元的设施全部不用，其他单元的设施也仅利用了50%的能力。
经测算实行此方案的利润总额平均值为4,941万元/年，税后利润平均值为3,706万元/年。
五、PVC项目的后续发展规划
沧化股份老厂区搬迁、23万吨恢复生产、40万吨投产后，沧化股份将达到73万吨/年的生产规模。为了继续扩大生产规模，提高市场占有率，拟采取以下方案，使PVC产量在3-5年内达到100万吨的规模：
方案一：利用沧化股份在黄骅港在建的液体化学品码头、罐区、长距离输送管道以及VCM装置，采用国际上先进的乙烯氧氯化法生产工艺技术，进口乙烯单体为原料，配套24万吨/年离子膜烧碱项目，生产30万吨/年PVC树脂。此方案投资约24亿元，同时，此方案可以盘活沧骅现有项目投资5亿元。
方案二：借鉴大沽化、LG等公司的经验，投资10-12亿元，再上30万吨的聚合装置，利用沧化股份现有仓区已规划的液体码头、罐区以及液体输送管线这一优势，进口VCM单体，进行单体聚合，这一方案投资少、流程短、见效快，从而可以迅速实现企业的规模效益。
六、沧化股份的长远发展规划
（一）建设沧化股份100万吨PVC的规模，利用金牛股份煤、电及邢台地区优质石灰石的优势，在邢台地区新上百万吨电石生产，将PVC产业链进一步延长，为沧化电石法PVC装置提供低成本的原料，增加沧井公司的市场竞争力。同时，投资3-5亿元新上150万吨/年以电石渣为原料干法水泥生产线，做到清洁生产，同时，水泥可覆盖京津地区，产生极高的社会效益和经济效益。
（二）利用临港化工园区的区位优势及沧化自产高品质PVC，发展高端PVC下游产品，例如，采用国际先进水相悬浮法工艺，新建高附加值的CPVC（氯化聚氯乙烯）的生产装置，生产50,000吨/年氯化聚氯乙烯，适用于硬制品加工的高品质CPVC树脂。同时利用自产CPVC进行深加工，最终达到CPVC制品2万吨/年的生产能力，另外，利用沧州大化光气及副产HCI的优势，继续扩大PVC的规模，并积极发展光气的下游产品，如聚碳酸酯等，进一步将沧化股份做强做大。
第五章 管理层调整和职工安置方案
一、管理层调整方案
（一）过渡期的调整
根据《重组协议》，金牛股份有权在过渡期对沧化股份的法人治理结构调整如下：
1、自《重组协议》签署之日起3日内，金牛股份向沧化股份派出经营管理团队进驻沧化股份。金牛股份派出的经营管理团队包括以下候选人人选：总经理1人，副总经理2人，总会计师（财务负责人）1人，总工程师1人，总经济师1人。沧州市人民政府、沧化股份及其破产管理人应保证上述候选人能够在《重组协议》签署之日起10日内获得沧化股份董事会的聘任成为沧化股份的高级管理人员。
2、金牛股份派出的经营管理团队依法成为沧化股份的高级管理人员后，可以聘任沧化股份各管理部门及业务部门的负责人及关键岗位的工作人员。
3、金牛股份派出经营管理团队的同时，向沧化股份提名不超过沧化股份董事会法定人数1/3的董事候选人，具体人选为王社平、祁泽民、陈立军、杨印朝，沧州市人民政府、沧化股份及其破产管理人应保证在《重组协议》签署之日起10日内召开沧化股份董事会决定拟任董事候选人，并发出召开临时股东大会的通知。
(下转31版)
| 股东名称 | 股份数量 | 股权比例 | 股份性质 |
| 河北沧州化工实业集团有限公司 | 14,342.00 | 34.03% | 限售A股 |
| 深圳市贵速实业发展有限公司 | 5,000.00 | 11.86% | 限售A股 |
| 广州利德龙科技有限公司 | 4,361.99 | 10.35% | 限售A股 |
| 河北省建设投资公司 | 1,828.01 | 4.34% | 限售A股 |
| 广州市帆华投资有限公司 | 1,200.00 | 2.85% | 限售A股 |
| 其他流通股股东 | 15,410.00 | 36.57% | 流通A股 |
| 合计 | 42,142.00 | 100.00% |
| 企业名称 | 注册地址 | 经营范围 |
| 沧州沧井化工有限公司 | 沧州市南环中路18号 | 聚氯乙烯树脂、氯乙烯单体的生产销售 |
| 北京华夏新达软件股份有限公司 | 北京海淀区上地信息路16号 | 计算机软件开发、技术转让、技术培训等 |
| 沧州沧骅化学工业有限公司 | 沧州市南环中路18号 | 聚氯乙烯树脂、氯乙烯单体的生产销售 |
| 沧州沧骅化学品储运有限公司 | 沧州市南环中路18号 | 化学品储运、运输、装卸 |
| 揭阳华南沧化实业有限责任公司 | 揭阳市东山蓝田大道路口 | 聚氯乙烯树脂的销售 |
| 沧州引大入港输水有限公司 | 沧州市新华区南环中路18号 | 原水供应 |
| 企业名称 | 注册资本 | 投资金额 | 沧化股份 持股比例 | 法定代表人 |
| 沧州沧井化工有限公司 | $2,281万元 | $1,711.27万元 | 75.00% | 周振德 |
| 北京华夏新达软件股份有限公司 | 4,200万元 | 2,800万元 | 66.67% | 苏桐贞 |
| 沧州沧骅化学工业有限公司 | 28,857.06万元 | 14,717.10万元 | 51.00% | 周振德 |
| 沧州沧骅化学品储运有限公司 | 4,500万元 | 3,000万元 | 66.67% | 周振德 |
| 揭阳华南沧化实业有限责任公司 | 5,432.00万元 | 4,568.05万元 | 84.09% | 于华 |
| 沧州引大入港输水有限公司 | 3,450.00万元 | 3,450.00万元 | 70.40% | 曹建林 |
| 项 目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 破产费用 | 4,216.03 | 4,216.03 | ||
| 有抵押权的债权 | 6,660.00 | 6,660.00 | 8,880.00 | 22,200.00 |
| 职工债权 | 8,816.28 | 0.00 | 0.00 | 8,816.28 |
| 税款债权 | 0.00 | 0.00 | 4,112.25 | 4,112.25 |
| 大额普通债权 | 8,425.70 | 10,198.61 | 16,026.38 | 34,650.69 |
| 小额普通债权 | 919.94 | 0.00 | 0.00 | 919.94 |
| 合计 | 29,037.95 | 16,858.61 | 29,018.63 | 74,915.18 |
| 项目 | 检修费用 | 工程费用 | 不可预见 | 总计 |
| AVCM检修 | 182 | 80 | 10 | 272 |
| PVC检修 | 122 | 20 | 20 | 162 |
| 热电厂检修 | 54.5 | 20 | 30 | 104.5 |
| 公用工程检修 | 199.97 | 15 | 20 | 234.97 |
| 电气设备检修 | 73 | 5 | 10 | 88 |
| 仪表设备检修 | 44.2 | 5 | 10 | 59.2 |
| 设备防腐 | 200 | 200 | ||
| 总计 | 675.67 | 345 | 100 | 1,120.67 |